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东莞控股:关联交易管理制度(2019年9月) 下载公告
公告日期:2019-09-16

东莞发展控股股份有限公司

关联交易管理制度

(经于2019年9月12日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过)

第一章 总则第一条 目的 为规范公司关联交易行为,明确管理职责和分工,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,特制订本制度。

第二条 适用范围 本制度适用于本公司、分公司及本公司直接或间接控制的其他公司(以下简称“下属公司”)。第三条 引用标准及关联制度

(一)《中华人民共和国公司法》

(二)《中华人民共和国证券法》

(三)《上市公司治理准则》

(四)《深圳证券交易所股票上市规则》

第四条 专业术语定义 关联交易是指公司及下属公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第五条 公司关联交易行为应当遵循以下基本原则,不得损害公司和其他股东的利益。

(一)诚实信用、平等、自愿。

(二)公开、公平、公允。

(三)回避原则,即与关联人有任何利益关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避表决;在股东大会对关联交易进行表决时,关联人如享有表决权的,应当回避表决;在董事会或股东大会对关联交易进行表决时,关联人不得代理他人行使表决权。

(四)有利于公司经营和发展的原则,即公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问发表专项意见。

第二章 关联人及信息管理

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织。

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

(三)公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

(六)公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第八条第(二)项所列情形者除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。

(二)公司董事、监事及高级管理人员。

(三)第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员。

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第七条、第八条规定情形之一的。

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。

第十条 下属公司与公司关联人发生的关联交易,视同公司与公司关联人的交易,适用本制度规定。 第十一条 公司证券事务部负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新,各部门负责人、下属公司负责人作为首要责任人,分别负责与本部门、公司相关的关联人及关联交易相关事项的核实、更新及统计工作,并及时向证券事务部报告。

公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,关联信息发生变动的,也应在变动后及时告知公司证券事务部以及时相应调整关联人名单。

第十二条 公司及下属公司在发生交易活动时,首要责任人应认真核查关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应及时向证券事务部报告,履行相应审批程序。

公司及下属公司在日常业务中,发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的定义条件而未被确认为关联人,或者发现已被确认为关联人

的自然人、法人或其他组织不再符合关联人的确认条件,应当及时向证券事务部报告,由证券事务部确认并更新关联人信息库。

第三章 关联交易定价原则及方法第十三条 公司关联交易的定价原则主要遵循市场价格。如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;交易事项实行政府定价的,适用政府定价。

市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准而确定的商品或劳务的价格及费率。成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定的交易价格及费率。

协议价是指由交易双方协商确定的交易价格及费率,协议价应不低于成本。

第十四条 关联交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章 关联交易的审议及披露

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门或下属公司提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第十六条 公司发生关联交易,原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额(含承担的债务、费用、获得的潜在利益等)为标准,适用

以下规定:

(一)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的,或与关联自然人发生的交易金额低于30万元的,由公司党委会、班子会审批后实施。 (二)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,或与关联自然人发生的交易金额超过30万元的,且未达到本制度规定的股东大会审议标准,应由公司党委会、班子会审议通过后提交董事会审批。 (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,在董事会审议通过后还应提交股东大会审批。 (四)公司为关联人提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。

第十七条 公司发生的关联交易无法确定交易金额的,应按照交易金额上限适用本制度第十六条规定,不能确定交易金额上限的,应当说明原因并提交股东大会审批。

第十八条 公司依据本制度第十六条规定提交股东大会审议的交易,或者公司自愿提交股东大会审议的交易,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计或评估。

若未能对交易标的进行审计或评估的,应当提供第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联

交易,与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易,证券事务部应当及时履行信息披露义务。

第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”、“与不同关联人就同一标的开展的相关交易”、“与同一关联人发生的各类型关联交易”事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本制度第十六条及第十九条的规定。已按照本制度规定履行审议及披露义务的关联交易,不再纳入累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时,可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易审议程序,但仍需根据交易性质及公司相关制度履行交易的审议程序,且按照本制度第十九条的规定履行信息披露义务。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时,应对交易对方、交易标的、交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要要素进行审议,公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决;关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

关联董事应当对关联交易事项回避表决,且不得代理其他董事行使表决权;非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议,关联董事

也不得接受非关联董事的委托行使表决权。

第二十四条 在审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该项关联交易事项提交股东大会审议。第二十五条 公司股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东不得参加表决,也不得代理其他股东行使表决权。在投票表决前,公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避表决;在投票表决时,公司董事会及见证律师应当检查关联股东是否已回避表决,如未回避,应当在计票时不予计票。

第二十六条 公司拟与关联人发生的关联交易,应当在独立董事发表同意的事前认可意见后,方可提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督,并在年度报告中发表意见。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 日常关联交易的管理第二十八条 公司与关联人进行本制度第四条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条及第十九条的规定;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要频繁订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以采用日常关联交易预计方式审议关联交易,根据预计金额分别适用本制度第十六条及第十九条的规定。关联交易预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。

公司采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的,同一控制下的关联人与公司实际发生的各类关联交易总金额超出预计总金额的,应当重新按照超出金额分别适用本制度第十六条及第十九条的规定。

第二十九条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第六章 关联交易的后续管理第三十一条 关联交易双方应严格按照关联交易协议中约定的价格、支付方式、支付时间等开展关联交易。

第三十二条 对已经公司审批通过且正在执行的关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用本制度第十六条及第十九条的规定。

第三十三条 公司财务部、下属单位应每月向证券事务部报送公司关联交易发生情况。

第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章 责任追究

第三十六条 因公司关联交易管理需要,证券事务部向各部门、下属公司提供的关联人信息,公司各部门、下属公司应当对知悉的关联人信息严格保密,非经许可,不得将关联人信息用于公司关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄,公司将根据相关管理制度追究有关人员责任。

第三十七条 公司各部门、下属公司(拟)发生本制度规定的关联交易事项时,未按照本制度规定向证券事务部报告关联交易事项,导致关联交易未履行决策程序而开展的,公司将根据相关管理制度追究有关人员责任。

第八章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜,或与本制度生效后实施的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时,以最新实施的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”、“超过”含本数;“以下”、“低于”不含本数。

第四十条 本制度由董事会负责解释,自公司董事会审议通过之日起实施。


  附件:公告原文
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