股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2019-061
东莞发展控股股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的公告
重要提示：
本次配股完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次配股募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司在本公告中对每股收益、净资产收益率等财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司2019年度配股发行证券（下称，本次配股、本次发行）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
析，制定了填补回报措施，且相关主体为保证填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过25亿元。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑到本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2020年3月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2019年6月30日的总股本1,039,516,992股为基数测算，本次配售股份数量为311,855,097股。
4、假设本次配股的募集资金总额为人民币25亿元，不考虑发行费用的影响。
5、2015年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为816,514,176.34元和762,927,873.62元；2018年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,048,859,920.97元和835,416,584.46元；2015年度至2018年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为8.71%和3.07%。假设公司2019年全年利润增长率和2015年至2018年的复合增长率一致，则2019年预计归属于母公司股东的净利润约为1,140,215,620.09元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为861,063,873.60元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别增长10%、持平和下降10%三种情形。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
7、假设2019年和2020年，除本次配股外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
8、预测2020年净资产收益率时，仅考虑2019年、2020年预测净利润及本次发行对净资产的影响，假设2020年不存在报告期回购、现金分红等其他对净资产有影响的事项。
9、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | ||
| 未考虑本次配股 | 考虑本次配股 | |||
| 期末总股数（股） | 1,039,516,992 | 1,039,516,992 | 1,351,372,089 | |
| 现金分红（元） | 280,669,587.84 | - | ||
| 本次配售股份数量（股） | 311,855,097 | |||
| 本次募集资金总额（元） | 2,500,000,000.00 | |||
| 1、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 1,140,215,620.09 | 1,254,237,182.10 | 1,254,237,182.10 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后） | 861,063,873.60 | 947,170,260.96 | 947,170,260.96 | |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 7,351,499,063.79 | 8,605,736,245.89 | 11,105,736,245.89 | |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0969 | 1.2066 | 0.9849 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0969 | 1.2066 | 0.9849 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.42% | 15.72% | 12.73% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.8283 | 0.9112 | 0.7438 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8283 | 0.9112 | 0.7438 | |
| 加权平均净资产收益率 | 12.40% | 11.87% | 9.61% | |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 1,140,215,620.09 | 1,140,215,620.09 | 1,140,215,620.09 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后） | 861,063,873.60 | 861,063,873.60 | 861,063,873.60 | |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 7,351,499,063.79 | 8,491,714,683.88 | 10,991,714,683.88 | |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0969 | 1.0969 | 0.8954 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0969 | 1.0969 | 0.8954 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.42% | 14.39% | 11.64% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.8283 | 0.8283 | 0.6762 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8283 | 0.8283 | 0.6762 | |
| 加权平均净资产收益率 | 12.40% | 10.87% | 8.79% | |
| 3、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度下降10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 1,140,215,620.09 | 1,026,194,058.08 | 1,026,194,058.08 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后） | 861,063,873.60 | 774,957,486.24 | 774,957,486.24 | |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 7,351,499,063.79 | 8,377,693,121.87 | 10,877,693,121.87 | |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0969 | 0.9872 | 0.8059 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0969 | 0.9872 | 0.8059 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.42% | 13.05% | 10.54% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.8283 | 0.7455 | 0.6086 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.8283 | 0.7455 | 0.6086 | |
| 加权平均净资产收益率 | 12.40% | 9.85% | 7.96% | |
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
公司本次配股拟募集资金不超过人民币25亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称，一号线建设公司），一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目（下称，本项目）的资本金。
本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于打造城市综合交通服务体系，促进东莞市融入粤港澳大湾区发展建设，有利于拓展公司主营业务，进一步推动公司发展战略的实现，具有良好的市场前景和经济效益。
（一）完善东莞市综合交通运输体系，实现与粤港澳大湾区建设深度融合
根据中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，打造粤港澳大湾区是推进“一带一路”建设、构筑更强大经济纽带的重要支撑。粤港澳地处海上丝绸之路战略要冲，推动粤港澳大湾区经
济发展，有助于形成区域发展合力，深化与沿线国家经贸合作，发挥粤港澳独特优势，提升区域增长极辐射带动能力。东莞市位于粤港澳大湾区的核心区域，系大湾区黄金中轴线（广州-深圳-香港）的枢纽城市和联结中心。
目前，东莞市正全面推动轨道交通系统建设，加快融入珠三角城际网络，促进粤港澳大湾区建设发展。本项目是东莞城市轨道交通线网市域骨干线路之一，起自望洪站（东莞西站），止于黄江中心站。项目通车后，将串联起东莞的水乡片区、中心城区、松山湖片区、东南片区等区域，并分别预留了与广州、深圳城市轨道交通线网对接的条件。本项目的建设将进一步完善东莞市综合交通运输体系，显著提升东莞在粤港澳大湾区的枢纽地位及辐射能力，深度融入粤港澳大湾区发展战略。
（二）拓宽交通基础设施业务领域，契合公司发展战略
公司在既有“产融双驱”的发展战略下，坚持产业经营与资本运营并重，不断开辟多元化业务格局。公司现有业务主要包括高速公路运营管理、充电站建设运营、融资租赁、商业保理，本次与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等组成联合体，通过PPP模式投资城市轨道交通项目，有利于强强联合，充分发挥各方在资金、工程建设等方面的优势，实现公司在现有主营业务的基础上，加快布局交通基础设施业务领域的战略目标。
（三）对现有高速公路业务的有益补充，实现可持续发展
公司现行经营的高速公路运营管理业务中，运营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，并受托管理莞深高速
三期石碣段，收费经营期均为25年（至2027年6月30日），到期时间日渐临近。而日常运营中，高速公路收费标准易受国家政策变动的影响，加之行驶车流逐渐趋于饱和以及经营成本的不断上升，业务盈利大幅持续增长的空间有限。公司通过投资本项目，将介入城市轨道交通业务领域，有效拓展了公司的业务维度，项目存续周期达到26年，有利于提高公司抗风险能力，实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在东莞市境内运营管理莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，并受托管理莞深高速三期石碣段，具有丰富的运营经验，但是随着各高速公路收费经营期日渐临近，公司未来盈利能力的增长空间有限。本次募集资金投资项目将使公司介入城市轨道交通业务领域，这与公司现有的高速公路运营管理业务同属交通基础设施领域，有利于两者的相互融合发展。同时，公司本次投资建设的城市轨道交通PPP项目，项目存续周期达到26年，有利于解决高速公路运营管理业务面临的收费到期日日益临近的问题，将进一步扩大公司资产规模，符合公司的发展战略布局，提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
城市轨道交通行业不仅是资本密集型行业，同时也是知识密集型行业，涵盖土木、机械、通信、电气自动化等近20个工程专业。目前，公司已为本项目建立了完备的人才内外部培养储备机制，在一号线建设公司现有人员组成中，95%以上员工为本科及以上学历，80%以上具有中级以上职称及5年以上城市轨道交通项目建设经验，为本
项目的工程建设提供了充足的人力资源保障，有利于一号线建设公司的稳定发展。公司主营业务之一为高速公路运营管理，多年来积累形成了一套标准的服务规范与管理体系，通过与城市轨道交通运营管理的相互吸收、融合，为本项目的运营管理奠定了基础。公司本次联合了中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等公司共同投资本项目，并与上述公司的下属单位合资设立一号线建设公司开展具体的建设运营工作，有利于综合发挥各方在地铁建设、运营、管理等方面的经验优势，对本项目的顺利开展提供了强有力支撑。
六、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的影响，公司拟采取一系列措施以增强盈利能力，提升资产质量，实现公司可持续发展，具体如下：
（一）加强公司经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立了完善的治理结构与内部控制体系，在此基础上公司将积极地优化、提升日常经营和管理水平，确保股东能够充分行使权利，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
公司将持续加大人力资源整合力度，不断完善薪酬和激励机制，吸引更多优秀人才加盟支持城市轨道交通业务发展，为公司资产的提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构与决策机制，完善并强化投资制度建设，充分发挥上市公司平台功能，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，减少财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（二）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
按照公司“产融双驱”的发展战略，继续在资产端业务发力，增强资产实力，提升资产质量。公司本次配股募集资金扣除发行费用后将投入到一号线建设公司，作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的资本金，契合公司发展战略，有利于进一步实现公司主业多元化，增强公司可持续发展能力，培育新的盈利增长点。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的经营业绩将会不断提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，按工期规划抓紧推进实施募投项目；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
本次配股募集资金净额将投入到一号线建设公司，募集资金存放于董事会指定的专项账户，将由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行完成后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，严格管理募集资金使用，保证募集
资金得到充分有效利用。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。公司高度重视保护股东权益，将不断完善股东分红机制，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺依法承担补偿责任；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、控股股东及其一致行动人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺依法承担补偿责任；
3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
九、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项，已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2019年9月16日