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东莞控股:第七届董事会第二十二次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-09-16

股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2019-057

东莞发展控股股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)第七届董事会第二十二次会议,于2019年9月12日在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室召开,应到会董事7名,实际到会董事7名。本次会议的主持人为公司董事长张庆文先生,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效。本次会议作出了如下决议:

一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件要求,经认真逐项自查,认为公司符合上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。 此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《东莞控股董事会关于公司符合配股条件的说明》。本议案尚需提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称:东莞控股股票代码:000828.SZ上市地:深圳证券交易所表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份(下称,本次配股)的方式进行。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

4、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数,按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本1,039,516,992股为基数测算,本次配售股份数量不超过311,855,097股。

本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则向全体股东配售比例不变,配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

5、定价原则及配股价格

(1)定价原则

① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值,若在本次配股实施前,公司总股本因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因而发生变动,则配股价格不低于按变动后的公司总股本计算的每股净资产值;

② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素;

③ 遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。

(2)配股价格

依据本次配股的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

6、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定)。

公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

8、发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

9、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

10、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金不超过人民币25亿元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司,一部分作为注册资本,一部分计入资本公积,作为东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的资本金。

在本次配股募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

11、本次配股决议的有效期限

本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

12、募集资金专户存储

本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户,实行专户专储管理。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

13、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后,公司将按照有关规定申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本次配股公开发行证券方案尚需逐条提交股东大会审议。

三、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,编制的《东莞控股2019年度配股公开发行证券预案》。

此议案的详细内容见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《东莞控股2019年度配股公开发行证券预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

为确保本次配股募集资金合理、安全、高效的使用,同意公司按照《上市公司证券发行管理办法》的要求,编制的《东莞控股2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

五、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

经董事会核实,最近五年内,公司无募集资金投资项目,也未以公开或非公开的方式发行股票,故公司本次配股不需要编制关于公司前次募集资金使用情况的报告。

此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:

2019-060)。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》。

为妥善管理本次配股募集资金,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,同意公司开立本次配股发行的募集资金专用账户,专户存储、专款专用,并授权经营层具体办理相关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,同意公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及制定的相关填补回报措施。公司董事及高级管理人员、公司控股股东及其一致行动人为保障公司填补即期回报措施得到切实履行已做出相关承诺。此议案的详细内容见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-061)。本议案尚需提交股东大会审议。

八、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。

根据公司本次配股的安排,为合法、高效地完成公司本次配股工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,授权制定和实施本次配股的具体方案,包括但不限于配股实施时间、配股价格、配

股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次配股方案有关的一切事项;

2、根据国家和证券监管部门对配股制定的规定、指导意见和政策、市场情况,结合公司的实际需要,授权在必要时根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨,对本次配股的方案作适当修订和调整并继续办理本次配股事宜(但按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司股东大会表决的事项除外),包括但不限于调整本次配股募集资金投资项目、募集资金金额及其实施进度、运用计划等内容;

3、根据证券监管部门的要求,授权制作、补充、签署、递交、呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

4、授权签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同和重大文件等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

5、授权办理募集资金专用账户设立,签署三方监管协议等,并于募集资金使用完毕后办理募集资金专用账户注销等事宜。

6、授权于本次配股完成后,授权办理本次配股发行的股份登记及上市等相关事宜,根据本次配股发行的结果修订《公司章程》相应条款,并于市场监督管理等相关政府部门办理变更登记、备案等事宜;

7、若发生控股股东不履行认购配股股份的承诺,或者配股代销期限届满,或者原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七

十等原因导致本次配股无法实施,授权按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;

8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,授权在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,酌情决定对本次配股进行调整、或者延期实施、或者撤销发行申请;

9、授权办理与本次配股有关的其他一切事宜;

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。

根据中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法规、规范性文件,结合公司实际情况,同意修订《公司关联交易管理制度》。

本制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

十、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

由于本次配股的方案尚须取得国有资产监督管理部门的批复,公司拟暂时不召开股东大会,待公司收到相关批复后将及时召开股东大会审议本次配股的相关议案。特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2019年9月16日


  附件:公告原文
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