天音通信控股股份有限公司 2012 年度报告全文
天音通信控股股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
天音通信控股股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人魏江河及会计机构负责人(会计主
管人员)刘昭祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
吴继光 董事 出差 黄绍文
魏炜 独立董事 出差 刘雪生
李家明 董事 出差 黄绍文
时宝东 董事 出差 严四清
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 21
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 25
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 28
八、公司治理.................................................................................................................................... 35
九、内部控制.................................................................................................................................... 40
十、财务报告.................................................................................................................................. 112
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 111
天音通信控股股份有限公司 2012 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、天音控股 指 天音通信控股股份有限公司
天音通信 指 天音通信有限公司
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重大风险提示
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司 2012 年选定
的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请
投资者注意投资风险。
本公司为移动通讯设备分销商，近年来，行业竞争格局和产品更新换代均
发生较大变化，产品毛利率较以前年度有所下降，同时公司正处于转型移动互
联网的投入和培育期，因此 2012 年度出现亏损。此外，公司属轻资产公司，对
外融资需求较大，公司为子公司及子公司之间的互保较多，截至 2012 年末，公
司上述担保总额为 32.64 亿元，占净资产比例超过 150%，此外公司负债总体水
平也较高，资产负债率达 68%。因此敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 天音控股 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 天音通信控股股份有限公司
公司的中文简称 天音控股
公司的外文名称（如有） Telling Telecommunication Holding Co.Ltd
公司的外文名称缩写（如有）Telling Holding
公司的法定代表人 黄绍文
注册地址 江西省赣州市红旗大道 20 号
注册地址的邮政编码 341000
办公地址 北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座
办公地址的邮政编码 100088
公司网址 www.chinatelling.com
电子信箱 xinglong@chinatelling.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邢龙
北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城
联系地址
D座
电话
传真
电子信箱 xinglong@chinatelling.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
赣州市工商行政管
首次注册 1997 年 11 月 07 日 3600001131226 360702158312266 15831226-6
理局
赣州市工商行政管
报告期末注册 2012 年 02 月 22 日 360000110002043 360702158312266 15831226-6
理局
公司前身为江西赣南果业股份有限公司，原主营业务为水果种植、加工及销售，
果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品的批发、
公司上市以来主营业务的变化情况（如
零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售；2003 年 7 月，公司实施了
有）
重大资产购买的重组工作，主营业务变更为移动通讯产品销售、酒类产品销售。
2007 年 3 月 15 日，公司名称变更为天音通信控股股份有限公司。
公司前身为江西赣南果业股份有限公司，控股股东为赣州市国有资产管理局；2001
历次控股股东的变更情况（如有） 年 11 月，原控股方各股东进行股权转让，公司第一大股东（非控股股东）变更
为中国新闻发展深圳有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号
签字会计师姓名 何晓明、苏晓峰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 32,590,379,734.25 24,161,898,422.58 34.88% 20,877,018,131.26
归属于上市公司股东的净利润
-22,612,141.45 50,664,306.10 -144.63% 310,714,674.94
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-24,756,465.55 64,567,778.61 -138.34% 307,099,701.11
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-247,384,272.71 -67,102,060.69 -268.67% -922,035,382.76
（元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.05 -140% 0.33
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.05 -140% 0.33
净资产收益率（%） -1.04% 2.34% -3.38% 15.68%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 9,286,864,085.23 10,328,989,603.06 -10.09% 8,561,487,980.84
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 2,163,942,618.88 2,186,554,760.33 -1.03% 2,135,890,454.23
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -22,612,141.45 50,664,306.10 2,163,942,618.88 2,186,554,760.33
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -22,612,141.45 50,664,306.10 2,163,942,618.88 2,186,554,760.33
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 系固定资产和子公司
4,369,825.17 -16,465,233.52 -284,046.52
值准备的冲销部分） 处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 536,666.68 146,588.68 2,438,866.68
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,447,760.38 2,590,463.85 2,276,313.30
所得税影响额 1,588,563.06 43,355.01 330,805.18
少数股东权益影响额（税后） 2,621,365.07 131,936.51 485,354.45
合计 2,144,324.10 -13,903,472.51 3,614,973.83 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，全球及国内经济增速下滑，实体经济及资本市场不景气，居民的消费信心和能力均有所降
低。智能手机的普及使得国内手机市场整体保持增长态势，但渠道的竞争日益激烈，尤其对传统渠道商的
经营影响较大。
公司在第六届董事会的带领下，管理团队坚持稳健经营，继续实施多品牌合作的经营理念。全体员工
积极努力、全力以赴，采用灵活多样的销售措施，努力增加销售收入，同时通过不断优化关键流程，加强
对成本费用的合理控制，大力开展管理创新工作。2012年，在全体股东支持下，在全体员工努力下，公司
以传统手机分销业务为基础，保持手机分销业务的高增长，同时坚定贯彻公司战略方针，移动互联业务也
有较大提升。2012年公司共实现销售收入325.93亿元，比上年增长35%，创历史新高。全年归属于上市公
司股东的净利润为-2261万元，同比去年由盈变亏。公司主要业务情况如下：
1. 手机分销业务
在手机PC化的大环境下，传统分销业务的毛利率下降较为明显；产品生命周期的缩短，使得公司在选
择代理机型和库存管理方面的风险都在不断加大；2012年公司手机分销业务收入增长显著，但业务利润下
降较为明显。
（二）移动互联业务
移动互联业务的发展势头迅猛，产品的品牌和市场份额都有较好的提升。其中浏览器业务的用户数已
进入行业前三，并继续保持着高速增长；阅读业务的用户规模较上年度有较大提升，经营规模较2011年度
增长近10倍。然而，移动互联市场的竞争日益加剧，公司移动互联业务仍处投入期，需要更多的资源投入
和支持，因此2013年度该业务板块总体仍未盈利。
（三）白酒业务
2012年，是章贡酒业公司彻底转变思想观念，全面推动战略转型，提质提速跨越发展的一年。一是公
司战略转型得到稳健推进，从发展型战略向竞争型战略的转型得到稳健推进。二是大力推进全员营销，快
速反应，精准应对，实现了根据地市场绝对第一，销售额再创历史新高。三是加强品牌建设，大幅提升了
品牌的高度，提升了品牌的美誉度，进一步提升了公司形象。四是加快新产品研发，产品结构得到调整，
产品质量不断提高。五是全体员工的思想观念、文化理念得到较大转变，工作效率，工作热情和执行力大
幅提高。年度内，公司荣获“首届赣州市市长质量奖”、“江西省优秀企业”等荣誉称号。
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二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
不适用
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
通信产品销售 销售量 28,240,000 30,030,000 -6%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 3,109,965,557.69
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.54%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 中域电讯连锁集团股份有限公司 1,054,573,696.58 3.24%
2 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 627,225,946.84 1.92%
3 北京京东世纪信息技术有限公司 514,533,700.77 1.58%
4 北京中复电讯设备有限责任公司 564,142,592.99 1.73%
5 浙江大唐电子通信有限公司 349,489,620.51 1.07%
合计 —— 3,109,965,557.69 9.54%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
重（%） （%）
通信 30,089,369,677.37 98.51% 21,576,818,946.24 98.47% 0.04%
酒业 276,947,873.32 0.91% 185,239,770.24 0.85% 0.06%
农业 0% 635,339.97 0% 0%
其他 1,051,739.76 0% 10,198,598.51 0.05% -0.04%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
重（%） （%）
通信产品销售 29,909,728,410.19 97.92% 21,402,306,830.88 97.67% 0.25%
通信产品维修 179,641,267.18 0.59% 174,512,115.36 0.8% -0.21%
酒类销售 276,947,873.32 0.91% 185,239,770.24 0.85% 0.06%
农产品销售 0% 635,339.97 0% 0%
其他 1,051,739.76 0% 10,198,598.51 0.05% -0.04%
说明
不适用
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公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 27,246,667,141.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 82.24%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 11,340,276,604.34 34.23%
2 供应商 2 8,747,358,458.94 26.4%
3 供应商 3 3,381,686,415.31 10.21%
4 供应商 4 2,221,008,291.15 6.7%
5 供应商 5 1,556,337,371.56 4.7%
合计 —— 27,246,667,141.30 82.24%
4、费用
5、研发支出
2012年公司重视新产品开发，成立北界创想（北京）软件有限公司，开发欧朋浏览器，此产品作为今后公司的一项主要
业务，持续发展，开发出更适合大众消费的快捷浏览器产品及网游产品。2012年开发费用4394万元，占营业收入0.13%，占
净资产2%，本年度已形成初步收益。较2011年研发投入306万增加了4088万，增减幅度1336%，主要因为公司2011年成立，
2012年加大投入，当年已初步实现产品上市。
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 38,872,975,916.96 27,722,757,135.25 40.22%
经营活动现金流出小计 39,120,360,189.67 27,789,859,195.94 40.77%
经营活动产生的现金流量净
-247,384,272.71 -67,102,060.69 -268.67%
额
投资活动现金流入小计 2,491,985.06 24,313,657.64 -89.75%
投资活动现金流出小计 69,194,683.91 34,358,021.95 101.39%
天音通信控股股份有限公司 2012 年度报告全文
投资活动产生的现金流量净
-66,702,698.85 -10,044,364.31 -564.08%
额
筹资活动现金流入小计 5,685,075,829.02 5,819,102,704.38 -2.3%
筹资活动现金流出小计 5,498,250,985.70 4,466,215,193.17 23.11%
筹资活动产生的现金流量净
186,824,843.32 1,352,887,511.21 -86.19%
额
现金及现金等价物净增加额 -127,261,977.58 1,275,684,609.60 -109.98%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动现金流入本期较上期增加，主要系本期子公司天音通信有限公司销售收入较上年度大幅增长所致；
2、经营活动现金流出本期较上期增加，主要系本期子公司天音通信有限公司手机采购较上年度大幅增长所致；
3、投资活动现金流入本期较上期减少，主要系上期处置生产性生物资产收回的现金较多所致；
4、投资活动现金流出本期较上期增加，主要系本期购建固定资产支出增加及子公司天音通信有限公司增加对联营企业深圳
市欧唯特物流服务有限公司投资。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本
(%) 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
通信 31,726,958,261.34 30,089,369,677.37 5.16% 35.03% 39.45% -3.01%
酒业 475,386,415.00 276,947,873.32 41.74% 38.77% 49.51% -4.19%
农业
其他 63,295,065.26 1,051,739.76 98.34%
分产品
通信产品销售 31,489,078,695.80 29,909,728,410.19 5.02% 35.4% 39.75% -2.95%
通信产品维修 237,879,565.54 179,641,267.18 24.48% -0.61% 2.94% -2.61%
酒类销售 475,386,415.00 276,947,873.32 41.74% 38.77% 49.51% -4.19%
农产品销售
其他 63,295,065.26 1,051,739.76 98.34%
分地区
东区 7,115,104,260.20 6,741,443,757.08 5.25% 50.17% 54.93% -2.91%
南区 11,879,479,814.98 11,053,108,433.02 6.96% 21.16% 24.81% -2.72%
