证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2021-019债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2021年3月10日以电子邮件形式发出。
2、会议于2021年3月20日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。
4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了2020年年度报告全文及其摘要；
（2020年年度报告全文及摘要详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年年度报告全文》及《2020
年年度报告摘要》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
2、审议通过了2020年度董事会工作报告；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年度董事会工作报告》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
3、审议通过了公司独立董事2020年度述职报告；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事2020年度述职报告》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
4、审议通过了公司2020年度利润分配的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润824,832,775.12元，减去按2020年母公司净利润10%提取的盈余公积87,497,353.82元，加年初未分配利润6,785,505,655.29元，扣除2020年已实施的2019年度利润分配方案中的现金分红732,430,389.00元和同一控制下企业合并前鲁西催化剂有限公司向其股东的分配38,161,214.33元，截至2020年12月31日未分配利润合计为6,752,249,473.26元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日的公司总股本1,904,319,011股(按公司2021年1月21日非公开发行股份完成后全部发行股份)为基数，向全体股东每10股派发现金红利
5元（含税），共计分配股利952,159,505.50元，不送红股,不以公积金转增股本。
本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况,并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
5、审议通过了关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《2020年度内部控制自我评价报
告》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
6、审议通过了关于公司2021年度日常关联交易预计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与实际控制人中国中化集团有限公司及其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、销售
产品、运输服务和租赁物业等。2020年累计实际发生关联交易60,475.54万元，2021年1-2月份已发生关联交易4,134.68万元，预计2021年发生关联交易97,757.02万元。
2020年预计发生关联交易金额82,361.01万元，累计实际发生关联交易金额60,475.54万元，实际发生额与预计金额差异26.60%，董事会和独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异进行了说明。
2021年1-2月份已发生关联交易金额4,134.68万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条的规定，未达到董事会的审议披露标准。
预计2021年发生关联交易97,757.02万元，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联人鲁西集团有限公司等将在股东大会上对该议案回避表决。
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》）。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
7、审议通过了关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的议案；
为支持公司运营与发展的资金需求，中国中化集团有限公司及下属中国中化股份有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供金额不超过20亿元的财务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利率不高于3.85%。据此测算，本次关联交易金额不超过20.77亿元（其中应支付年利息不超过0.77亿元）。
鲁西集团有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供金额不超过20亿元的财务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利率不高于3.85%。据此测算，本次关联交易金额不超过20.77亿元（其中应支付年利息不超过0.77亿元）。张金成先生、蔡英强先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的公告》）。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
8、审议通过了2020年度财务决算报告；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年度财务决算报告》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
9、审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案；
为保证各子公司的经营和发展需要，公司拟为公司全资
子公司向银行、非银行机构申请授信额度提供担保。同意分别为全资子公司提供合计等值250,000万元人民币融资额度的不可撤销连带责任保证担保。（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于为全资子公司提供担保的
公告》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。10、审议通过了关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案；公司董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，聘期为一年。2021年度支付会计师事务所的报酬为80万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于拟续聘会计师事务所及报酬的公告》）。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
11、审议通过了关于向银行申请综合授信额度及新增直接融资注册额度的议案；
为了保证公司正常生产经营及发展资金需求,提高公司融资能力，根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择办理间接融资、新增注册直接融资业务额度。
具体按照下表列示的额度范围内进行选择：
融资方式
| 融资方式 | 额度（亿元） | 决议有效期 |
间接融资
| 间接融资 | 银行综合授信 | 200 | 自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止； |
| 直接融资 | 超短期融资券 | 40 | 自公司2020年度股东大会审议通过之日起24个月内有效； |
| 中期票据 | 20 | ||
| 合计 | 260 | ||
其中，超短期融资券的发行期限不超过270天，中期票据的发行期限不超过5年，在接受注册通知书有效期内择机发行。
以上综合授信额度和直接融资业务额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应以公司与银行实际签署的协议为准。
授权事项：在额度范围内，公司董事会授权董事长或公司管理层办理一切与授信融资相关的协议文件签署及其他一切必要事项。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
12、审议通过了关于2020年度募集资金存放与使用情况的议案；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
13、审议通过了关于拟与关联人中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案；
为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，结合公司实际，公司拟与关联人中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》。财务公司将在经营范围内向公司及其符合《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位标准的控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、借款以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的财务公司可从事的其他综合金融业务服务，涉及金额上限不超过人民币35.03亿元。
本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。
14、审议通过了关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告；
《关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况。
在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对票及弃权票均为0票。
15、审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案；
同意公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币，开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网。
表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。
16、审议通过了关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。
17、审议通过了外汇衍生品交易业务管理制度；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。
18、审议通过了关于调整独立董事薪酬的议案；
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，同时鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事相关情况，公司董事会决定将独立董事薪酬由原来税前人民币5万元/年调整为税前人民币8万元/年，自2021年度开始执行。
独立董事对本议案履行了回避表决程序，由2名非独立董事表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对票及弃权票均为0票。
19、审议通过了关于召开2020年年度股东大会通知的议案；
公司2020年年度股东大会定于2021年4月15日召开。
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于
召开2020年年度股东大会的通知》）；
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。上述议案1、2、4、6、7、8、9、10、11、13、18尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十三日