中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司接受实际控制人及关联方提供
财务资助的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，中泰证券对鲁西化工本次接受实际控制人及关联方财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于2021年3月20日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的议案》，为支持公司运营与发展的资金需求，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）及下属中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）拟以现金方式向公司及子公司提供金额不超过20亿元的财务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利率不高于3.85%。据此测算，本次关联交易金额不超过20.77亿元（其中应支付年利息不超过0.77亿元）。
关联方鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）拟以现金方式向公司及子公司提供金额不超过20亿元的财务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利率不高于3.85%。据此测算，本次关联交易金额不超过20.77亿元（其中应支付年利息不超过0.77亿元）。
本次交易构成关联交易，在表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，关联交易金额超过公司2020年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2020年年度股东大会审议。审议该议案时，中化投资发展有限公司（以
下简称“中化投资”）、鲁西集团、张金成先生、蔡英强先生等关联股东将回避表决。独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，同时独立董事发表了同意的独立意见。同意提交公司2020年年度股东大会进行审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有效期限：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
二、关联方基本情况
1、中国中化集团有限公司
与本公司关系：中化集团为公司实际控制人，目前通过下属全资企业中化投资及中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）持有鲁西集团55%的股权，中化投资及其全资子公司中化聊城通过鲁西集团间接控制本公司25.85%的股份，中化投资直接持有本公司23.08%的股份，并实现对本公司的控制。
法人代表：宁高宁
注册资本：4,340,421万元
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发，生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述
业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。截至2019年12月31日，中化集团资产总额5,489亿元，所有者权益1,774亿元，2019年度实现营业收入5,533亿元，净利润133亿元。2020年9月末资产总额6,875亿元，所有者权益2,064亿元（未经审计）。
2、中国中化股份有限公司
与本公司关系：中化股份为公司关联公司，本公司实际控制人中国中化集团有限公司通过直接或间接方式持有中国中化股份有限公司100%股权。法人代表：宁高宁注册资本：3,980,000万元住所：北京市西城区复兴门内大街28号经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
截至2019年12月31日，中化股份资产总额 5,478亿元，所有者权益 1,725亿元，2019年度实现营业收入5,447亿元，净利润141亿元。2020年9月末资产总额6,570亿元，所有者权益1,878亿元（未经审计）。
3、鲁西集团有限公司
与本公司关系：鲁西集团为公司股东，目前持有公司25.85%的股份。
法人代表：张金成
注册资本：人民币108,000万元
住所：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生
产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
截至2020年12月31日，鲁西集团资产总额59亿元，所有者权益50亿元，2020年度实现营业收入0.02亿元，净利润12亿元（未经审计）。
三、定价政策和定价依据
为体现对鲁西化工的资金支持，中化集团（含中化股份）及鲁西集团向公司提供现金财务支持，执行年利率不高于3.85%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为支持公司项目建设和增加公司经营资金，中化集团（含中化股份）及鲁西集团拟向公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道。
五、关联交易合同的签署情况
为了规范公司关联交易事项，中化集团（含中化股份）及鲁西集团提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。
六、审议决策程序
本次鲁西化工接受实际控制人及关联方财务资助涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司与以上关联方(含其合并财务报表范围内的子公司)已发生的各类关联交易金额为12.93亿元（其中接受关联方财务资助
3.67亿元，接受中化集团财务有限责任公司提供的贷款金额为9.00亿元）。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次接受关联方财务资助的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
董事会在审议关于接受实际控制人及关联方提供财务资助的议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
为支持公司运营和发展资金需求，中化集团（含中化股份）及鲁西集团拟向公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
综上，本保荐机构对本次关联方向公司提供财务资助的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司接受实际控制人及关联方提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王作维 孙芳晶
中泰证券股份有限公司2021年3月22日