鲁西化工：中泰证券股份有限公司关于《鲁西化工集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》的核查意见(修订稿)

中泰证券股份有限公司

关于《鲁西化工集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书>的回复报告》

的核查意见（修订稿）

独立财务顾问

二〇二三年三月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（230007号）中反馈意见的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“公司”或者“上市公司”）本次发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查。现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 21

问题3 ...... 44

问题4 ...... 97

问题5 ...... 105

问题6 ...... 109

问题7 ...... 114

问题8 ...... 135

问题1申请文件显示，1）鲁西集团除持有上市公司股权外，无其他下属企业，也不直接从事具体的生产经营业务。本次交易经评估的总资产中，除长期股权投资和部分流动资产外，主要为评估价值7,812.97万元的商标等无形资产。

2）鲁西集团从便于集团统一化管理考虑持有相关商标。自1998年3月起约定上市公司及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。

3）上市公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，无需再受到普通许可的诸多限制，确保公司经营安全。

请你公司：

1）结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约定等，补充披露本次交易的必要性。

2）结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累。

3）结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处置安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约定等，补充披露本次交易的必要性

选择信誉良好的品牌企业进行合作，是客户用来降低购买风险的主要方式之一。品牌不仅是企业实力、产品品质及档次的集中体现，还是企业信誉的载体、企业生存发展的基础，随着市场及客户对知名品牌认知度和忠诚度的日益提高，

品牌建设能力已经成为化工行业企业的核心竞争力之一。任何企业的品牌影响力都不能在短时间内形成，而是需要多方面、长期的努力和经营。依托在化工行业几十余年的深耕细作，鲁西化工已经形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料等产业链条，目前建有70余套生产装置，具备年产超1000万吨的相互关联的化工产品生产能力。鲁西化工的高端化学品甲酸、双氧水的产能全球领先；多元醇、甲烷氯化物产能全国领先；锦纶6、聚碳酸酯、氟材料和有机硅等化工新材料产能规模也不断扩大。部分商标先后荣获“中国驰名商标”“中国石油和化学工业知名品牌产品”“山东省著名商标”“山东省知名品牌”等市场荣誉。品牌及产品在化工行业有着较高的品牌知名度和美誉度，鲁西品牌已经高度被社会公众所熟知。

因历史、统一管理需求等多方面原因，上市公司设立至今，鲁西集团一直通过无偿普通许可方式将商标提供给鲁西化工使用，通过本次交易，上市公司将吸收合并鲁西集团、取得完整的商标专用权，本次交易具有必要性：

（一）可以消除目前普通许可方式使用商标的诸多限制

项 目	独占使用许可方式	排他使用许可方式	普通使用许可方式（本次交易前）	吸收合并鲁西集团（本次交易完成后）
1、鲁西化工是否可以使用鲁西集团商标	是	是	是	是
2、鲁西集团是否可以使用其商标	否	是	是	否
3、鲁西集团是否可以许可其他第三方使用其商标	否	否	是	否
4、鲁西集团是否可以向其他第三方转让其商标	是	是	是	否
5、鲁西化工是否可以申请与该商标类似或相似商标	否	否	否	是
6、鲁西化工使用该商标是否受到鲁西集团的限制	是	是	是	否
7、鲁西化工是否可以许可其他第三方使用该商标	否	否	否	是
8、鲁西化工是否可以申请续展、变更、撤销商标	否	否	否	是
9、鲁西化工是否可以将商标质押	否	否	否	是
10、鲁西化工是否可以将商标转让	否	否	否	是

本次交易前，鲁西化工通过普通许可方式使用鲁西集团商标，虽然上市公司

生产经营能够得到保障，但存在诸多法律上的限制，如鲁西化工无法限制鲁西集团使用、许可、转让其商标，不享有商标专用权相关的权利，一定程度上限制鲁西化工充分发挥商标的价值和作用。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标完整的权利，本次交易可以消除普通许可的诸多限制，具有必要性。

（二）可以消除《无偿使用许可协议》的相关限制

本次交易也将消除鲁西化工与鲁西集团签署的《无偿使用许可协议》对鲁西化工使用商标的相关限制：

主要条款	协议内容	本次交易完成后的情况
许可范围	1、鲁西化工同意从鲁西集团取得商标使用权，鲁西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期，且只在制造和出售、分销鲁西化工自产产品时使用。 2、鲁西集团承诺并同意，鲁西集团自本协议生效后申请并获准注册的商标亦许可给鲁西化工及其子公司无偿使用。	除了在制造、出售和分销鲁西化工自产产品的范围外，鲁西化工也将有权利在其他法定范围内使用该部分商标，使用范围和期限不受任何限制，有利于鲁西化工进一步开发和利用商标价值。
许可价格和期限	本协议所涉及的商标使用许可为无偿。鲁西集团授权鲁西化工及其子公司无偿使用现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期。	鲁西化工将依据自身需求自主对商标进行续展，规避了鲁西集团未及时续展导致商标失效的风险。
资料的交付	1、鲁西集团负责向鲁西化工提供注册商标的有关资料，包括注册商标的文字、图案、申请情况和编号等。鲁西集团应向鲁西化工提供本协议的注册商标的名称、内容，以及鲁西集团向中国商标局申请注册的有关情况和资料。 2、鲁西集团应在签订本协议的同时，将上述规定的资料交付给鲁西化工。	鲁西化工将自主申请、续展、使用商标，而不涉及需要鲁西集团配合。
商品质量	鲁西化工及其子公司同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合	鲁西化工将不向鲁西集团承担因极端、意外情况而

	销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。	可能产生的违约责任并彻底消除被鲁西集团终止使用商标的风险。
侵权和保证	1、鲁西集团保证是本协议项下注册商标的合法持有者，并且有权授予鲁西化工及其子公司使用，如果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由鲁西集团负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 2、鲁西化工同意向鲁西集团提供必要的帮助来保护鲁西集团就该商标拥有的权利。鲁西化工在可知的范围内应书面告知鲁西集团就鲁西化工及其子公司自产产品的商标的侵权和仿制行为。双方可以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行为提起诉讼或索赔。	鲁西化工将独立、自主向侵权人进行追偿，而不涉及需要鲁西集团配合。

本次交易前，鲁西化工虽然被无偿许可使用鲁西集团商标，但行使商标使用权的范围、方式等受到《无偿使用许可协议》的约定限制。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标完整的法定权利，本次交易可以消除《无偿使用许可协议》的相关限制，具有必要性。

（三）商标使用权和所有权统一后将更有利于上市公司的长远经营发展

1、有利于上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌

目前，我国化工行业企业整体呈现数量多、规模小的态势，形成一定规模并拥有完整产业链的知名企业较少。近年来，随着客户对化工产品品质日益重视，客户的品牌意识不断增强。本次交易完成后，上市公司将取得完整的商标所有权，有利于为上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌奠定基础：

（1）有利于鲁西品牌的传承

本次交易完成后，鲁西集团旗下商标将随鲁西集团一同注入上市公司体系内，鲁西化工将作为聊城地区鲁西化肥厂（始建于1976年的鲁西集团前身）所形成品牌形象的唯一承载平台，可以消除社会公众对鲁西集团和鲁西化工品牌认知的混淆。

上市公司沿用“鲁西”商标有利于品牌的传承、提高鲁西化工12000余名员工的集体荣誉感和增强上市公司的凝聚力。

（2）有利于自主开展品牌建设

目前，上市公司只拥有鲁西集团的商标在“制造、出售和分销鲁西化工自产产品”范围内的使用权，不拥有完整的对商标的所有权、使用权和处置权利，不仅对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定潜在影响，也一定程度上影响了上市公司自主开展品牌建设。

本次交易完成后，鲁西化工则可以更好的开展品牌规划、品牌教育、品牌宣传、品牌赞助、形象管理等品牌管理工作，以确保“鲁西”品牌价值不断提升。此外，鲁西化工也可以不受限制的独立申请相近或类似的产品商标，通过“主副品牌”“多品牌”等品牌策略，协助上市公司顺利实现中长期发展战略规划。

（3）构建全方位的品牌防护体系

随着市场竞争日益激烈，知名品牌产品被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险也进一步增加。近年来，国内外发生一系列教训相当深刻的商标争议事件，对商标所有人、合法使用人的权益造成重大不利影响。

本次交易完成后，鲁西化工在取得商标所有权后，将可以更好的布局自有商标知识产权，进一步构建全方位的品牌防护体系，有效避免商标被抢注、冒用等侵权风险，规避所有权和使用权分离带来的法律风险和潜在经营风险。

2、有利于提升上市公司综合竞争实力

化工行业企业间的竞争除了体现在资金优势、产业链丰富程度、安全环保、成本优势、产品品质、研发投入等方面外，品牌、营销渠道和客户忠诚度等也是企业间竞争的核心要素，企业竞争已经演变为综合实力的竞争，通过本次交易，将有利于进一步提升上市公司综合竞争实力：

（1）生产方面

①更好保障生产规模的进一步扩大

鲁西化工建有70余套生产装置、化工产品的年产能力超1000万吨，多项产

品的产能位居全球或者全国领先地位，经营模式为自产自销，上市公司的百余种产品需求旺盛，产品远销全球120多个国家和地区，拥有境内外客户超万家，年销售额超300亿元。近年来，上市公司也积极投资在建有机硅、己内酰胺?尼龙6（即锦纶6切片）等一批省重点项目以满足下游持续增长的需求。

近年来，鲁西化工业务经营稳定，经营活动现金流入充沛，在中化财务公司及其他金融机构的授信额度更是超过200亿元，不存在项目建设和日常经营的资金压力，但在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工通过出质商标以获得融资投入生产经营的法定权利，在确保安全、合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，具备了进一步探讨通过授权其他优质企业使用商标进行强强合作等多种途径来提高市场份额的可能性和可行性，保障了鲁西化工最大程度发挥商标价值的法定权利。

②进一步增强生产系统性联动的优势

多年来，鲁西化工形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料产业链，各板块和产业间上、下游产品相互交织、相互利用、相互促进，园区循环经济低成本生产模式在行业内具备较强的竞争力和影响力，联动生产主要原材料煤炭、苯、丙烯的年采购额约200亿元，鲁西化工通过充分发挥“一体化、集约化、园区化、智能化”的优势，统筹协调能源资源，持续做好生产系统性联动和经营系统性联动，能够保障企业整体效益的最大化，鲁西品牌在行业内代表着安全、环保、节能、品质、产业链条和产品完整等。

本次交易完成后，鲁西化工对商标的使用不再受到相关限制，鲁西化工也可以利用品牌和行业知名度，除了独自拓宽在上下游的业务布局之外，也可以利用鲁西品牌对合作方的吸引力，进一步探讨在短板或者空白产业与合作方合作建厂的可能性和可行性，快速实现“走出去、引进来”，进一步加快“延链、补链、强链”，强化生产系统性联动的优势。

近年来，国际和国内的能源都保持日益紧张的趋势，国家电力保障日益严格，化工企业用能压力也与日俱增。上市公司在与国家能源集团、中石化、中石油等国家战略性能源企业合作过程中，鲁西品牌价值彰显无疑，通过本次交易，能够进一步提高鲁西化工在央企中国中化的地位、增强战略合作方对于本次交易后上

市公司经营稳定性的信任、增强上市公司的谈判能力，能促进上市公司与相关国家能源企业的持续、稳定、良好的合作，保障上市公司生产经营的稳定及生产系统性联动的优势。

③进一步促进鲁西化工保证和提高产品质量

质量是品牌的生命之根本，鲁西集团要求鲁西化工使用其商标的产品需要符合行业标准，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。多年来，鲁西化工坚定贯彻“产品质量就是企业的生命”的理念，多项产品通过了相应的质量管理体系认证，鲁西化工主导、参与制定或修订国际、国家、行业、地方、团体标准50余项，在使用鲁西集团商标过程中，鲁西化工不曾因为产品质量给鲁西品牌产生过重大不利影响。本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，将独享商标增值带来的收益，也会独自承担商品质量下降给品牌造成的负面影响，本次交易将有利于带动和确保上市公司产品质量保持在较高水准、有利于促进鲁西化工更加注重产品品质来维护品牌价值。

（2）销售方面

①促进拓宽营销网络

公司境内的化工产品全部通过电子平台“鲁西商城”直接对外销售，销售模式避免了中间商的环节，提高了产品的竞争力，形成了公平、公开、廉洁的销售模式，鲁西化工对大小客户一视同仁，时间优先保持订单公平性，价格优先保持鲁西化工的经济效益。

在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工许可他人使用商标的法定权利，在行业竞争格局发生重大变化时，并在确保安全、合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，可以进一步探索通过许可经销商使用商标的可能性和可行性，即由经销商负责向下游推广、销售，通过建立高覆盖率、高效的分销网络，来提高销售的积极主动性、弱化行业的区域性特征、进一步拓展市场空间和销售半径。

②保证“鲁西商城”稳定运行、进一步拓宽推广的方式

2011年，鲁西化工的“鲁西商城”上线，这开创了中国化工行业线上销售模式的先河。目前，“鲁西商城”年交易额超300亿元，能够实现近千万吨化工与化肥产品网上销售、结算，线上客户数量超过一万名。鲁西公平、公正、透明销售的线上销售模式，成为鲁西销售新名片，也成为了鲁西品牌的重要组成部分。在保证线上获客优势的同时，鲁西化工也需要进一步加强线下的市场推广、营销工作。本次交易完成后，鲁西化工将取得商标的所有权，进一步扩大了商标的可使用范围，上市公司也可以将围绕品牌价值，通过拓宽营销渠道、开展有针对性的市场推广、参加全球行业展会、冠名大型赛事、进行区域性产品推广、线上线下品牌宣传投放等方式，进一步增加广告宣传力度来激发品牌活力和传播效果，加强鲁西化工的市场影响力，通过提升公司品牌的知名度、美誉度和影响力，提高客户忠诚度和签约率，为上市公司创造更大的经济价值。

③积极开拓境外市场

目前，鲁西化工产品远销全球120多个国家和地区，拥有境外客户超过1300名，上市公司的甲酸、二氯甲烷、三氯甲烷、正丁醇、异辛醇、环己酮等产品出口量连续多年领先，根据聊城商务公开信息，甲酸产品2022年在日本市场占有率更是高达60%。2021年9月，鲁西跨境电商平台上线，成为国内化工行业少有的化工跨境独立站销售平台，目前，跨境电商平台注册客户数量超1000名，平台交易金额超10亿元，鲁西品牌国际影响力持续提升。

根据《商标国际注册马德里协定》《商标国际注册马德里协定有关议定书》相关要求，在马德里联盟成员国间所进行的商标注册，必须以国内商标注册或者国内商标注册申请为基础。本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，鲁西化工将据此进一步布局海外商标知识产权，开展马德里商标国际注册，进一步提升公司品牌在境外市场的影响力和产品的市场份额。

（3）经营发展方面

①有利于减少关联交易和提高资产独立性与完整性

本次交易完成后，将实现上市公司的企业名称、商标、产品、品牌形象的统

一，彻底消除了上市公司与鲁西集团之间的关联交易及对鲁西集团的依赖，上市公司将独享商标增值成果，有利于完善上市公司无形资产，本次交易将提高上市公司资产的独立性、完整性和上市公司的整体估值。

②进一步打造行业“智慧园区”标杆

近年来，鲁西化工按照“园区化、集约化、一体化、智能化”的发展思路，初步建立贯穿安全、环保、能源、安防、应急等多个管理维度的智慧园区，形成了环保监管一体化、安全监管一体化、应急联动一体化、节能监管一体化、物流服务一体化等发展优势，先后荣获 “中国智慧化工园区试点示范单位”“两化融合管理体系”“智能制造试点示范（化肥生产智能工厂）”等荣誉和奖项，并形成了鲁西化工的核心竞争力之一。本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的鲁西集团商标和作品的所有权，在数字化智慧工厂领域进一步拓展智慧平台功能、全面推广园区5G工业化应用、优化AI视频智能分析、全流程自动化改造、完成工业互联网+危化安全生产试点建设等方面，加大以“鲁西”冠名和进行产权保护，不仅能够进一步巩固和提高公司在行业的影响力和领先地位，也为今后在谋求园区“复制”、园区外合作建设等方面释放品牌影响力。

③规避潜在的经营风险

化工产品普遍具有危险性，客户较为重视上游企业的信誉和知名度，品牌就是企业的“无声的销售员”。如果失去或者需要替换鲁西品牌，不仅将丧失鲁西商标的悠久和深厚的历史、文化沉淀，上市公司在开拓市场、培育客户、品牌建设等方面将会失去品牌带动优势，这将给上市公司直接或间接地增加巨额的品牌替代成本。

本次交易完成后，将彻底消除商标无法续期、上市公司无法继续使用鲁西品牌开展业务、商标需要切换等潜在经营风险。

综上，通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。

二、结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披

露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累

（一）相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况

序号	注册证号	名称	首次申请时间	有效期限	商标状态	历史上的使用主体
1	32865124	LUXI	2018年8月14日	2029年05月13日	主商标	鲁西化工或其子公司
2	24439416	LUXI	2017年6月1日	2028年06月06日	主商标	鲁西化工或其子公司
3	19090790	LUXI	2016年2月5日	2027年06月06日	主商标	鲁西化工或其子公司
4	17739026	LUXI	2015年8月24日	2026年10月06日	主商标	鲁西化工或其子公司
5	16436376A	LUXI	2015年3月4日	2026年06月13日	主商标	鲁西新能源（原鲁西集团子公司、现为鲁西化工子公司，下同）
6	16436376	LUXI	2015年3月4日	2027年04月20日	主商标	鲁西新能源
7	13758355A	LUXI	2013年12月18日	2025年05月20日	主商标	鲁西化工或其子公司
8	4099977	鲁西	2004年6月3日	2027年04月27日	主商标	鲁西集团原其他子公司
9	651351	鲁西	1992年7月13日	2023年07月27日	主商标	鲁西集团、鲁西化工或其子公司
10	256593		1985年8月5日	2026年07月19日	丰叶，从属主商标	鲁西集团、鲁西化工或其子公司
11	13758355	LUXI	2013年12月18日	2026年10月13日	主商标	鲁西化工或其子公司
12	1520085	鲁西	1999年7月1日	2031年02月13日	主商标	鲁西集团原其他子公司
13	19614243	鲁西	2016年4月13日	2027年05月27日	从属主商标	鲁西集团原金融板块子公司
14	24439456	鲁西	2017年6月1日	2028年06月06日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
15	19090788	鲁西	2016年2月5日	2027年06月06日	从属主商标	防御使用
16	16528958A	LUXI	2015年3月20日	2026年05月06日	从属主商标	防御使用
17	16528958A	LUXI	2015年3月20日	2026年05月06日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
18	16528958	LUXI	2015年3月20日	2027年05月20日	从属主商标	防御使用
19	16494133	鲁西	2015年3月16日	2026年04月27日	从属主商标	鲁西新能源
20	16494133	鲁西	2015年3月16日	2026年04月27日	从属主商标	鲁西新能源
21	8323347	鲁西C	2010年5月24日	2031年05月27日	从属主商标	鲁西集团原其他子公司
22	6221088	鲁西	2007年8月15日	2030年03月13日	从属主商标	鲁西集团原其他子公司
23	5807075	鲁西	2006年12月25日	2029年07月06日	从属主商标	防御使用
24	4397783	鲁酉	2004年12月6日	2028年02月27日	从属主商标	防御使用
25	4397782	鲁亚	2004年12月6日	2028年04月13日	从属主商标	防御使用
26	11623041	首而	2012年10月18日	2024年03月20日	从属主商标	防御使用
27	4099970	鲁西	2004年6月3日	2027年04月27日	从属主商标	防御使用
28	4099960	鲁西	2004年6月3日	2028年01月06日	从属主商标	防御使用

序号	注册证号	名称	首次申请时间	有效期限	商标状态	历史上的使用主体
29	4099959	鲁西化工	2004年6月3日	2028年01月06日	从属主商标	防御使用
30	4099975	鲁西化工	2004年6月3日	2023年02月06日	已被撤销	鲁西化工或其子公司
31	4099972	鲁西化工	2004年6月3日	2023年02月06日	已被撤销	鲁西化工或其子公司
32	24584837	鲁西绿动力	2017年6月8日	2028年06月13日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
33	24584818	鲁西金膨果	2017年6月8日	2028年06月13日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
34	24584640	鲁西根立生	2017年6月8日	2028年06月13日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
35	23955433	鲁西5系	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
36	23955362	鲁西双动力	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
37	23955187	鲁西霹雳火	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
38	23955179	鲁西金花生	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
39	23954998	鲁西辛盖特	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
40	23954989	鲁西玉黄金	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
41	23954929	鲁西黄金搭档	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
42	23954863	鲁西美嘉甲	2017年5月4日	2028年04月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
43	17911042	鲁西美嘉辛	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
44	17910963	鲁西根际肥	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
45	17910870	鲁西新能量	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
46	17910667	鲁西猛先锋	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
47	17910615	鲁西金麦子	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
48	17910348	鲁西智多星	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
49	17910288	鲁西一丈青	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
50	17910191	鲁西麦动力	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
51	17910071	鲁西黄金甲	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
52	17910039	鲁西麦黄金	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
53	17909943	鲁西急先锋	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
54	17909879	鲁西多元	2015年9月16日	2026年10月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司

序号	注册证号	名称	首次申请时间	有效期限	商标状态	历史上的使用主体
		素
55	17263215	鲁西田田肥	2015年6月23日	2026年10月13日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
56	15947674	鲁西鲁金	2014年12月16日	2026年02月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
57	15075221	鲁西聚养肽	2014年8月1日	2025年09月20日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
58	4099974	鲁西新一代	2004年6月3日	2027年04月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
59	4099973	鲁西景阳岗	2004年6月3日	2027年06月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
60	4099971	鲁西化工真诚为农	2004年6月3日	2027年07月27日	从属主商标	鲁西化工或其子公司
61	25537296	中盛根立达	2017年7月26日	2028年07月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
62	24584790	中盛跟立达	2017年6月8日	2028年06月13日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
63	23955779	中盛白珍珠	2017年5月4日	2028年04月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
64	23955722	中盛青花瓷	2017年5月4日	2028年04月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
65	23955369	中盛黑水晶	2017年5月4日	2028年04月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
66	23954748	中盛黑玛瑙	2017年5月4日	2028年04月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
67	15075191		2014年8月1日	2025年09月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
68	13865278	卡尔伯希	2014年1月6日	2025年02月27日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
69	13865230	卡尔伯希ARLBOSCH	2014年1月6日	2025年02月27日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
70	12952318		2013年7月22日	2025年07月06日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
71	6221087		2007年8月15日	2030年03月13日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
72	4099976		2004年6月3日	2027年03月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
73	4099969		2004年6月3日	2028年01月06日	保护性，不再使用	防御使用
74	3004845	地之娇	2001年10月26日	2023年02月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
75	3004844	农丰望	2001年10月26日	2023年02月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
76	3004843	助尔康	2001年10月26日	2023年02月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
77	3004842	春满院	2001年10月26日	2023年02月20日	保护性，不再使用	鲁西化工或其子公司
78	3004841	沃地利	2001年10月26日	2023年03月27日	保护性，不	鲁西化工或其子公司

序号	注册证号	名称	首次申请时间	有效期限	商标状态	历史上的使用主体
					再使用

（二）鲁西集团商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累

1、鲁西集团未将商标投入上市公司原因

鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工成立时间晚于鲁西集团。2020年12月25日，中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为上市公司控股股东，在此之前，鲁西化工一直由鲁西集团控制和管理。

历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。依据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第1类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团一直通过无偿、长期普通许可方式允许上市公司使用，以保障所有下属商标使用单位的利益。

综上，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史和商业原因。

2、鲁西集团与鲁西化工均对商标价值做出积极贡献

（1）鲁西集团对商标的贡献

在鲁西化工于1998年依法设立前，鲁西集团就已经开始独立注册申请和续展维护商标，最早的商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日，在鲁西化工成立前，鲁西品牌已经具有一定的品牌价值和市场知名度。鲁西集团确保了鲁西集团商标的价值根基。

在对商标进行集团化管理过程中，鲁西集团不仅给予有力支持，避免了因商标不当使用造成的声誉风险、知识产权侵害及纠纷和同类产品的混同使用，鲁西集团还一贯高度注重品牌建设，对商标的使用进行统一规划，在鲁西集团的统一协调和管理下，进行品牌宣传，为扩大鲁西品牌知名度做出重要贡献。

（2）鲁西集团原其他子公司对商标的贡献

除了许可鲁西化工使用外，鲁西集团也将商标以普通许可的方式授权其他下属子公司使用，例如鲁西集团原金融板块、鲁西新能源装备板块子公司都对商标的价值做出了积极贡献，进一步拓宽了商标使用领域、增强了商标的市场影响力和品牌价值、增加了商标价值。

（3）鲁西化工对商标的贡献

随着鲁西化工市场的开拓、经营规模的扩张，鲁西集团商标使用范围、知名度和品牌价值随之扩大，鲁西集团商标市场影响力进一步扩大，鲁西化工为商标价值做出积极贡献。

但鲁西化工的经营发展也离不开鲁西集团商标的大力支持，鲁西化工使用鲁西集团商标，可以快速提升上市公司的品牌形象，对上市公司的知名度、业务经营具有重要的促进作用，鲁西化工的经营发展与鲁西集团商标是相互促进的。

（三）鲁西化工发行股份作价购买鲁西集团商标符合上市公司及全体股东的长远利益

鲁西集团、鲁西化工和鲁西集团其他子公司都通过合理使用对商标的价值做出了积极的贡献，但鲁西集团成立在先，并统一申请注册取得商标专用权并进行集团化管理，确保了商标的专用法律权利，确保鲁西集团及包括鲁西化工在内的使用单位能够合法、合规地正常使用。鲁西集团为商标价值创造了根基和基础。

1998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团陆续将优质经营性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。在国家大力倡导优化国有资本布局结构、提高国有资本流动性以及鲁西集团及鲁西化工已加入中国中化的时代背景下，鲁西集团退出历史经营舞台是大的趋势，能够被鲁西化工吸收合并也是最佳选择，这既能够延续和传承鲁西集团的历史、文化和精神，也可以最大程度发挥商标的价值，避免将商标转让给其他方对鲁西化工经营造成的混淆和不利影响或者鲁西化工由此需要付出巨额的替换成本。

鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，本次经济行为符合鲁西化工及其全体股东、鲁西集团及其全体股东等所有交易参与方的利益。

综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。

三、结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处置安排

（一）报告期内，鲁西集团资产处置和许可其他方使用其商标的情况

序号

出让方

处置标的

处置时间

受让方

鲁西集团是否授权标的公司使用其商标

处置股权后对许可商标的安排

1	鲁西集团	鲁西新能源装备有限公司56.25%股权	2020年9月	鲁西化工	无偿普通方式许可使用商标和作品登记证	继续许可，鲁西新能源装备有限公司目前为鲁西化工全资子公司
		鲁西催化剂有限公司100.00%股权			无偿普通方式许可使用作品登记证	继续许可，鲁西催化剂有限公司目前为鲁西化工全资子公司
2		山东鲁西融资租赁有限公司75.00%股权		财信控股	无偿普通方式许可使用作品登记证	已终止许可
		聊城鲁西民间资本管理有限公司51.00%股权			无偿普通方式许可使用作品登记证	已终止许可
		聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司84.25%股权			无偿普通方式许可使用作品登记证	已终止许可
		聊城综合资产交易中心有限公司50.00%股权			无偿普通方式许可使用作品登记证	已终止许可

（二）除鲁西化工外，鲁西集团不存在许可其他方使用商标的情形为保护鲁西集团商标的价值，鲁西集团的注册商标在历史上没有对集团外许可使用过，即使是对鲁西集团内部的许可使用，也会通过管理制度、协议规范使用单位的使用行为，鲁西集团与使用单位不存在任何商标相关的纠纷。本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。

四、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易的概况/一、本次交易的背景及目的，第四节 交易标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、访谈了上市公司高级管理人员；

2、检查了鲁西集团报告期内的资产处置情况及标的公司目前使用商标的情况；

3、查阅了《商标法》的相关规定和《无偿使用许可协议》的约定；

4、查阅了鲁西集团商标的取得、续展情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。

综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。

本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。

问题2申请文件显示，1）截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围、使用状态为“正常”的商标78项，其中12项为实际使用商标、48项为从属商标、18项为曾经使用的商标。2）纳入评估的2项从属商标，因连续三年停止使用原因被申请撤销，处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态，鲁西集团声明不会主动放弃该商标。请你公司：

1）结合纳入评估范围的18项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现。2）补充披露2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况。3）结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、结合纳入评估范围的18项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现

（一）纳入评估范围的18项不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体情况：

序号	商标名称	申请/注册号	国际分类	涉及产品	历史上的使用主体	目前不再使用的原因	评估值（元）
1	中盛根立达	25537296	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,480.00
2	中盛跟立达	24584790	1	化肥	鲁西化工或其子公司	保护性，未生产该产品	1,480.00
3	中盛白珍珠	23955779	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,480.00
4	中盛青花瓷	23955722	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,480.00
5	中盛黑水晶	23955369	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,480.00
6	中盛黑玛瑙	23954748	1	化肥	鲁西化工或	取消该系列	1,480.00

序号	商标名称	申请/注册号	国际分类	涉及产品	历史上的使用主体	目前不再使用的原因	评估值（元）
					其子公司	产品
7		15075191	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	6,480.00
8	卡尔伯希	13865278	1	化肥	鲁西化工或其子公司	保护性，未生产该产品	1,480.00
9	卡尔伯希CARLBOSCH	13865230	1	化肥	鲁西化工或其子公司	保护性，未生产该产品	1,480.00
10		12952318	1	甲酸、甲酸钠、己内酰胺、氯化物（氯化苄、氯化钙、甲烷氯化物、氯化石蜡）	鲁西化工或其子公司	更换商标	3,980.00
11		6221087	1	化肥、尿素、烧碱、氯化苄、精甲醇	鲁西化工或其子公司	更换商标	4,480.00
12		4099976	1	化肥、尿素、烧碱、氯化苄、精甲醇	鲁西化工或其子公司	更换商标	2,980.00
13		4099969	22	编织袋	防御使用	保护性，未生产该产品	2,980.00
14	地之娇	3004845	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1.980.00
15	农丰望	3004844	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,980.00
16	助尔康	3004843	1	化肥	鲁西化工或其子公司	保护性，未生产该产品	1,980.00
17	春满院	3004842	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,980.00
18	沃地利	3004841	1	化肥	鲁西化工或其子公司	取消该系列产品	1,980.00
合计							42,640.00

（二）上述相关商标与上市公司经营的相关性及具体表现

截至本回复出具之日，上述商标均为鲁西集团正常注册的商标，曾经由鲁西化工或其子公司实际使用，主要应用于鲁西化工及子公司生产的化肥类、基础化

工类产品。鲁西化工目前仍然在生产销售化肥类、基础化工类产品，但更换使用了其他注册商标。鲁西化工使用上述18项商标的相关产品，虽未直接使用“鲁西”“LUXI”系列商标，但因同为“鲁西”的产品，在销售过程中与鲁西集团和鲁西化工建立了联系，并不可避免的给消费者留下印象。若上述商标被第三方恶意抢注或使用，会导致部分消费群体认为其就是鲁西集团或鲁西化工的产品，从而对鲁西化工多年努力积累而来的品牌信誉造成威胁。上述商标虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但为了防止上述商标被第三方使用从而对鲁西集团和鲁西化工造成影响，鲁西集团仍对上述18项商标进行续展。维护上述18项商标的有效，对鲁西化工未来相关产品的经营具有防御作用，为鲁西化工产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性。此外，考虑上述18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法直接带来经济收益，在本次评估过程中，对上述18项商标采用成本法进行评估，评估值仅为4.26万元，评估值与商标使用情况相符。

二、补充披露2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况

（一）2项从属商标被申请撤销的具体情况以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等情况如下:

1、被申请撤销的2项商标具体情况

申请/注册号	国际分类	名称	有效期	商标定位
4099972	1	鲁西化工	2017年04月28日至2023年02月06日	从属主商标
4099975	1	鲁西化工	2017年04月28日至2023年02月06日	从属主商标

上述2项商标由鲁西集团于2004年6月3日首次提交注册申请，2007年4月28日首次取得注册商标专用权，曾经主要应用于化肥类产品，使用主体为鲁

西化工及其子公司，上述商标因连续三年未使用，2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销。

2、恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等

（1）恢复注册商标所需程序

鉴于上述2项注册商标已经被撤销，根据《商标法》第五十条：“注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准”，上述2项商标被撤销之日满一年之后，方可重新申请注册商标。上述2项注册商标于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销，如要恢复上述注册商标，可在被撤销之日满一年（2024年2月5日）之后重新申请。

（2）所需成本

恢复注册商标正常状态所需成本主要为重新申请注册商标成功后的商标注册费、人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本。

商标注册费为300元/项，人工成本为公司员工正常工作时间内的本职工作，无额外成本增加，相关证明材料汇总、打印、邮寄成本较低。

综上，恢复注册商标所需的成本较低。

（3）当前进展

根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息及鲁西集团的说明，上述2项商标被撤销进展情况如下：

①注册号为4099972的商标

国家知识产权局于2022年5月16日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，2022年7月15日受理通知发文。2022年7月27日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材料，2022年12月6日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。

2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》（撤三字[2022]第W086005号），注册商标专用权自公告之日起终止。

②注册号为4099975的商标

国家知识产权局于2022年5月16日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，2022年7月16日受理通知发文。2022年7月27日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材料，2022年12月6日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》（撤三字[2022]第W086012号），注册商标专用权自公告之日起终止。

上述2项商标均于2023年2月6日被撤销。

（二）本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况

1、对2项被撤销商标的评估和撤销过程

序号	项目	日期	2项被撤销商标当时的状态	2项商标对本次交易的影响
1	作为交易定价依据的《鲁西集团评估报告》之评估基准日	2021年12月31日	注册有效	2项商标处于正常注册状态，交易各方、评估机构均无法提前预见商标可能被撤销的情形，2项商标纳入评估范围。
2	作为交易定价依据的《鲁西集团评估报告》之出具日	2022年4月30日
3	国家知识产权局收到撤销2项注册商标申请	2022年5月16日		2项商标被申请撤销过程中，在被正式撤销前，尚处于正常注册状态，交易各方已充分了解商标状态并协商确定整体的交易方案，2项商标被申请撤销对本次交易不产生影响。
4	国家知识产权局受理通知发文	2022年7月15日、2022年7月16日
5	鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》	2022年7月27日
6	验证标的资产是否发生减值的《鲁西集团加期评估报告》之评估基准日	2022年9月30日
7	验证标的资产是否发生减值的《鲁西集团加期评估报告》之出具日	2022年11月23日

序号	项目	日期	2项被撤销商标当时的状态	2项商标对本次交易的影响
8	交易各方分别履行决策程序，审议通过《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并 鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案，对2项被销商标状态进行披露
9	鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》	2022年12月6日	将被撤销	因将2项被撤销商标纳入商标资产包与其他58项商标及1项美术作品登记证进行整体评估，2项被撤销商标不再纳入评估范围后，商标资产包的评估值及交易标的评估值均未发生变化，2项商标被撤销对本次交易不产生影响。
10	国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》	2023年2月6日	正式撤销
11	根据实际情况对《鲁西集团加期评估报告》进行修订，将2项被撤销商标不再纳入评估范围	2023年3月14日
12	鲁西化工召开董事会审议通过修订后的《鲁西集团加期评估报告》

（1）《鲁西集团评估报告》出具前，交易各方、评估机构均无法预测商标将被注销本次重组定价所依据的以2021年12月31日为基准日的《鲁西集团评估报告》出具日期为2022年4月30日，出具日期早于国家知识产权局公示的撤销连续三年停止使用注册商标受理通知发文的日期，在该评估报告出具时，上述2项商标尚处于正常注册状态，鲁西集团尚未收到撤销上述2项商标申请的受理通知，交易各方、评估机构均无法提前预测商标将被注销的情况。因此，《鲁西集团评估报告》符合报告出具时鲁西集团的实际客观情况。

（2）《鲁西集团加期评估报告》中的评估范围已未再包括被撤销商标，鲁西集团评估值未发生变化

以2022年9月30日为基准日的《鲁西集团加期评估报告》出具日期为2022年11月23日，2项商标被撤销已经具有一定可预见性。考虑2项商标于2023年2月6日被撤销的实际结果，评估机构已不再将上述商标纳入《鲁西集团加期评估报告》的评估范围，根据评估方法、加期评估结果，鲁西集团商标评估值、整体资产评估值不会发生变化，商标被撤销不会对本次交易产生影响。

2、对鲁西集团所有商标的评估情况

是否纳入评估范围	项目		鲁西化工目前使用情况	商标名称是否包括“鲁西”或者“LUXI”元素	评估方法	评估方法选取的原因	两项被撤销商标纳入评估范围的评估值（万元）	两项被撤销商标不再纳入评估范围后的评估值（万元）
纳入评估范围	12项主商标		主要应用于鲁西化工的化工新材料、基础化工、化肥和其他产品，可以单独使用或者与从属主商标一同在外包装上标识，非必须一定要共同使用	是	与1项美术作品登记证进行打包，按照收益法进行整体打包评估	主要使用的商标，且无法清晰区分单独的经济价值	7,800.00
	48项从属主商标	35项正常在用从属主商标	主要应用于鲁西化工的化肥和其他产品，但需要与主商标一同在外包装上标识，需要共同使用			次要使用的商标，主要是与主商标共同使用，形成“母子”商标且无法清晰区分单独的经济价值
		13项未正常在用从属主商标（其中2项在评估报告出具后已被撤销）	未单独使用，主要用于保护主商标的正常使用			商标名称包括“鲁西”或者“LUXI”的中英文标识，能够保护主商标和其他从属主商标的正常使用，且无法区分对主商标保护的单独贡献值
	18项不再使用商标		未生产注册产品或已更换使用其他商标，目前未使用	否	按照成本法进行评估	商标名称无“鲁西”或者“LUXI”，无法对主商标进行有效保护，且不再使用	4.26

未纳入评估范围	1项已经被撤销商标	失效商标，未使用	-	未进行评估	不适用	不适用
	19项其他失效商标

3、按照收益法对主商标和从属主商标进行打包整体评估的原因

①主商标打包评估情况

主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只是应用于不同的产品。

鲁西化工产品的外包装商标使用规则为“鲁西”品牌的大商标单独使用，或者“鲁西”品牌的大商标（主商标）+子品牌的小商标（从属主商标），在用类别的商品外包装均需要标识“鲁西”或者“LUXI”商标。

由于所有主商标都包括“鲁西”文字和“LUXI”拼音或者能够直接产生联系，在一定程度上无法单独分离。从技术手段上看，主商标无法分别估算、分离单独价值，因此将所有主商标纳入资产包进行打包评估。

②从属主商标打包评估情况

针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，按照成本法进行单项评估。

针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为从属主商标，与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法进行整体评估。

只要商标名称包含“鲁西”或“LUXI” 元素，都会涉及到“鲁西”品牌。下游客户和消费者并不会实际对商标的后缀、字体和艺术形式有更深入的关注。不论目前是否使用，从属主商标都包括了“鲁西”文字和“LUXI”拼音，从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目前不使用的13项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，如果将从属主商标单独进行评估，会导致对主商标的评估不完整。

商标资产包预测销售收入基数只包括了12项主商标和美术作品对应的产品收入：

序号	主商标注册证号/美术作品登记号	对应产品	配合使用的从属主商标注册证号
1	国作登字-2016-F-00262608	化工新材料、基础化工、化肥和其他产品等全部11项产品	24439456、16528958A、16494133、16494133、8323347、6221088、24584837、24584818、24584640、23955433、23955362、23955187、23955179、23954998、23954989、23954929、23954863、17911042、17910963、17910870、17910667、17910615、17910348、17910288、17910191、17910071、17910039、17909943、17909879、17263215、15947674、15075221、4099974、4099973、4099971
2	32865124	聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、聚碳酸酯和锦纶6切片等化工新材料产品	-
3	19090790	甲酸钠、氯化钙、甲酸等基础化工产品	8323347
4	13758355A
5	17739026	复合肥、硝酸铵钙、硫酸铵等化肥产品	6221088、24584837、24584818、24584640、23955433、23955362、23955187、23955179、23954998、23954989、23954929、23954863、17911042、17910963、17910870、17910667、17910615、17910348、17910288、17910191、17910071、17910039、17909943、179098794、17263215、15947674、15075221、4099974、4099973、4099971
6	4099977
7	651351
8	256593
9	13758355
10	1520085
11	16436376A	新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）和其他设备	16494133、24439456 16528958A
12	16436376
13	24439416

所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品。同时，由于所有从属主商标与主商标具有包含相同元素的特征，从属主商标需要和主商标一起共同发挥作用，不纳入资产包评估将会对主商标的评估产生影响，因此将所有从属主商标纳入资产包进行打包评估。

③13项不使用从属主商标纳入商标资产包评估的原因和合理性

虽然，13项目前不使用的从属主商标已经有2项被撤销，其他11项商标也存在被撤销的潜在风险，但13项商标都包含“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素，能够起到保护主商标的作用。具体来说，根据《商标法》相关规定，只要上述从属主商标为注册有效状态，其他市场主体在从属主商标类别上注册相同商标的申请都会直接被国家知识产权局驳回，而无论目前上市公司是否实际使用上述13项商标。

因名称中包含“鲁西”或“LUXI” 元素，能够起到保护主商标的作用，才未将不使用的13项从属主商标归类到的“不再使用”的商标类别中进行评估，对13项不使用从属主商标的评估方法和结果符合商标的实际使用情况。

4、对商标资产包的评估已实际考虑13项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素

在对商标资产包评估过程中，在折现率的确认环节，也充分考虑所有商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，其中对稳定性风险，打分的标准为：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)，本次评估稳定性打分为40分，未打分最高的0分（相应的分值越低，最终的评估结果会越高），即在折现率环节已考虑了纳入评估范围的整体商标稳定性存在一定风险的可能性。

5、2项从属主商标被撤销不影响评估方法和结果

（1）2项从属主商标被撤销不影响预测期内的商标产品收入

委托评估的商标资产包的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，本次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由12项主商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品， 2项从属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入。

（2）2项从属主商标被撤销不影响折现率等评估指标

鲁西集团60项商标的实际使用情况（13项未使用、47项使用）已经通过影响折现率的方式间接在评估结果中体现。具体折现率的确定及对商标资产包评估结果的影响如下：

在本次评估确定折现率的过程中会考虑商标的特有风险，对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。

商标特有风险取值表

项目分类	分项权重	因素	分值	得分（权重X分值）
商标的特有风险	40%	稳定性风险	40	16
	30%	维护性风险	40	12
	30%	防侵权风险	40	12
合计				40

稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。

维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。

防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。

经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。

根据以上分析，税前折现率计算入下表：

序号	项目	数值
1	无风险报酬率	2.90%
2	风险报酬率	13.10%
2.1	市场风险	3.10%
2.2	资金风险	3.00%
2.3	管理风险	3.00%
2.4	商标特有风险	4.00%
3	折现率	16.00%

商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=2.90%+13.10%=16.00%

对商标资产包的评估已考虑13项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素对折现率的影响，主要涉及到商标特有风险的稳定风险。如果商标的稳定性产生变化，则对商标资产包估值的影响测算如下：

稳定性因素	分值	分项权重	得分（权重）	商标的特有风险得分	折现率	评估值（万元）
注册商标稳定性强	0	40%	0	24	14.40%	8,700.00
注册商标稳定性较强	40	40%	16	40	16.00%	7,800.00
注册商标稳定性一般	60	40%	24	48	16.80%	7,400.00
注册商标稳定性弱	100	40%	40	64	18.40%	6,700.00

从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”。评估人员考虑到存在13项未使用的商标可能存在被撤销的影响因素，本次分值取40分，在仅有2项不使用商标被撤销的情况下，稳定性风险的打分的标准不会由注册商标稳定性较强（特有风险分值为40）下降至注册商标稳定性一般（特有风险分值为60）或发生其他变化的情形，不会改变整体的评估折现率和评估结果。

综上，鲁西集团2项商标被撤销不会影响评估方法、评估结果和本次交易。

2023年3月14日，鲁西化工召开董事会审议通过了2项被撤销商标已不纳入评估范围的《关于同意<鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告>（东洲评报字[2022]第2147号）》相关的议案，独立董事发表了同意的意见。因2项被撤销商标不属于正常使用的商标，对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，2项被撤销商标不纳入评估范围也未对商标资产包评估值、交易标的评估值、交易标的加期评估值和本次交易产生影响。

三、结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性

（一）其他从属商标使用情况、被申请撤销风险

除注册号为4099972、4099975的两项注册商标被撤销外，鲁西集团其他46项从属商标均处于正常注册状态，具体使用情况如下：

序号	商标名称	申请/注册号	国际分类	涉及产品	取得时间	到期时间	未使用时间	目前使用主体
1	鲁西	19614243	36	金融服务	2017年5月28日	2027年5月27日	未超过3年（2年6个月）	保护性商标
2	鲁西	24439456	7	起重机	2018年6月7日	2028年6月6日	——	鲁西化工或其子公司
3	鲁西	19090788	1	三氧化硫、氨、氮、氯气、蚁酸钠、一氯甲烷、二氯甲烷、工业用三氯甲烷、精甲醇、丁醇、辛醇、三聚氰胺、甲酰胺、一甲胺、二甲胺、苯甲醛、环己酮、酸、碱、醛、盐酸溶液、硝酸、钡化合物、酮、氯化钙、氯酸盐、盐酸、甲酸、工业用盐、工业用过氧化氢、过硫酸、工业用苛性钠、硫酸、四氯化物、工业用氨水（挥发性碱）、催化剂、除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品、未加工人造树脂、	2017年6月7日	2027年6月6日	超过3年	保护性商标

				硅氧烷、土壤调节制剂、肥料、肥料制剂、聚氨酯、焊接用保护气体、氢、氧、硫磺、氯磺酸、硅胶、氯化苄
4	LUXI	16528958A	31	酿酒麦芽、树木	2016年5月7日	2026年5月6日	超过3年	保护性商标
5	LUXI	16528958A	7	化肥制造设备、合成塔（化肥制造设备）、气体液化设备、生产二氧化碳设备	2015年5月7日	2026年5月6日	——	鲁西化工或其子公司
6	LUXI	16528958	5	农业用杀菌剂、防蛀剂、灭微生物剂、驱昆虫剂、烟精（杀虫剂）、除草剂、除莠剂、消灭有害植物制剂、小麦黑穗病化学处理剂、杀虫剂	2017年5月21日	2027年5月20日	超过3年	保护性商标
7	鲁西	16494133	12	洒水车、汽车底盘、货车翻斗、运货车、翻斗车、油槽车	2016年4月28日	2026年4月27日	——	鲁西化工或其子公司
8	鲁西	16494133	6	集装箱、压缩气体钢瓶和液压气减压阀、压缩气体或液态空气瓶（金属容器）、贮酸金属容器、存储和运输用金属容器、压缩气体或液态空气用金属容器、金属包装容器、（贮液或贮气用）金属容器	2016年4月28日	2026年4月27日	——	鲁西化工或其子公司
9	鲁西C	8323347	1	三聚氰胺、一甲胺、二甲胺、甲酰胺、二氯甲烷、三氯甲烷、氯化	2021年5月28日	2031年5月27日	——	鲁西化工或其子公司

				物、工业化学品
10	鲁西	6221088	1	氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥料）、农业用肥、肥料制剂、乙炔、烧碱、氯化苄、精甲醇	2020年3月14日	2030年月13日	——	鲁西化工或其子公司
11	鲁西	5807075	31	植物种子	2019年7月7日	2029年7月6日	超过3年	保护性商标
12	鲁酉	4397783	1	氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙（肥料）、盐酸、乙炔、工业用淀粉、烧碱、氯化苄	2018年2月28日	2028年2月27日	超过3年	保护性商标
13	鲁亚	4397782	1	盐酸、乙炔、工业用淀粉、烧碱、氯化苄	2018年4月14日	2028年4月13日	超过3年	保护性商标
14	首而	11623041	1	氮肥、肥料、过磷酸盐（肥料）、混合肥料、精甲醇、氯化苄、农业肥料、纤维素、盐酸、乙炔	2014年3月21日	2024年3月20日	超过3年	保护性商标
15	鲁西	4099970	1	肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙（肥料）、乙炔、盐酸、纤维素、氯化苄、精甲醇	2017年4月28日	2027年4月27日	超过3年	保护性商标
16	鲁西	4099960	22	编织袋、塑料打包带、网织物	2018年1月7日	2028年1月6日	超过3年	保护性商标
17	鲁西化工	4099959	22	编织袋、塑料打包带、网织物	2018年1月7日	2028年1月6日	超过3年	保护性商标
18	鲁西绿动力	24584837	1	肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙（肥料）、乙炔、盐酸、纤维素、氯化苄、精甲醇	2018年6月14日	2028年1月6日	——	鲁西化工或其子公司
19	鲁西金膨果	24584818	1	肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙	2018年6月14日	2028年6月13日	——	鲁西化工或其子公司

				（肥料）、乙炔、盐酸、纤维素、氯化苄、精甲醇
20	鲁西根立生	24584640	1	化肥	2018年6月14日	2028年6月13日	——	鲁西化工或其子公司
21	鲁西5系	23955433	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
22	鲁西双动力	23955362	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
23	鲁西霹雳火	23955187	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
24	鲁西金花生	23955179	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
25	鲁西辛盖特	23954998	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
26	鲁西玉黄金	23954989	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
27	鲁西黄金搭档	23954929	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
28	鲁西美嘉甲	23954863	1	化肥	2018年4月21日	2028年4月20日	——	鲁西化工或其子公司
29	鲁西美嘉辛	17911042	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
30	鲁西根际肥	17910963	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
31	鲁西新能量	17910870	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
32	鲁西猛先锋	17910667	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
33	鲁西金麦子	17910615	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司

34	鲁西智多星	17910348	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
35	鲁西一丈青	17910288	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
36	鲁西麦动力	17910191	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
37	鲁西黄金甲	17910071	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
38	鲁西麦黄金	17910039	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
39	鲁西急先锋	17909943	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
40	鲁西多元素	17909879	1	化肥	2016年10月28日	2026年10月27日	——	鲁西化工或其子公司
41	鲁西田田肥	17263215	1	化肥	2016年10月14日	2026年10月13日	——	鲁西化工或其子公司
42	鲁西鲁金	15947674	1	化肥	2016年2月21日	2026年2月20日	——	鲁西化工或其子公司
43	鲁西聚养肽	15075221	1	化肥	2015年9月21日	2025年9月20日	——	鲁西化工或其子公司
44	鲁西新一代	4099974	1	化肥	2017年4月28日	2027年4月27日	——	鲁西化工或其子公司
45	鲁西景阳岗	4099973	1	化肥	2017年6月28日	2027年6月27日	——	鲁西化工或其子公司
46	鲁西化工真诚为农	4099971	1	化肥	2017年7月28日	2027年7月27日	——	鲁西化工或其子公司

综上，鲁西集团少数从属商标属保护性商标，存在因未使用超过3年而被申请撤销的风险。因该部分商标属防侵权保护性从属商标，仅起到保护主商标或者配合主商标使用的作用。如被撤销对纳入商标资产包预测各类别产品未来

营业收入的实现无实质性影响，在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，因此如上述11项从属商标被撤销对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价无实质性影响。商标其余35项从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。

（二）其他从属商标潜在维护成本

根据《商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告”。注册商标有效期届满后，只需要申请续展并缴纳续展费用。根据《中华人民共和国商标法实施条例》（以下简称“《商标法实施条例》”）第六十六条：“商标法第四十九条规定的注册商标无正当理由连续3年不使用情形的，任何单位或个人可以向商标局申请撤销该注册商标，提交申请时应当说明有关情况。商标局受理后应该通知商标注册人，限其自收到通知之日起2个月内提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当理由期满未提供使用的证据材料或者证据材料无效并没有正当理由的，由商标局撤销其注册商标”。若未使用的从属商标因无正当理由连续3年不使用被申请撤销，则公司需组织提交使用商标的证明材料。综上，从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，维护成本较低。

（三）相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性

1、相关商标中35项目前由鲁西化工及其子公司正常使用（详见上文“（一）其他从属商标使用情况、被申请撤销风险”），需要纳入交易范围。

2、相关商标应当与主商标一并转让或转移

《商标法》第四十二条规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。《商标法实施条例》第三十一条规定：“转让注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人”；第三十二条规定：“注册商标专用权移转的，注册商标专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并移转；未一并移转的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃该移转注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人”。上述46项从属商标，均为鲁西化工目前主要使用的主商标“鲁西”“LUXI”相同或者近似的商标。除6项从属商标的国际分类为5、22、31、36类之外，从属商标的国际分类均与主商标相同，鲁西集团国际分类为第5类、第31类的商标注册范围为农具、农药类产品，与鲁西化工的化肥类产品关联；第22类注册商标范围含塑料打包带、纺织品用塑料纤维（纤维）等产品，与鲁西化工的化工产品关联。根据《商标法实施条例》的规定，同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。

3、相关商标纳入交易范围具有防御性的作用

根据《商标法》第三十条：“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告”，若其他人申请注册与鲁西集团主商标相同或近似商标，需国家知识产权局审核和判断是否为同一种商品或者类似商品以及是否与鲁西集团商标相同或者近似，且需时时关注类似商标的公示情况并在涉及相同或者近似情况时及时提出异议。

若将从属商标均纳入交易范围，在发生上述情况时，其他市场主体在从属商标类别上注册相同商标的申请将会直接被驳回，而国家知识产权局无需再考虑是否类似商品或近似商标，从而减少判定争议，进而减少主商标维护的时间和人力成本。

根据《商标法》第五十七条的规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的，或未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的，均属侵犯注册商标专用权的行为。

商标权人在注册商标专用权被侵犯后，要提供证据证明侵权人使用的商标与商标权人的商标相同或类似且商品类别相同或类似，举证责任相对较高。而若将从属商标均纳入交易范围，则有效的扩大了商标保护的范围，降低举证难度和判定争议，从而降低商标保护的难度。

综上，由于从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用，从技术手段上看，从属商标与主商标在生产企业内共同发挥作用。将从属商标纳入本次交易范围评估作价，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障，而不是仅仅依靠事后救济，具有必要性和合理性。

四、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《商标法》《商标法实施条例》相关法律法规、规范性文件；

2、查阅了国家知识产权局中国商标网及国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》；

3、查阅了鲁西集团出具的《关于注册商标被申请撤销的说明》；

4、查阅了鲁西集团出具的《关于鲁西集团有限公司注册商标使用情况的说明》；

5、查询了国家知识产权局中国商标网的公告信息；

6、访谈了上市公司高级管理人员；

7、查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团评估报告》和《鲁西集团加期评估报告》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、纳入评估范围的18项不再使用的商标，对鲁西化工相关产品的经营具有防御性作用，为企业产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性，但考虑上述18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，在本次评估过程中，对上述18项商标采用成本法进行评估，评估值仅为4.26万元，评估值与商标使用情况相符；

2、本次交易已考虑相关商标被申请撤销、未恢复注册的情况。因无正当理由连续三年不使用被撤销的2项从属商标，不属于正常使用的商标，故被撤销对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，因上述2项被撤销的商标在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，即2项商标被撤销并未对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价造成影响。

3、其他46项从属商标目前均为正常注册状态，其中少数从属商标属保护性商标暂未实际使用，若未使用超过三年，存在被申请撤销的风险。其余35项从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，潜在维护成本较低。其他从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用。从属商标与主商标在生产企业内共同发挥作用，将上述从属商标纳入本次交易范围评估作价具有合理性和必要性，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障。

问题3

申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12项主商标、48项从属商标和1项美术作品登记证采用收益法评估；1项商标采用成本法评估。2）销售收入预测以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数，2024年和2025年预测收入增长率分别为26.47%和38.11%。3）分成率参考可比案例并根据商标应用类别确定，其中化工新材料和基础化工为0.05%，化肥为0.15%，其他产品为0.1%。4）交易各方约定，与商标相关的化工新材料和化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。请你公司：

1）结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。

2）结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。

3）明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。

4）补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。

（一）与鲁西化工商标资产包相关业务的历史及预测收入情况

1、商标资产包应用的主要产品明细

本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部分新材料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：

序号	产品类别	商标国际分类	对应产品名称
1	化工新材料	1	聚全氟乙丙烯
2			聚四氟乙烯
3			聚碳酸酯
4			锦纶6切片
5	基础化工		甲酸钠
6			氯化钙
7			甲酸
8	化肥		复合肥
9			硝酸铵钙
10			硫酸铵
11	其他	6/12/7	新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设备

2、商标资产包中各类产品实现及预测的收入情况

（1）商标资产包中各类产品实现及预测的收入金额

①区分使用商标和不使用商标的产品分类情况

产品类别	具体产品	2022年未经审计收入占比	是否使用商标	使用或不使用商标的原因
固体产品	聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、聚碳酸酯、锦纶6切片等化工新材料产品	未经审计的收入占全部化工新材料的比例约37%	是	采用袋装或箱装的固体化工产品（包括化工新材料、基础化工和化肥产品），包装物正面印制商标、产品名称净含量、生产地址及产品信息，可以起到区别其他企业产品、宣传鲁西品牌的作用，同时袋（箱）装产品便于储存、分销，市场流转周期相对较长，适合作为商标使用及品牌宣传的载体。
	复合肥、硝酸铵钙、硫酸铵等化肥产品	未经审计的收入占全部化肥的比例约100.00%
	甲酸钠、氯化钙	未经审计的收入占全部基础化工的比例约18%
桶装液体产品	甲酸			甲酸产品下游使用较为分散，采用桶装的包装形式，便于客户使用和分销。 将桶身正面显著位置印上商标钢印或带有商标的金属铭牌，同时桶

				身粘贴带有商标的产品合格证，亦可起到区别其他企业产品、宣传鲁西品牌的作用。
新能源装备产品	集装箱、气瓶、挂车等其他类别产品	未经审计的收入占全部其他业务的比例约91%		集装箱、气瓶、挂车等新能源装备产品具有商标品牌承载时间长的优势，在产品正面显著位置喷涂（烤漆）制作商标图样。
一般液体产品	多元醇、双氧水等上市公司的其他几十余项产品	未使用商标的产品未经审计的收入占全部业务的比例约63%	否	多元醇、双氧水等一般液体产品下游客户为生产企业，产品均会采取槽车运输，直接卸车至客户储罐内，在市场流通周期较短，商标应用所带来的品牌效应不明显，故未使用商标。

②使用商标的各类产品实现及预测的收入金额

单位：亿元

业务类别	2019年	2020年	2021年	2022年		2023年	2024年	2025年	2026年
				未经审计收入	预测 收入
化工新材料产品	46.95	44.88	65.45	62.00	68.26	75.59	105.03	155.33	163.97
基础化工产品	7.87	7.49	17.37	18.22	13.59	14.10	15.36	16.88	16.88
化肥产品	16.46	14.77	18.36	30.63	22.93	23.47	22.87	26.11	28.20
其他产品	1.28	0.38	0.96	1.44	1.15	1.38	1.58	1.74	1.83
合计	72.56	67.52	102.14	112.29	105.93	114.54	144.84	200.06	210.88

注：上述各产品仅与商标资产包相关，相关收入未包括上市公司其他业务；所有对未来的销售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承诺，最终以经审计的结果为准；

产品销售单价系所有该产品不同型号的年度平均售价，并非该产品的统一销售价格。

③计算使用商标的各类产品收入的可操作性和可行性

依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未使用商标的情形，在后续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的11项产品的全部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标的各类产品收入具有可操作性和可行性。

（2）商标资产包中各类产品实现及预测的收入趋势

在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，2019年至2023年各项业务实际或预测的增长趋势相对平稳，其中化工新材料业务增长明显，主要是锦纶6切片随市场需求增加带来的稳定增长。在2024年和2025年预计整体收入会大幅增长，主要是因为化工新材料产品业务随预测期内新增的锦纶6切片、聚碳酸酯项目的产销量提高使销售收入不断增加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动预计将有效拉动整体收入的增长。

（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性

1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析

（1）化工新材料行业总体分析

化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料发展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不断增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”，随着新能源、汽车轻量化、5G通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。

鲁西化工在目前7平方公里的化工园区内，形成了较为完善的“煤、盐、

氟、硅和化工新材料”相互关联的一体化产业链条。上市公司园区内有70余套生产装置，各装置之间通过公共管道运输气体、蒸汽、水及各种化学物料，极大地减少了运营成本，同时更加安全环保节能。各产品之间互为上下游关系，如：已内酰胺是尼龙6的原料，双酚A是聚碳酸酯的原料，根据市场行情和装置运行情况，统筹协调有效的能源资源向最盈利的产品倾斜，发挥大平衡、大调度运营机制，及时调整各产品的产出比例，保证园区整体生产平衡和经济运行，增强市场抗风险能力，实现园区整体效益最大化。未来鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加值。

（2）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势分析

产品	产品简介及用途	行业竞争程度	行业发展趋势	鲁西化工的地位及竞争优势
聚全氟乙丙烯(英文简称FEP)	聚全氟乙丙烯是四氟乙烯和六氟丙烯的共聚物，具有耐化学性、耐高低温等优异特性，主要用于耐高温电线、电缆、绝缘材料等领域。	国内现有生产企业主要分布在山东、江苏、浙江、江西、四川等地；鲁西化工产能增加后，为提高市场竞争力，适应客户需求，对产品规格进行了细分，满足了下游客户对不同熔指的要求，在中高端行业领域的市场份额逐步扩大。	上游萤石矿资源较为稀缺，现已开始限制开采，预计氢氟酸价格处于高位，作为高性能材料后期国家会予以政策支持，有助于行业发展。 目前国内厂商产能主要集中于FEP模压料、通用挤塑料以及浓缩液，主要应用领域为照明和家电用的电线、化工设备内衬、表面防腐，而在高端FEP聚合物分子链段改性设计以及高纯度 FEP高分子材料生产方面仍严重缺乏，为满足通讯、电子、新能源等高端领域要求，产品质量提升将会是后期发展的趋势。	鲁西化工聚全氟乙丙烯产能（1.2万吨/年）国内领先，下游主要应用于线缆、聚全氟乙丙烯彩色料两大领域。 鲁西化工具有较为完整的上下游产业链，可有效控制生产成本；随着产能释放、熔指端的不断丰富，可结合下游需求进行定制化生产，能满足更多客户的生产需求；完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，能为客户提供更好的服务。
聚四氟乙烯（英文简称	聚四氟乙烯是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得	国内聚四氟乙烯生产企业主要分布于山东、江苏、浙江、	PTFE是全球消费量最大的含氟聚合物,产能、产量、需求量均占全球含氟聚合	鲁西化工产能（1.1万吨/年）、产品质量均处于行业中等水平，

产品	产品简介及用途	行业竞争程度	行业发展趋势	鲁西化工的地位及竞争优势
PTFE）	的高分子聚合物，有较好的耐腐蚀性，其制品能够耐强酸强碱，用于生产棒材、板材、管材、型材、化工管道内衬等，应用于电子电器、化工、机械、建筑等领域。	江西、福建、四川等地；鲁西化工产品目前处于行业中偏高水平，未来有一定的提升空间。	物的50%以上，国内高端产品依赖进口，低端产能继续扩张。随着工业转型步伐加快，下游汽车、电子、轻工、新能源、环保等相关产业对高附加值、高性能的PTFE市场需求迫切，产品高端定制化成为聚四氟乙烯行业的未来发展趋势。	可满足下游客户不同生产需求。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本；未来新增产能的进一步释放使得供货更稳定、发货更及时。
聚碳酸酯(英文简称PC)	聚碳酸酯是分子链中含有碳酸酯基的一种高分子聚合物，可注塑、挤出、模压、改性、吹塑、热成型、印刷、粘接、涂覆和机加工。广泛用于电子电气、建筑材料、信息存储、交通运输及航天航空等领域。	我国聚碳酸酯下游客户主要分布于华东和华南地区，长期来看，PC产能持续放量，主要原材料双酚A产能增速小于 PC产能增速，双酚A盈利将提升，产业链一体化企业将长期受益。	国家对房地产的刺激性消费有利于带动包括开关、浴霸、灯具、家电等用到PC材料的产品。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，国内PC的需求量呈上升趋势。	鲁西化工具有配套的双酚A装置，园区一体化优势显著，竞争优势明显。非光气法由于其生产成本优势明显，有望后来居上。同时，国外未来新增产能极为有限，加之国外装置老化，未来国内 PC 企业有望大力拓展出口市场。
锦纶6切片（英文简称PA6）	锦纶6切片是己内酰胺聚合制成的高分子化合物，具有较好的耐碱、耐腐蚀性，下游主要为纺织制衣行业、渔网丝、工程塑料、复合材料等。	锦纶6切片下游应用主要分布在江苏、福建、山东和浙江等区。未来三年锦纶6仍将保持持续的产能扩张，终端需求持续增长。	随着全球疫情的结束，消费力预计将得到有效支撑。随着国内己内酰胺和PA6供应的持续增加，以及国内企业原料供应结构和原料价格优势，国际竞争力较强，在供应和成本优势支撑下，己内酰胺和PA6切片出口量能够继续扩展国际市场份额。	鲁西化工实际产能在行业排名处于中等偏上水平，具有相对完善的产业链优势，自配双氧水、液氨、氢气、蒸汽等产品，能够降低生产成本，下游消费主要以江浙区域为主，汽运物流速度较快。

（3）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提

供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶6切片产能的新增，鲁西化工可结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。

综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。

2、商标资产包中化工新材料类产品的实现及预测的收入情况

（1）商标资产包中化工新材料产品实现及预测的营业收入金额

项目\年份	单位	2019	2020	2021	2022(实际未审收入）
化工新材料收入	亿元	46.95	44.88	65.45	62.00
增长率			-4.41%	45.84%	-5.26%
销售均价	万元/吨	1.25	1.05	1.52	1.38
增长率			-15.32%	44.27%	-9.05%
销售数量	万吨	37.69	42.55	43.01	44.80
增长率			12.89%	1.09%	4.16%
设计产能	万吨	66.8	66.8	68.8	68.8
产能综合利用率		56%	64%	63%	65%

（续表）

项目\年份	单位	2022（预测）	2023	2024	2025	2026
化工新材料收入	亿元	68.26	75.59	105.03	155.33	163.97
增长率		4.30%	10.73%	38.95%	47.89%	5.56%
销售均价	万元/吨	1.48	1.47	1.51	1.66	1.68
增长率		-2.45%	-0.82%	2.81%	9.83%	1.23%
销售数量	万吨	45.99	51.35	69.40	93.45	97.45
增长率		6.92%	11.65%	35.15%	34.65%	4.28%
设计产能	万吨	68.80	68.80	112.30	112.30	112.30
产能综合利用率		67%	75%	62%	83%	87%

（2）商标资产包中化工新材料产品收入的金额和变动趋势

项目	历史期销售收入（亿元）
	2019年	2020年		2021年		2022年（实际未审收入）
	营业收入	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
聚全氟乙丙烯	0.96	0.84	-12.51	1.16	39.22	1.67	43.34
聚四氟乙烯	0.30	0.26	-13.92	0.37	41.97	1.24	239.65
聚碳酸酯	23.99	18.81	-21.59	25.99	38.20	20.04	-22.91
锦纶6切片	21.70	24.97	15.07	37.92	51.85	39.06	2.99
合计	46.95	44.88	-4.41	65.45	45.84	62.00	-5.26

（续上表）

项目	预测期销售收入（亿元）
	2022年		2023年		2024年		2025年		2026年
	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
聚全氟乙丙烯	2.93	151.74	3.63	23.91	4.00	10.00	4.68	17.00	4.68	0.00
聚四氟乙烯	2.03	455.67	2.73	34.43	3.20	17.33	3.46	8.00	3.46	0.00
聚碳酸酯	28.71	10.46	36.37	26.67	40.00	10.00	69.13	72.80	77.77	12.50
锦纶6切片	34.58	-8.80	32.86	-5.00	57.83	76.00	78.06	35.00	78.06	0.00
合计	68.26	4.30	75.59	10.73	105.03	38.95	155.33	47.89	163.97	5.56

从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品2019年至2023年实现或预测收入增长较为平稳，2024年和2025年出现较高幅度的增长，主要

商标资产包中化工新材料产品历史及预测期收入

聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片化工新材料小计

原因是新增锦纶6切片和聚碳酸酯产能使销售数量和营业收入的同步增长，其他两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。

3、化工新材料类产品的销售价格预测分析

（1）化工新材料类产品历史及预测期的价格变动趋势

产品名称	历史期销售价格（万元/吨）				预测期销售价格（万元/吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审价格）	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
聚全氟乙丙烯	6.08	4.99	6.93	5.74	6.37	6.06	6.66	7.19	7.19
增长率		-17.93	38.79	-17.17	-8.00	-5.00	10.00	8.00	0.00
聚四氟乙烯	3.92	3.30	4.17	3.99	3.83	3.64	4.00	4.32	4.32
增长率		-15.91	26.29	-4.29	-8.00	-5.00	10.00	8.00	0.00
聚碳酸酯	1.27	1.20	2.08	1.58	1.91	1.82	2.00	2.16	2.16
增长率		-5.89	73.59	-24.19	-8.00	-5.00	10.00	8.00	0.00
锦纶6切片	1.17	0.94	1.25	1.24	1.15	1.10	1.20	1.30	1.30
增长率		-19.47	33.53	-0.80	-8.00	-5.00	10.00	8.00	0.00

因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降8%、5%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修复，需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、8%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。

历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。

（2）化工产品价格整体景气度

化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。

化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。

在需求端方面，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外同行生产企业开工降低，海外部分化工产品需求向国内转移；在供给端方面，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查询化工行业价格变动趋势如下图：

中国化工产品价格指数：CCPI中国化工产品价格指数（CCPI）

资料来源：同花顺iFinD2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从2021年初的4153点增长到2021年10月14日的6388点。全年呈现出“前高后低”特征，从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，因此对2022年、2023年销售均价考虑了一定的下降趋势，预计未来年度

疫情管控放开，房地产释放利好，国内宏观经济有望逐步得到修复，随着下游各行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、稳中提质”的发展态势。未来预测2024年、2025年恢复增长，2026年增速下降并趋于稳定。

（3）具体产品价格预测分析

①锦纶6切片价格

锦纶6切片在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。但随着全球疫情的控制和放缓，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝预计将从2023年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增加，消费力将得到有支撑；加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。

②聚碳酸酯价格

聚碳酸酯在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随未来国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边100多种产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。

③聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯价格

聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在2022年末尘埃落定，在2024年我国将实行HFCs配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。

综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基

础上进行一定的浮动。

4、化工新材料类产品的销售数量预测分析

（1）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量趋势

从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶6切片的销售量增长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品产量变动不大且对收入的影响有限。

（2）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量预测如下：

项目	历史期销售数量（万吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审销量）
	销售数量	销售数量	销售数量	销售数量
聚全氟乙丙烯	0.16	0.17	0.17	0.29
增长率	-	6.61	0.32	72.50
聚四氟乙烯	0.08	0.08	0.09	0.31
增长率	-	2.34	12.44	253.27
聚碳酸酯	18.83	15.69	12.49	12.71
增长率	-	-16.69	-20.40	1.74
锦纶6切片	18.63	26.61	30.26	31.50
增长率	-	42.88	13.72	4.08
合计	37.69	42.55	43.01	44.80
增长率	-	12.89	1.09	4.15

（续上表）

产品名称	产能情况（万吨）			预测期销售量（万吨）
	原有 产能	新增 产能	小计	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
聚全氟乙丙烯	1.20		1.20	0.46	0.60	0.60	0.65	0.65
聚四氟乙烯	1.10		1.10	0.53	0.75	0.80	0.80	0.80
聚碳酸酯	26.50	13.50	40.00	15.00	20.00	20.00	32.00	36.00
锦纶6切片	40.00	30.00	70.00	30.00	30.00	48.00	60.00	60.00
小计	68.80	43.50	112.30	45.99	51.35	69.40	93.45	97.45
设计产能				68.80	68.80	112.30	112.30	112.30
产能综合利用率				67%	75%	62%	83%	87%

（3）各产品产能及销售量预测依据如下

产品	预测期内销量预测情况	预测期内新增产能项目进度情况
聚全氟乙丙烯	聚全氟乙丙烯产能为1.2万吨，其中1万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在2022年至2026年（以下简称“预测期内”）扩产计划。 上市公司在以前年度（2019年至2021年）的产能综合利用率均高于80%，聚全氟乙丙烯产品相对紧俏。因主要的1万吨产能投产时间不长，需要逐步开发和维护客户，因此预测前期的销量预测较低。产品规格型号随项目装置平稳运行后预计将不断丰富，产品质量将得到进一步提升，有利于上市公司逐步扩展下游应用领域，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.65万吨。 测算的预测期内的产能综合利用率分别为38.33%、50.00%、50.00%、54.17%和54.17%。	在基准日时，并无在预测期内扩产计划。
聚四氟乙烯	聚四氟乙烯产能为1.1万吨，其中1.0万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在预测期内扩产计划。 上市公司在以前年度（2019年至2021年）的平均产能综合利用率约为80%，聚四氟乙烯产品相对紧俏。产能的增加为开发下游大中型客户创造有利条件，江浙区域的下游大中型客户需求旺盛，预计销售收入将得到提高，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.80万吨。 测算的预测期内的产能综合利用率分别为48.18%、	在基准日时，并无在预测期内扩产计划。

产品	预测期内销量预测情况	预测期内新增产能项目进度情况
	68.18%、72.73%、72.73%、72.73%。
聚碳酸酯	聚碳酸酯产能为26.5万吨， 2022年国内经济表现不佳，聚碳酸酯下游需求整体偏弱，原料双酚A在其原材料带动下，价格持续高位，导致聚碳酸酯利润承压，国内开工率整体较低。 2023年开始国内疫情逐步得到控制，经济得到回暖，将带动市场需求增加；此外，2022年10月，公司自建20万吨/年双酚A装置投产，公司单位生产成本较前期预计将降低约1000元/吨，产品竞争力明显提升，将有利于上市公司在预测期内逐步扩大销售规模。 基于公司在聚碳酸酯行业的广泛客户基础和与客户的前期沟通情况，测算的预测期的产能综合利用率分别为56.60%、75.47%、50.00%、80.00%、90.00%。	目前，聚碳酸酯项目已取得备案、环评等开工手续，土建施工、设备制作已基本完成，工程安装进入收尾阶段，项目建设整体完成约98%。但基于聚碳酸酯产品短期市场表现差的实际情况，处于经济最大化的考虑，整体聚碳酸酯项目建设进度有所主动放缓，为发挥双酚A-聚碳酸酯一体化产业链优势，降低产品成本、提升盈利能力，计划和现有双酚A装置的扩产改造项目于2024年同步投产，上述项目不存在不能建设的实质性障碍。 除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。
锦纶6切片	锦纶6切片产能为40.00万吨，随着全球疫情的结束，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝开始回暖加上国内加大内需循环，稳步增加的市场需求能够消化公司新增产能。2024年公司新增30万吨/年己内酰胺—锦纶6切片项目投产，上市公司拥有广泛的客户基础，预计当年新增产能将逐步消化，年增加产品销量18万吨，至2025年产品年销量增加至60万吨。 测算的预测期的产能综合利用率分别为75.00%、75.00%、68.57%、85.71%和85.71%。	目前，锦纶6切片项目已取得备案、环评等开工手续，工程安装按计划进行，土建施工基本完成；设备制作累计完成约89%；设备安装累计完成约32%，项目建设整体完成约77%。预计在2024年上半年投产运行，上述项目不存在不能建设的实质性障碍。 除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。

化工新材料产品新增产能在预测期内消化的合理性和可行性分析：

项目	具体分析
经济和行业方面	聚碳酸酯和锦纶6切片等化工新材料产品应用领域广泛，市场发展空间较大，近年来，化工新材料行业得到国家大力的政策支持，也是公司多年来专注发展的业务领域。 随着疫情得到有效控制，公司聚碳酸酯和锦纶6切片产品的主要房地产、工业、电子电器、复合材料等下游行业需求有所明显回升，产品有望重回价格上升通道。 近期，国内经济复苏明显、聚碳酸酯和锦纶6切片行业需求稳步增长，经济和行业情况有利于预测期内新增产能的消化。
竞争格局方面	鲁西化工的聚碳酸酯和锦纶6切片产能在全国处于中等偏上的水平，诸多化工企业看好上述行业前景并开始积极的业务布局。 但上市公司具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链优势，可有效压低生产成本，提高产品的竞争力，

项目	具体分析
	能够在预测期内的市场竞争中占据优势。
新增产能与现有业务规模的匹配关系	目前，鲁西化工建有70余套生产装置，化工产品年产超1000万吨，而在预测期内，聚碳酸酯和锦纶6切片项目均系对原有生产线的扩产，不涉及进入全新的业务领域，且新增产能预计仅有43.50万吨，占目前已有产能的比例不足5%，不存在项目进行超前建设的情况。 鲁西化工具有较高的市场知名度、健全的销售团队及营销网络、与现有客户稳定的合作关系，而化工新材料是公司重点发展的业务，鲁西化工在未来将投入更多的资金、人力、战略资源到化工新材料业务上，消化上述产能不存在实质性障碍。
客户拓展和维护方面	鲁西化工具有较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料产业链，上市公司拥有境内外客户超万家、产品种类高达百余种，上市公司能够较好的满足客户不同的产品需求。在与客户的合作过程中，上市公司将积极推广新增产能的产品，开发客户的采购需求。 针对已在聚碳酸酯和锦纶6切片业务上合作的客户，上市公司将进一步巩固与其合作关系，在今后的经营过程中，上市公司将通过注重与重点客户签订战略合作协议或长期采购协议等方式，来提升公司化工新材料产品的市场占有率，以确保新增化工新材料产品的产能得到消化和提高上市公司的盈利能力。

鲁西化工在化工新材料业务领域积累了较好的客户基础、市场影响力，在化工新材料类业务领域具有良好的业务基础，在顺应国内外经济复苏、产业良好发展的趋势下，公司对聚碳酸酯和锦纶6切片项目进行扩产建设，具有良好的商业合理性，能够进一步优化公司的收入结构、拓展客户群体，增强上市公司的盈利能力，不存在新增产能不能消化的实质性障碍。

5、符合历史及最近一期的收入实现情况

（1）化工新材料类产品历史及最近一期的收入实现情况

2020年、2021年和2022年（未经审计），化工新材料类产品实现的收入增长率分别为-4.41%、45.84%和-5.26%，公司化工新材料产品在2021年实现历史最佳成绩，营业收入增长主要是受价格波动因素的影响，包括化工新材料类在内的化工产品价格波动周期主要与国内外经济环境、市场供需关系变化等情况密切相关，预测趋势与历史实现保持一致。

（2）2022年营业收入未达预期的原因

2022年，化工新材料类和基础化工类产品合计实现的未经审计收入（下同）为80.22亿元，其中化工新材料类收入为62.00亿元，基础化工类产品收入为

18.22亿元，整体较预测收入减少1.63亿元，由于销量变动影响收入减少5.36亿元，由于售价变动影响收入增加3.73亿元，完成预测收入的98.01%，整体未达预期，其中锦纶6切片实现收入高于预测收入的金额为4.47亿元,甲酸高于预测收入的金额为2.88亿元、甲酸钠高于预测收入的金额为1.10亿元、氯化钙高于预测收入的金额为0.64亿元，但聚碳酸酯、聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯收入不及预期，实现收入低于预测收入的金额分别为8.67亿元、1.26亿元和

0.79亿元，收入不及预期主要原因是受经济表现、停车检修和疫情政策变化对产销量的影响：

①聚碳酸酯受经济表现、成本倒挂降低产销量、双酚A一期项目装置投产和疫情的影响而导致收入不及预期

聚碳酸脂在2022年度实现销量12.71万吨，较预测减少2.29万吨，平均售价1.58万元/吨，较预测下降0.34万元/吨，实现未经审计收入20.04亿元，较预测收入下降8.67亿元，其中由于销量差异影响收入减少4.39亿元，由于平均售价差异影响收入减少4.28亿元。

A、2022年度，我国经济发展遇到疫情等国内外多重超预期因素冲击，全年国内生产总值同比增长3%，与2021年国内生产总值同比增长8.1%相比，整体国内经济环境表现欠佳。而聚碳酸酯广泛用于电子电气、建筑材料、信息存储、交通运输及航天航空等领域，是应用领域最广泛的化工新材料类产品之一，也是市场需求、价格随经济波动而发生变化最明显的产品之一。受市场需求、原材料价格波动等因素的影响，2022年内多次出现成本倒挂，为减少亏损公司调整生产计划减少了产量，由于整体经济表现不佳，2022年度，聚碳酸酯实现的销量和平均单价分别比预测下降了2.29万吨和0.34万元/吨。

B、在2022年第四季度，为配合双酚A一期项目投料、试车、系统对接、调试和系统优化、消缺，聚碳酸酯装置生产负荷也受到了影响，2022年10月的聚碳酸酯产量同比减少62.31%，当月产量仅有0.48万吨，是全年月产较低的一个月份,因聚碳酸酯产量减少，也对全年销售金额产生一定影响。但上市公司双

酚A一期项目装置在2022年投运后，聚碳酸酯主要原材料双酚A将由完全依赖外购转变为自产自用为主，将有利于进一步降低成本、提高产品市场竞争优势。

C、上市公司的聚碳酸酯远销全国，是销售区域最广的产品之一，2022年第四季度以来，国家进一步优化防疫政策，但物流不畅、延迟复工、下游开工不足等情况在短时间内集中发生，聚碳酸酯具有的销售区域和应用领域广的特点，导致疫情形势对其销售产生更大的影响，聚碳酸酯在2022年第四季度实现收入占全年的比例仅为18.90%。

②聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产量受检修影响而导致产能不及预期

聚全氟乙丙烯在2022年度实现销量0.29万吨，较预测减少0.17万吨，平均售价为5.74万元/吨，较预测下降0.63万元/吨，实现收入1.67亿元，较预测收入下降1.26亿元，其中由于销量差异影响收入减少1.08亿元，由于平均售价差异影响收入减少0.18亿元。

聚四氟乙烯在2022年度实现销量0.31万吨，较预测减少0.22万吨，平均售价3.99万元/吨，较预测上升0.16万元/吨，实现收入1.24亿元，较预测收入下降0.79亿元，其中由于销量差异影响收入减少0.84亿元，由于平均售价差异影响收入增加0.05亿元。

2022年1-4月，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯（1.0万吨产能均于2021年底投产）生产运行稳定，在2022年5月发现原料四氟乙烯输送管道积料，存在一定的安全隐患，因此在6月份和7月份进行深入停车检修，消除了安全隐患，至8月份检修完毕投料开车生产，检修影响聚四氟乙烯和聚全氟乙丙烯产量分别约1600吨、1200吨，这是2022年两项产品收入不及预期的主要原因。

（3）影响2022年营业收入未达预期因素的消除情况

①疫情得到控制、经济复苏提速

2022年第四季度，国内疫情高位运行一段时间以后，目前国内疫情已经得到了整体的控制。国家陆续全面放开了疫情管控和隔离政策，经济复苏得以提速、营商环境得以持续改善，行业和上市公司的各项生产经营得到平稳恢复，上市公司的生产经营预计将不再受到疫情的影响。

②受市场需求和上游双酚A装置运行影响，上市公司聚碳酸酯产销量逐渐上升

目前，生产聚碳酸酯的原料双酚A外部市场处于供大于求的局面,价格下降幅度明显，且上市公司自产双酚A装置已经于2022年10月份开车以来运行正常，聚碳酸酯的生产成本下降明显，上市公司进一步提高了聚碳酸酯装置的生产负荷，2023年以来的产销量较2022年平均水平增加较多。2023年1-2月的聚碳酸酯月均产量较2022年月均产量增长约70%，2023年1-2月的聚碳酸酯月均销量较2022年月均销量增长约60%。

③各项生产装置运行平稳，未再发生深入检修的情况

2022年8月，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯生产装置检修完成、恢复稳定运行以来，上市公司各项预测产品对应的生产装置都运行平稳，未再发生类似需要深入检修的情况。

综上，影响化工新材料类产品在2022年实现收入未及预期的影响因素都不具有持续性且目前已基本消除，在未来，上市公司也将结合外部市场环境、自身经营等情况及时调整经营策略、进一步增强上市公司的核心竞争力，目前不存在预测期内收入不能实现的实质性障碍因素。

6、化工新材料类产品收入预测合理性分析

通过行业竞争程度及发展趋势分析，化工新材料类产品是新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略新兴材料的重要基础材料，引领化工产业转型升级，市场前景广阔，化工产品也将整体趋于高端化发展，预计化工新材料类行业将快速发展。

随着在建聚碳酸酯和锦纶6切片新增产能预计在预测期内完成投产，公司的销售规模和市场占用率预计将进一步得到提升，上述新增产能项目的增量销售是本次预测收入增长以及2024年和2025年收入大幅增长的主要依据。

对该类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行业发展趋势及未来市场容量，销售均价的变动主要是受化工产品周期性波动影响；销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。

预测营业收入增长率与销售数量增长率趋势基本一致，即新增产能预计将带来的销售数量增加，这是预测期营业收入高速增长的主要因素。除2024、2025年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业发展趋势基本一致，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。

（三）基础化工产品的收入预测依据及合理性

1、基础化工产品收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析

（1）基础化工行业总体分析

基础化工产品可以应用于染料、食品、医药、农业等多个行业，在国民经济中处于基础地位，受宏观经济周期波动的影响较大。近年来，受疫情影响消费端需求受到压制，随着国家疫情管控放开，俄乌冲突等因素影响，大宗原料产品处于高位运行，原油、煤炭、天然气等能源价格持续走高，国内消费预计将呈现爆发式增长，国内外经济持续回暖，商品价格上涨，将使基础化工产业链上游受益，导致行业盈利同比上行趋势。主要下游房地产、基建领域等市场需求逐步改善。

上市公司基础化工处于行业领先地位，市场价格形成主导，具有稳定的市场利润，产量逐年增加，利润持续向好，形成上市公司基础化工的拳头产品。

（2）基础化工各产品竞争程度及趋势分析

产品	产品简介及用途	行业竞争程度	行业发展趋势	鲁西化工的地位及竞争优势
甲酸	甲酸是一种由碳元素和氢元素组成的化学物质，主要应用于医药、农药、皮革、纺织、橡胶、饲料添加剂等行业。	生产主要集中在山东、江苏地区，下游消费相对分散，目前国内年出口量稳定在20万吨以上，鲁西化工建有年产能40万吨甲酸装置，在国内外市场均具有较高的市场份额。	国内外供需格局呈现利好局面，甲酸市场具备增量空间：在欧洲能源危机的影响下，天然气价格飙升。新型饲料添加剂对甲酸的需求呈上升趋势。甲酸作为基本有机化工原料之一，随着国内经济的恢复，下游行业对甲酸需求前景将持续增长。	鲁西化工甲酸年生产能力40万吨，全球市场份额领先，是行业风向标。甲酸甲酯水解工艺，质量稳定可靠，产品种类丰富，取得了欧洲REAC和FAMI-QS体系认证，可满足不同行业市场需求。
甲酸钠	甲酸钠是一种最简单的有机羧酸	目前合成法甲酸钠生产工艺为行业最高水平，产品质量高， 整体行业	国家加大原油开采，对甲酸钠需求增加；国家近年来注重环境保护，甲酸钠	鲁西化工年生产能力10万吨，行业领先。鲁西化工合成法

产品	产品简介及用途	行业竞争程度	行业发展趋势	鲁西化工的地位及竞争优势
	盐，主要用于生产连二亚硫酸钠、甲酸、皮革、水处理剂、融雪剂等行业。	开工率维持在较高水平。	可生产环保型融雪剂，该行业需求逐年增加。	生产工艺为行业领先水平；循环产业园优势，保证供货稳定；产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位；市场占有率高，行业认可度高。
氯化钙	氯化钙是一种由氯元素和钙元素组成的化学物质，主要应用于油田助剂、水处理剂、制冷设备所用的盐水、道路融冰剂和干燥剂等行业。	无水氯化钙主要为消化副产盐酸，受盐酸销售制约产能释放率保持高位，整体运行负荷较高。国际市场中东、俄罗斯、东南亚等外盘区域市场均有较大缺口，且在中国均有一定外采量，国内市场维持紧平衡态势，价格持续高位区间运行。	氯化钙产品用途广泛，在国内外油田助剂、水处理剂、干燥剂、融雪剂等均有较大需求应用，主要集中在华东、西北、新疆区域油田助剂、工业水处理、制冷剂等行业。随着行业发展需求呈上升趋势。受俄乌战争影响，俄罗斯无水钙需求由欧洲转入中国采购，国内氯化钙产能供应出现紧平衡局面，市场高位稳定趋势。	鲁西化工目前产能全国领先，货源持续供给能力、质量稳定性及行业内认可度较高。距离国内主要下游粉末钙行业生产基地潍坊较近，销售出货交通便利，客户忠诚度高。

（3）基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现

基础化工行业是连接能源、各类基础原料及下游细分行业的桥梁，其下游需求分布尤其广泛，在国民经济中处于基础地位。上市公司的基础化工产品产能均处于行业领先地位，市场占有率高，行业认可度高，各产品的定价也在市场上形成主导，园区“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展模式保证鲁西化工的产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位。综上，鲁西化工生产的基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。

2、商标资产包中基础化工类产品的实现及预测的收入情况

（1）商标资产包中基础化工类产品实现及预测的营业收入金额

项目\年份

单位

2019

2020

2021

2022(实际未审收入）

项目\年份	单位	2019	2020	2021	2022(实际未审收入）
基础化工产品	亿元	7.87	7.49	17.37	18.22
增长率			-4.74%	131.75%	4.90%
销售均价	万元/吨	0.22	0.18	0.33	0.40
增长率			-18.80%	86.24%	20.91%
销售数量	万吨	36.39	42.70	53.13	46.09
增长率			17.32%	24.43%	-13.24%
设计产能	万吨	60	60	60	60
产能综合利用率		62%	70%	88%	76%

（续表）

项目\年份	单位	2022（预测）	2023	2024	2025	2026
基础化工产品	亿元	13.59	14.10	15.36	16.88	16.88
增长率		-21.74%	3.73%	8.97%	9.85%	0.00%
销售均价	万元/吨	0.28	0.26	0.29	0.32	0.32
增长率		-14.80%	-7.12%	11.00%	9.85%	0.00%
销售数量	万吨	48.80	54.50	53.50	53.50	53.50
增长率		-8.15%	11.68%	-1.83%	0.00%	0.00%
设计产能	万吨	60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
产能综合利用率		81%	91%	89%	89%	89%

（2）商标资产包中基础化工类产品收入金额和变动趋势

项目	历史期销售收入（亿元）
	2019年	2020年		2021年		2022年（实际未审收入）
	营业收入	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
甲酸钠	1.34	1.41	5.43	2.39	69.51	3.09	29.27
氯化钙	0.65	0.58	-12.14	0.68	18.99	1.48	116.51
甲酸	5.87	5.51	-6.23	14.29	159.46	13.65	-4.52
合计	7.87	7.49	-4.74	17.37	131.75	18.22	4.90

（续上表）

项目	预测期销售收入（亿元）
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年

	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
甲酸钠	1.98	-17.08	1.70	-14.50	1.77	4.21	1.90	7.56	1.90	0.00
氯化钙	0.84	23.16	0.78	-7.95	0.81	3.89	0.91	12.59	0.91	0.00
甲酸	10.77	-24.67	11.63	8.00	12.79	10.00	14.07	10.00	14.07	0.00
合计	13.59	-21.74	14.10	3.73	15.36	8.97	16.88	9.85	16.88	0.00

从上图可以看出，在基准日预测时，预计基础化工类产品2022年至2026年收入增长较为平稳，主要是2021年化工产品量价齐涨，具有不可持续性，将在2022年和2023年内放缓增速，随经济复苏、疫情得到控制、市场需求增长等因素稳步恢复至高点水平。

3、基础化工类产品的销售价格预测分析

（1）基础化工类产品历史及预测期的价格变动趋势

产品名称	历史期销售价格（万元/吨）				预测期销售价格（万元/吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审价格）	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
甲酸钠	0.24	0.17	0.22	0.31	0.20	0.18	0.20	0.22	0.22
增长率		-30.24	29.50	40.91	-10.00	-10.00	10.00	10.00	0.00
氯化钙	0.08	0.08	0.11	0.19	0.10	0.09	0.09	0.10	0.10
增长率		-10.70	40.88	72.73	-10.00	-10.00	10.00	10.00	0.00
甲酸	0.25	0.21	0.40	0.49	0.36	0.32	0.36	0.39	0.39

商标资产包中基础化工产品历史及预测期收入

甲酸钠氯化钙甲酸小计

产品名称	历史期销售价格（万元/吨）				预测期销售价格（万元/吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审价格）	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
增长率		-18.91	93.93	22.50	-10.00	-10.00	10.00	10.00	0.00

历史及预测期内的基础化工类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。

（2）基础化工类产品价格整体景气度

对基础化工类产品销售均价的预测同化工新材料产品一样主要是参照历史年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。

基础化工类产品与化工新材料产品销售均价预测均主要依据历史年度价格波动趋势，上述两类产品预测趋势基本一致，但因基础化工类产品相对化工新材料市场竞争更为激烈，销售均价波动幅度高于化工新材料类产品。

因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降10%、10%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修复，需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、10%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。

化工类产品价格整体景气度分析详见本回复之“问题3之一之（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性之2、化工新材料类产品的销售价格预测分析”相关回复内容。

（3）具体产品价格预测分析

①甲酸钠价格

甲酸钠在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家加大对原油的开采，对甲酸钠需求增加，而鲁西化工年产能10万吨，属国内领先，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。

②氯化钙价格

氯化钙在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家环保等政策性因素影响，上游产业盐酸补贴销售力度加大，而氯化钙作为国内平衡盐酸的主要的途径，国内产能呈扩张趋势，预计从2023年开始市场维持平衡态势，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。

③甲酸价格

甲酸在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。甲酸产品下游广泛应用于医药、农药、皮革、印染、橡胶、添加剂、甲酸盐等行业，十分广泛，但产能相对集中，供需高度关联，预计需求随经济复苏而上升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。

4、基础化工类产品的销售数量预测分析

（1）预测期商标对应化工基础化工类产品的销售数量趋势

从上图可以看出，基础化工类产品销售量增长主要是甲酸的销售量增长，其他产品变动不大且对销量的影响有限。

（2）商标资产包对应基础化工类产品的销售数量预测情况如下：

项目	历史期销售数量（万吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审销量）
	销售数量	销售数量	销售数量	销售数量
甲酸钠	5.49	8.29	10.85	10.09
增长率		51.14	30.90	-7.04
氯化钙	7.74	7.61	6.43	8.00
增长率		-1.62	-15.53	24.41
甲酸	23.17	26.79	35.84	28.00
增长率		15.63	33.79	-21.86
合计	36.39	42.70	53.13	46.09
增长率		17.32	24.43	-13.23

（续上表）

产品名称	产能情况（万吨）			预测期销售量（万吨）
	原有 产能	新增 产能	小计	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年

商标资产包中基础化工产品历史及预测期数量

甲酸钠氯化钙甲酸小计

产品名称	产能情况（万吨）			预测期销售量（万吨）
	原有 产能	新增 产能	小计	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
甲酸钠	10.00		10.00	10.00	9.50	9.00	8.80	8.80
氯化钙	10.00		10.00	8.80	9.00	8.50	8.70	8.70
甲酸	40.00		40.00	30.00	36.00	36.00	36.00	36.00
小计	60.00		60.00	48.80	54.50	53.50	53.50	53.50
设计产能				60.00	60.00	60.00	60.00	60.00
产能综合利用率				81%	91%	89%	89%	89%

（3）各产品产能及销售量预测依据如下

产品	预测期内销量预测情况	预测期内新增产能项目进度情况
甲酸	甲酸产能为40.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场需求存在一定的波动，测算的预测期的产能综合利用率分别为75.00%、90.00%、90.00%、90.00%和90.00%。	在基准日时，并无在预测期内扩产计划
甲酸钠	甲酸钠产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场需求存在一定的波动，测算的预测期的产能综合利用率分别为100.00%、95.00%、90.00%和88.00%、88%。	在基准日时，并无在预测期内扩产计划
氯化钙	氯化钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场需求存在一定的波动，预测期的产能综合利用率分别为88.00%、90.00%、85.00%和87.00%、87%。	在基准日时，并无在预测期内扩产计划

2022年至2026年预测期基础化工产品销售数量增长率分别为-8.15%、

11.68%、-1.83%、0.00%、0.00%，该类产品历史年度销量变动较小，产品结构较稳定，目前尚不存在未来扩产计划，因2021年该类产品销量处于历史高位，2022年出于谨慎性原则，销售数量考虑一定比率的下降，2023年预计恢复增长，未来年度趋于稳定，销售数量按照固定数量预测。

5、符合历史及最近一期的收入实现情况

2020年、2021年和2022年（未经审计），基础化工类产品实现的收入增长率分别为-4.74%、131.75 %和4.90%，公司基础化工类产品与化工新材料类产品

营业收入基本保持了一致的变动趋势，营业收入主要受价格及经济周期性波动所致，预测趋势与历史实现保持一致。2022年，基础化工类产品未经审计的收入完成预测收入的134.04%，完成情况较好。

6、基础化工类产品收入预测合理性分析

基础化工类产品为鲁西化工优势产品，上市公司的产能利用率较为稳定，产品结构也相对稳定，预测期内的基础化工类产品收入增长率基本与销售均价的增长率趋势保持一致，即预测期销售均价的周期波动是营业收入增长变动的主要因素。预测期销售均价的波动主要是受化工产品价格的周期波动影响，因暂无扩产计划，预测期的销量基本保持稳定。基础化工类产品未来营业收入预测符合行业增长趋势，销售均价及数量的预测谨慎合理，符合行业未来发展趋势及企业运营状况，营业收入的预测增长率具备合理性。

（四）化肥类产品的收入预测依据及合理性

1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析

（1）化肥行业总体分析

化肥行业种类繁多，产品质量参差不齐，竞争激烈，主要分为资源型企业、营销型企业、靠近需求终端企业；化肥对国家的粮食安全起着积极重要的作用，有刚性需求，但随着国家“减肥增效”的要求，对化肥的要求越来越高，有利于新型高效肥料的发展，如控施肥，液体肥等利用率高的肥料，发展前景广阔。

（2）化肥行业各产品竞争程度及趋势分析

产品	产品简介及用途	行业竞争程度	行业发展趋势	鲁西化工的地位及竞争优势
复合肥	复合肥是农业生产领域中常用的肥料，由氮、磷、钾三种营养元素由物理	主要产能集中在湖北、山东、云贵等地，近年来，东北、西北及河南等新建企业较多。由于复合肥产业门槛较低，产品同	为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥企业的支持比较大。 在土地流转加快及老龄化日趋严重的情况下，肥料产品迭代升级较快，围绕	鲁西化肥在行业内具有较高的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道品牌忠

产品	产品简介及用途	行业竞争程度	行业发展趋势	鲁西化工的地位及竞争优势
	或化学方法制成。主要有高塔硝基肥、五厂氨化产品，主要为农业用肥。	质化严重，市场竞争较为激烈。 市场竞争主要体现在销售渠道、销售模式、产品品类以及终端推广层面。	着省工、省时、省事、高效等需求不断更新，功能差异化、营养全面化、肥效高效化、种肥同播化、水肥一体化将是未来的主流发展趋势。	诚度较高，竞争优势明显。
硝酸铵钙	硝酸铵钙是一种复合肥料，是一种高效环保的绿色肥料。其肥效快，有快速补氮的特点，适用于多种土壤和作物，广泛应用于温室和大田种植的粮食作物，有少量工业用肥以及部分出口肥。	国内主要的产能集中在山西地区，其他湖北、山东等地区也有一定占比。因产品价值不高，运输费用占比较高，导致区位销售优势明显。 用肥区域主要集中在冀鲁豫地区的冬小麦追肥区、南方经济作物区。因各企业生产工艺、生产成本、品牌知名度差异，区域批发零售价格差异较大。工业肥主要以包膜掺混肥或挤压颗粒为主，出口肥业务受国际行情影响较大。	硝酸铵钙主要以追肥为主，销售季节相对集中。因普通硝酸铵钙同质化严重，价格透明，竞争明显，利润下滑较快，部分企业开始转向生产微量元素型、高氮低钙型产品，用以割裂常规竞争，开辟新的赛道，促进企业生产及销售优化运行。在国际行情较好的情况下，提高出口订单也是当前部分企业的主要发展方向之一。部分掺混肥生产企业也在尝试通过使用包膜后的处理硝酸铵钙，以降低生产费用，提高产品竞争力。	鲁西化工硝酸铵钙因产品强度高、水分低、颗粒匀称广受市场欢迎，在行业内具有较高的知名度，市场占有率全国领先。在冀鲁豫地区的冬小麦追肥区域市场，鲁西化工的区位优势明显，在出口贸易商也具有较好竞争力。
硫酸铵	硫酸铵氮含量20.5%，属于氮肥的一种，作为肥料进行单独或者混合使用为主，用于硫基肥，少量用于食品添加剂。	国内产能主要集中在华北、华东、华南区域，全国产能约1300万吨左右，当前产品主要是依赖出口为主，出口国家巴西、印度等发展中国家直接作为肥料进行使用。	2013年至2022年十年间硫酸铵整体趋势呈现震荡下滑后上涨的趋势，其中2021年上涨幅度为最大，创造10年高价记录，2022年价格维持高位震荡，年均价格涨势收窄，达到10年来均价最高点。 硫酸铵出口价格与国内出厂价格走势类似。	硫酸铵近几年依赖出口为主，出口加工企业大部分集中在天津港、黄骅港、烟台港、德州市、衡水市，鲁西化工产品在周边区域占据发运优势，鲁西化工通过电商销售平台建立稳定的客户关系，价格公开透明，在行业里属于标杆企业。

（3）化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现

化肥行业属于国家支持的重要农业生产资料行业，直接关系农业增产增效、

农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应。鲁西化工的化肥产品在行业中有一定的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道品牌忠诚度较高，竞争优势明显；同时得益于地理优势，在出口贸易中具备较高的竞争力。鲁西化工的化肥产品符合国家大力提倡“减肥增效”“绿色发展”的发展趋势，产品销量预计将保持稳定。

综上，鲁西化工生产的化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。

2、商标资产包中化肥类产品的实现及预测的收入情况

（1）商标资产包中化肥类产品实现及预测的营业收入金额

项目\年份	单位	2019	2020	2021	2022(实际未审收入）
化肥类产品	亿元	16.46	14.77	18.36	30.63
增长率			-10.26%	24.33%	66.79%
销售均价	万元/吨	0.13	0.12	0.16	0.22
增长率			-6.46%	29.29%	34.62%
销售数量	万吨	123.30	118.29	113.76	140.94
增长率			-4.06%	-3.84%	23.90%
设计产能	万吨	128	128	128	128
产能综合利用率		98%	90%	87%	110%

（续表）

项目\年份	单位	2022（预测）	2023	2024	2025	2026
化肥产品	亿元	22.93	23.47	22.87	26.11	28.20
增长率		24.89%	2.35%	-2.55%	14.13%	8.00%
销售均价	万元/吨	0.19	0.18	0.16	0.17	0.19
增长率		15.97%	-3.92%	-10.13%	8.03%	8.00%
销售数量	万吨	122.50	130.50	141.50	149.50	149.50
增长率		7.69%	6.53%	8.43%	5.65%	0.00%
设计产能	万吨	128.00	128.00	173.00	173.00	173.00
产能利用率		96%	100%	82%	86%	86%

（2）商标资产包中化肥类产品收入金额和变动趋势

项目	历史期销售收入（亿元）
	2019年	2020年		2021年		2022年（实际未审收入）
	营业收入	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
复合肥	11.52	10.54	-8.53	10.85	2.88	20.47	88.73
硝酸铵钙	1.17	1.10	-5.99	1.68	52.47	1.81	7.90
硫酸铵	3.76	3.13	-16.89	5.84	86.70	8.35	42.96
合计	16.46	14.77	-10.26	18.36	24.33	30.63	66.79

（续上表）

项目	预测期销售收入（亿元）
	2022年		2023年		2024年		2025年		2026年
	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）	营业收入	增长率（%）
复合肥	14.63	34.93	14.42	-1.46	13.33	-7.59	14.66	10.00	15.83	8.00
硝酸铵钙	1.69	0.52	1.37	-18.60	1.27	-7.59	1.40	10.00	1.51	8.00
硫酸铵	6.61	13.23	7.68	16.14	8.28	7.81	10.05	21.43	10.86	8.00
合计	22.93	24.89	23.47	2.35	22.87	-2.55	26.11	14.14	28.19	8.00

从上图可以看出，在基准日预测时，预计化肥类产品在预测期内预测收入增长较为平稳，化肥类产品收入中复合肥产品占比较高，其他产品对收入的影响较低。

3、化肥类产品的销售价格预测分析

（1）化肥类产品历史及预测期的价格变动趋势

产品名称	历史期销售价格（万元/吨）				预测期销售价格（万元/吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审价格）	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
复合肥	0.22	0.20	0.24	0.30	0.27	0.26	0.24	0.27	0.29
增长率	-	-6.50	18.05	25.00	11.90	-1.46	-7.59	10.00	8.00
硝酸铵钙	0.11	0.11	0.13	0.14	0.15	0.14	0.13	0.15	0.16
增长率	-	-6.43	22.00	7.69	11.90	-1.46	-7.59	10.00	8.00
硫酸铵	0.06	0.06	0.11	0.14	0.12	0.12	0.11	0.12	0.13
增长率	-	-11.08	87.95	27.27	11.90	-1.46	-7.59	10.00	8.00

历史及预测期内的化肥类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。

（2）化肥类产品价格分析

预测期的化肥类产品销售均价以卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021

年复合肥年度均价为调价基准，结合行业周期波动趋势，预测2022年至2026年化肥产品价格变化趋势。

从供给端看，在连续多年的去产能之后，肥料行业开始供不应求，肥料价格连续上涨，尤其是乌克兰危机之后，俄罗斯化肥出口受到限制，价格被进一步推高。从需求端看，粮价提高让农民种植积极性增加，加上“退林还耕”“退渔还耕”等使耕地面积增加也推高了肥料需求。根据市场需求，预测2022年销售均价持续上涨，2023、2024年销售均价考虑了一定的下降趋势，2025、2026年恢复增长并增速趋于稳定。

“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价

单位：元

日期（年）	期初 价格	期末 价格	涨跌幅	最低 价格	最高 价格	振幅	平均价	中位数
2021	2,312.50	3,272.50	42%	2,309.90	3,282.50	42%	2,845.23	2,311.20
2020	2,406.00	2,312.50	-4%	2,246.25	2,429.50	8%	2,354.54	2,248.25
2019	2,658.50	2,406.00	-9%	2,406.00	2,658.50	10%	2,547.96	2,406.00
2018	2,385.15	2,658.50	11%	2,385.15	2,658.50	11%	2,585.78	2,483.33
2017	2,175.15	2,385.15	10%	2,175.15	2,385.15	10%	2,310.87	2,252.15

（3）具体产品价格预测分析

①复合肥和硝酸铵钙价格

为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥和硝酸铵钙企业的支持力度比较大，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计复合肥和硝酸铵钙价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。

②硫酸铵价格

近年来，硫酸铵国际市场持续增长，巴西以及东南亚等国家需求呈现增长趋势，同时随国内产能的持续扩张，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计硫酸铵价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。

企业销售均价预测期变动幅度位于行业变动幅度内，与行业变动幅度趋吻合，价格的预测相对稳健合理。

4、化肥类产品的销售数量预测分析

（1）预测期商标对应化肥类产品的销售数量趋势

从上图可以看出，化肥类产品销售量增长主要是硫酸铵销售量增长，主要是预测期内的新增项目投产，其他产品变动不大且对销量的影响有限。

（2）预测期商标对应化肥类产品的销售数量情况如下：

项目	历史期销售数量（万吨）
	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审销量）
	销售数量	销售数量	销售数量	销售数量
复合肥	53.50	52.34	45.61	68.59
增长率		-2.17	-12.85	50.38
硝酸铵钙	10.20	10.24	12.80	12.51
增长率		0.47	24.98	-2.26
硫酸铵	59.60	55.72	55.34	59.84
增长率		-6.53	-0.67	8.12
合计	123.30	118.29	113.76	140.94
增长率		-4.06	-3.84	23.90

（续上表）

产品名称

产能情况（万吨）

预测期销售量（万吨）

商标资产包中化肥产品历史及预测期数量

复合肥硝酸铵钙硫酸铵小计

	原有 产能	新增 产能	小计	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
复合肥	70.00		70.00	55.00	55.00	55.00	55.00	55.00
硝酸铵钙	10.00		10.00	11.50	9.50	9.50	9.50	9.50
硫酸铵	48.00	45.00	93.00	56.00	66.00	77.00	85.00	85.00
小计	128.00	45.00	173.00	122.50	130.50	141.50	149.50	149.50
设计产能				128.00	128.00	173.00	173.00	173.00
产能综合利用率				96%	102%	82%	86%	86%

（3）各产品预测期内销售量预测依据如下：

产品	预测期内销量预测情况	预测期内新增产能项目进度情况
复合肥	复合肥产能为70.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，基于目前客户群体较为稳定，测算的预测期的产能综合利用率均为78.57%。	在基准日时，并无在预测期内扩产计划。
硝酸铵钙	硝酸铵钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客户的稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别为115.00%、95.00%、95.00%、95.00%和95.00%。	在基准日时，并无在预测期内扩产计划。
硫酸铵	硫酸铵产能为48万吨，计划在预测期内新增产能45.00万吨，基于对历史销售、公司客户的稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别为116.67%、70.97%、82.80%、91.40%和91.40%。	新增硫酸铵产能为锦纶6切片扩产项目的副产品，目前，锦纶6切片和硫酸铵项目已取得备案、环评等开工手续，工程安装按计划进行，土建施工基本完成；设备制作累计完成约89%；设备安装累计完成约32%，项目建设整体完成约77%。预计在2024年上半年投产运行，硫酸铵和锦纶6切片项目不存在不能建设的实质性障碍。 除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。

5、符合历史及最近一期的收入实现情况

2020年、2021年和2022年（未经审计），化肥类产品实现的收入增长率分别为-10.26%、24.33%和66.79%，保持持续增长，2021年和2022年实现收入保持增长的原因主要是复合肥产品的原材料如氯化钾价格上涨传导到产品销售价格同步上涨；此外，因市场需求旺盛，导致复合肥销量有所增加，硝酸铵钙和硫酸铵收入相对稳定，化肥类产品的收入预计在预测内保持相对稳定，预测趋势与历史实现保持一致。

2022年，化肥类产品未经审计的收入完成预测收入的133.55%，复合肥、硫

酸铵及硝酸铵钙实现的未经审计收入高于预测收入的金额分别为5.84亿元、

1.74亿元及0.12亿元，各项产品实现未经审计收入均超过预期，完成情况较好。

6、化肥产品收入预测合理性分析

化肥类产品为公司的传统产品，在全国尤其是鲁西南地区优势明显，市场认可度较高，预测期营业收入的增长同时考虑了价格及硫酸铵新增产能的影响因素。化肥类产品销售均价调整主要根据卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价周期波动调整；销售数量的增长主要是关联产品新增产线带来产能提升所致，化肥类产品销售均价及数量预测符合行业发展趋势及企业运营状况，2022年度的完成情况符合预期，预测期内的营业收入的增长率具备合理性。

（五）其他类产品的收入预测依据及合理性

1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析

根据产品外包装对商标的使用情况，本次纳入商标资产包预测收入的其他类产品主要为新能源（集装箱、气瓶、挂车），该类产品为鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司生产，主要经营天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造及安装，主要产品为压缩气体、高压液化气体、低温液化气体相关装备产品、承压和常压专用车系列产品。

（1）新能源行业竞争程度及发展趋势分析

①行业竞争程度

新能源装备市场需求相对于化工产品而言较为有限，使用客户群体相对较少，淡旺季明显，产品的应用领域专业性强；目前，全国主要有8个专业厂家，其中部分同行企业均利用其在国外的销售网络平台做外贸业务，竞争相对激烈，但鲁西化工通过多年的质量和品牌优势，市场占有率不断增长。

②产品的发展趋势

天然气作为我国能源结构战略转型的重点之一，其替代煤炭的需求广阔，未来将带动相关产业的规模不断提升；氢能被视为21世纪最具潜力的清洁能源，

具有来源广泛、清洁无碳、灵活高效、下游应用场景丰富的特点，对于我国构建清洁低碳安全高效的能源体系具有重大意义。现国内高压气体产品需求逐渐向氢气和其他工业气体发展，国外中东、欧盟和西亚等地区对高压气体工业气瓶需求量逐渐增加。我公司已取得多种工业气体设备的资质证书并凭得鲁西品牌赢得客户认可。

③鲁西化工在行业中的地位及竞争优势

鲁西化工进入该市场将近14年，从销量和国内外市场占有率在国内行业中处于市场前列。鲁西化工拥有中国中化的强大平台做支撑，以公司的高度诚信、稳定的产品质量、齐全的国际认证、高效的售后服务，在国内外市场获得行业内客户的高度认可，取得较大的市场和产品占有率。

2、商标资产包中其他类产品的销售价格和数量预测分析

历史期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：

序号	项目\年份	单位	2019年	2020年	2021年	2022年（实际未审收入）
I	其他类产品	亿元	1.28	0.38	0.96	1.44
	增长率			-70.21	150.24	50.72

预测期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：

序号	项目\年份	单位	2022	2023	2024	2025	2026
I	其他类产品	亿元	1.15	1.38	1.58	1.74	1.83
	增长率		19.95%	20.07%	14.97%	9.99%	5.00%

其他类产品主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，销售价格随产品型号和功能的不同均有较大的波动，预测期内的收入在2021年基础上，根据市场和客户需求情况进行预测，每年保持一定的增长率。

3、符合历史及最近一期的收入实现情况

其他类产品历史及最近一期的收入实现及完成率情况：

单位：亿元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

		营业收入	增长率（%）	2021年	增长率（%）	营业收入（未审）	增长率（%）	完成率（%）
新能源类产品	1.28	0.38	-70.21	0.96	150.24	1.44	50.50	125.42
合计	1.28	0.38	-70.21	0.96	150.24	1.44	50.50	125.42

2020年、2021年和2022年（未经审计），其他类产品实现的收入增长率分别为-70.21 %、150.24 %和50.50%，存在较大波动，这主要是因为其他类产品主要是订单式生产，基于与客户合作关系的不断稳固，预计在预测期内的收入保持稳定增长，预测趋势与历史实现保持一致。

2022年，新能源类产品未经审计的收入完成预测收入的125.42%，其他产品实现的未经审计收入高于预测收入的金额为0.29亿元，其他产品实现未经审计收入均超过预期，完成情况良好。

4、其他类产品收入预测合理性分析

上市公司子公司鲁西新能源装备集团有限公司作为天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造、安装企业，凭借过硬的产品质量、专业的技术服务，销售业绩逐年递增。公司产品不仅在国内市场上有良好的声誉，而且出口到多个国家和地区，如东南亚、中亚、中东、南美、非洲、俄罗斯、土耳其等地，营业收入近几年实现大幅增长，随着我国实现碳中和碳达峰的政策持续推进，相关新能源装备制造产品市场容量的进一步放大，公司产品未来将继续维持稳定快速的增长。

本次对新能源类产品营业收入的预测，主要结合企业历史实现情况，行业发展趋势，未来年度市场容量，在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测，2023年以后增速下降并趋于稳定，营业收入预测符合行业发展趋势及企业运营状况，营业收入的增长率具备合理性。

（六）收入预测合理性的结论分析

鲁西化工商标资产包业务在预测期的营业收入取决于预测期各类产品的销售价格和销售数量。其中：化工产品价格受国内外经济环境、供需关系等因素综合影响，结合各类产品用途、历史价格变动趋势等情况进行预测，与行业特点、历史情况相符。其中：化工产品销售数量主要基于历史销量、产能投产及市场消化等因素预测确定，预测的销量增加主要是因为化工新材料新增产能投产所致，

上述对收入、价格和销量的预测与化工行业、市场格局和上市公司实际经营情况相符。2024年和2025年收入预计保持高速增长主要是随行业周期波动导致价格回涨以及产能逐步释放等因素影响，均有合理的理由和依据。

二、结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。

（一）相关商标的品牌价值建立过程

鲁西集团商标的品牌建立过程及鲁西集团和鲁西化工对商标价值的贡献，详见本回复之“问题1之二、结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累”相关的回复内容。

在本次评估过程中，评估机构已充分考虑鲁西化工长期无偿使用鲁西集团商标和鲁西化工对鲁西集团商标的贡献等影响因素。

（二）行业可比案例查询情况

经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的许可商标的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况，具体情况如下：

1、可比案例情况

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	公告日期	公告文件名称	许可方	被许可方
1	002605.SZ	姚记科技	2017年8月29日	关于拟与上海成蹊信息科技有限公司进行商标许可使用和广告推广合作暨关联交易的公告	上海姚记扑克股份有限公司	上海成蹊信息科技有限公司
2	200418.SZ	小天鹅B	2018年8月8日	关于商标使用许可暨关联交易公告	无锡小天鹅股份有限公司	美的集团股份有限公司
3	000066.SZ	中国长城	2018年8月31日	关于与长城超云签署2018年度关联交易框架协议及《商标许可使用	中国长城科技集团股份有限	长城超云（北京）科技有限公

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	公告日期	公告文件名称	许可方	被许可方
				合同》暨日常关联交易的公告	公司	司
4	600789.SH	鲁抗医药	2019年4月30日	鲁抗医药关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告	华鲁控股集团有限公司	山东鲁抗医药股份有限公司
5	603989.SH	艾华集团	2019年6月12日	艾华集团关于与关联公司艾华新动力电容苏州有限公司签订《商标使用许可合同》关联交易的公告	湖南艾华集团股份有限公司	艾华新动力电容(苏州)有限公司
6	002005.SZ	ST德豪	2019年8月3日	关于商标使用许可暨关联交易的公告	惠州雷士光电科技有限公司	广州德豪润达照明电气有限公司
7	600132.SH	重庆啤酒	2019年9月28日	重庆啤酒关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》的日常关联交易公告	新疆乌苏啤酒有限公司	重庆啤酒股份有限公司
8	600573.SH	惠泉啤酒	2020年4月24日	惠泉啤酒关于与北京燕京啤酒集团公司签订《商标使用许可协议》的公告	北京燕京啤酒集团公司	北京燕京啤酒股份有限公司
9	002447.SZ	ST晨鑫	2020年10月24日	关于资产租赁和商标许可使用暨关联交易的公告	大连晨鑫网络科技股份有限公司	大连旭笙海产有限公司
10	600075.SH	新疆天业	2021年3月19日	新疆天业股份有限公司与新疆天业集团有限公司签订《商标使用许可合同》的关联交易公告	新疆天业（集团）有限公司	新疆天业股份有限公司
11	605268.SH	王力安防	2021年4月15日	王力安防关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告	王力集团有限公司	浙江广纳工贸有限公司
12	002024.SZ	苏宁易购	2021年4月24日	2020年审计报告	苏宁易购集团股份有限公司	苏宁环球集团及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司
13	000858.SZ	五粮液	2021年4	2020年审计报告	四川省宜	宜宾五粮

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	公告日期	公告文件名称	许可方	被许可方
			月28日		宾五粮液集团有限公司	液股份有限公司
14	000869.SZ	张裕A	2021年4月28日	2021年度日常关联交易预计公告	张裕集团	烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
15	600519.SH	贵州茅台	2021年9月9日	贵州茅台关于与关联方签订《商标许可协议》的公告	中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司	贵州茅台酒股份有限公司
16	000910.SZ	大亚圣象	2022年3月29日	大亚圣象关于商标使用许可的关联交易公告	圣象集团有限公司	江苏合雅木门有限公司
17	600789.SH	鲁抗医药	2022年4月16日	鲁抗医药关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告	华鲁控股集团有限公司	山东鲁抗医药股份有限公司
18	000630.SZ	铜陵有色	2022年4月20日	2021年审计报告	铜陵有色金属集团股份有限公司	铜陵有色金属集团控股有限公司
19	601777.SH	力帆科技	2022年4月23日	2021年审计报告	力帆科技（集团）股份有限公司	重庆力帆三轮摩托车有限公司
20	601127.SH	塞力斯	2022年4月30日	2020年审计报告	东风汽车公司	重庆渝安淮海动力有限公司

2、许可费约定情况

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	许可费计量标准	许可 费率	许可期间
1	002605.SZ	姚记科技	实际收入金额	2.00%	2017年8月29日至2018年8月28日
2	200418.SZ	小天鹅B	净销售额	0.30%	2018年9月1日至2021年8月31日
3	000066.SZ	中国长城	月销售额	0.15%	合同签订之日至2020年12月31

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	许可费计量标准	许可 费率	许可期间
					日
4	600789.SH	鲁抗医药	每年收费金额不变	500万元/年	2019-2021年
5	603989.SH	艾华集团	产品销售收入10,000万元以下（含10,000万元）的部分，按照销售收入的0.8%支付商标许可使用费；超过10,000万元的部分，按照销售收入的0.6%支付商标许可使用费	0.8%-0.6%	2019年6月6日至2022年6月5日
6	002005.SZ	ST德豪	光源商品的独占许可：净销售收入，如按照上述条款计算得出的年度许可使用费低于人民币1000万元，乙方同意将按照1000万元/年的标准向甲方支付商标许可使用费	3.00%	2019年1月1日至2021年12月31日止
7	600132.SH	重庆啤酒	净销售收入	3.00%	2020年1月1日至2023年2月28日
8	600573.SH	惠泉啤酒	按0.008元/瓶计算支付	0.008元/瓶	根据协议约定的“期限和终止”条款执行
9	002447.SZ	ST晨鑫	每年40万元	40万元/年	2020年10月12日至2021年10月11日
10	600075.SH	新疆天业	每年支付50万元	50万元/年	2021年1月1日至2023年12月31日
11	605268.SH	王力安防	销售额	2%	未披露
12	002024.SZ	苏宁易购	许可苏宁电器集团无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团每年支付本集团商标使用费人民币100万元	100万元/年	无限期
13	000858.SZ	五粮液	①按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；②对年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类产品商标，按其全部销量计算商标使用费，按以下计算方式支付商标使用费：吨销售价在3万元及以上的产品，1500元/吨；吨销售价	12.7%；1300-1500元/吨	2018年1月1日至2020年12月31日

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	许可费计量标准	许可 费率	许可期间
			在1.2万元及以上至3万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。
14	000869.SZ	张裕A	当年许可使用商标的产品销售额	0.98%	有效期至商标注册有效期结束
15	600519.SH	贵州茅台	商标许可使用费的收费基数（1）当年公司本部使用许可商标酒类产品年销售额；（2）当年茅台销售公司使用许可商标酒类产品年销售额与其从公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。	1.50%	2021年1月1日至2023年12月31日
16	000910.SZ	大亚圣象	产品年销售收入总额	0.10%	2022年1月1日至2022年12月31日
17	600789.SH	鲁抗医药	每年收费金额不变	760万元/年	2022年1月1日起至2024年12月31日
18	000630.SZ	铜陵有色	部分产品销售额	0.02%	未披露
19	601777.SH	力帆科技	4万元/月	4万元/月	2022年1月1日起至2022年10月30日
20	601127.SH	塞力斯	合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年分别按60万元、65万元、70万元、80万元、100万元收取使用费。	30、60-100万元/年	合同有效期为10年

3、商标许可费的测算及筛选

（1）上述可比公司中6家因被许可方为非上市公司或者许可商标涉及商品数量等原因，无法查询到许可费率的详细数据，不具备可比性，具体情况如下：

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	被许可方	许可费计量标准	许可 费率	无法查询 的理由
1	002024.SZ	苏宁易购	苏宁环球集团及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司	许可苏宁电器集团无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团每年支付本集团商标使用费人民币100	100万元/年	被许可方非上市公司，无法查询详细数据

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	被许可方	许可费计量标准	许可 费率	无法查询 的理由
				万元
2	000858.SZ	五粮液	宜宾五粮液股份有限公司	①按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；②对年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类产品商标，按其全部销量计算商标使用费，按以下计算方式支付商标使用费：吨销售价在3万元及以上的产品，1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以上至3万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。	12.7%；1300-1500元/吨	无法查询销售数量及详细数据；且其中182个商标为独占使用
3	601777.SH	力帆科技	重庆力帆三轮摩托车有限公司	4万元/月	4万元/月	被许可方非上市公司，无法查询详细数据
4	601127.SH	塞力斯	重庆渝安淮海动力有限公司	合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年分别按60万元、65万元、70万元、80万元、100万元收取使用费。	30、60-100万元/年	被许可方非上市公司，无法查询详细数据
5	605268.SH	王力安防	浙江广纳工贸有限公司	销售额	2%	被许可方非上市公司，无法查询详细数据
6	002447.SZ	ST晨鑫	大连旭笙海产有限公司	每年40万元	40万元/年	被许可方非上市公司，无法查询详细数据

（2）评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，14家可比公司可以查询到具体数据，具体情况如下：

序号	上市公 司代码	上市公 司简称	许可费率				是否可比及理由
			2021年	2020年	2019年	3年 平均
1	002605.SZ	姚记科技	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	不可比，被许可方非上市公司，无法查到被许可方经营规模、利润率等可比数据
2	200418.SZ	小天鹅B	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%	小天鹅退市，已终止
3	000066.SZ	中国长城	0.15%	0.15%	0.15%	0.15%	数据无异常因素，可比
4	600789.SH	鲁抗医药	0.10%	0.12%	0.13%	0.12%	数据无异常因素，可比
5	603989.SH	艾华集团	0.8%- 0.6%	0.8%- 0.6%	0.8%- 0.6%	0.70%	规模太小，不具备可比性
6	002005.SZ	ST德豪	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	不可比，许可时间已经截止，另外系独占许可
7	600132.SH	重庆啤酒	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	不可比，乌苏啤酒授权重庆啤酒在重庆市生产和销售乌苏啤酒
8	600573.SH	惠泉啤酒	0.49%	0.47%	0.47%	0.48%	不可比，毛利率高于委估企业
9	600075.SH	新疆天业	0.004%	0.006%	0.011%	0.01%	数据无异常因素，可比
10	000869．SZ	张裕A	0.98%	0.98%	0.98%	0.98%	不可比，计算基数为当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒等产品销售额后余额，且毛利率大幅高于委估企业
11	600519.SH	贵州茅台	1.50%	1.50%	1.50%	1.50%	不可比，毛利率大幅高于委估企业
12	000910.SZ	大亚圣象	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%	数据无异常因素，可比
13	600789.SH	鲁抗医药	0.16%	0.18%	0.20%	0.18%	不可比，许可期限在基准日之后
14	000630.SZ	铜陵有色	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	不可比，仅部分产品使用
	平均值					0.90%
	中位数					0.39%

评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：

上市公 司代码	被许可方	2021年	2020年	2019年	平均许 可费率
600789.SH	山东鲁抗医药股份有限公司	0.10%	0.12%	0.13%	0.12%

上市公 司代码	被许可方	2021年	2020年	2019年	平均许 可费率
000910.SZ	江苏合雅木门有限公司	0.10%	0.10%	0.10%	0.10%
600075.SH	新疆天业股份有限公司	0.004%	0.006%	0.011%	0.01%
000066.SZ	长城超云（北京）科技有限公司	0.15%	0.15%	0.15%	0.15%
平均值					0.10%
中位数					0.11%

经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。

4、分成率的确认

鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。如下：

（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；

（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；

（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。

综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率，分成率的选取具备合理性。

三、明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。

（一）“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义

1、业绩补偿适用范围

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法定价，其中鲁西集团主要商标采用收入分成法进行评估，收入分成法是对使用商标所生产的产品对未来的收入进行预测，并按一定的分成率，计算商标对收入的贡献额，用适当的折现率折现、加总求和得出该商标价值的一种评估方法。因评估值是基于被评估商标资产包对未来销售收入的贡献进行的测算，所以中化投资和中化聊城就上述资产进行业绩承诺时也对应采用收入指标。

2、业绩补偿方式及计算公式

与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。

业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式：

业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。

本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为7,800.00万元，补偿义务人中化投资和中化聊城以其获得的股份进行业绩补偿，根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团的比例享有的商标评估值。

业绩补偿金额上限=7,800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）=7,800.00×55%= 4,290.00万元。

业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期各类产品收入分成基础数及承诺补偿总金额上限如下：

单位：万元

承诺内容	2023年	2024年	2025年	合计	累计收入占比	承诺补偿总金额上限
化工新材料和化工产品	896,850	1,203,930	1,722,040	3,822,820	83.21%	3,569.61
化肥	234,720	228,730	261,060	724,510	15.77%	676.52
其他产品	13,760	15,820	17,400	46,980	1.02%	43.87
合计	1,145,330	1,448,480	2,000,500	4,594,310	100.00%	4,290.00

“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义为：将业绩承诺期内与商标有关的各业务收入预测数按照年度进行累计，再按照各业务在承诺期限内的累计收入占比情况将承诺补偿总金额上限4,290.00万元在各类业务中进行分配，取得各业务承诺期内的补偿金额上限。

（二）分产品作出业绩补偿承诺的合理性

首先，本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法评估，并对无形资产中主要商标采用收入分成法进行评估，业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的商标。

在主要商标的评估过程中，业绩承诺采用收入分成中收入基础数作为承诺内容，本次业绩补偿设置情况与商标收入分成法的评估具备匹配性。

其次，本次采用收入分成法评估的商标主要应用于存在外包装的新材料和化工产品、化肥产品及其他产品上。因各产品类别对应的下游客户群体不同，商标品牌对各类产品影响也存在差异，因此对商标资产包进行评估时对各类产品采用了不同的收入分成率，商标资产包评估值主要受各产品收入分成率与各产品未来收入预测数的影响。为了保障上市公司及中小投资者的利益，分产品作出业绩补偿承诺可以规避在未来三年业绩承诺期内，可能存在收入分成率较低的产品收入抵顶收入分成率较高的产品收入的情形。因此，采用分产品作出业绩补偿承诺可以使业绩补偿设置与商标按照各产品类别采用收入分成法的评估方法相匹配，使业绩补偿对应各产品收入分成数据核算具备可行性，更能保障上市公司及中小投资者的利益，因此分产品作出业绩补偿承诺具备合理性。

四、补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况

截止评估基准日2021年12月31日，鲁西集团有限公司通过国家知识产权局商标局可以查询到注册商标为98项，其中正常使用状况的商标为78项（其中2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销），等待实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标为20项，评估情况如下：

（一）正常使用状态的商标

1、商标构成情况

截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标78项，其中12项实际使用(1项为驰名商标)、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）；18项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标（其中2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销）。

商标资产包打包评估时包含的1项美术作品登记证（企业LOGO及标识），明细如下：

序号	作品名称	图形	作品类别	登记号	登记时间
1	鲁西集团有限公司标志		美术作品	国作登字-2016-F-00262608	2016/03/23

2、评估情况

（1）正常使用状况的60项商标（序号1-60）及1项作品登记证评估人员考虑能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，故打包采用收益法—收入分成法确定评估价值。

考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。该种方法具体分为如下四个步骤：

①确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；

②分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；

③采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

④将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：

?

????ni

irwFiP

)1(

式中：

p—无形资产的评估值；

r—选定的折现率；n—评估预测年限；Fi—未来第i个收益期的预期收入；w—收入分成率。

（2）正常使用状况的18项商标(企业基准日正常注册、续展，曾经使用过的商标)-序号61-78考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费。法律依据：根据《中华人民共和国商标法》第七十二条和《中华人民共和国商标法实施条例》第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标事宜的，应当缴纳费用。

①商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。

②商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出商标代理费。

③商标设计咨询费：一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，一般低则200.00元左右，高则数万元不等。根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。

因商标不存在贬值，贬值率确定为零。

④评估过程

根据上述取值依据，18项商标的具体评估过程如下：

单位：元

序号	注册 证号	名称	注册日期	续展次数	注册费	代理费	设计费	续展费	评估值
1	25537296	中盛根立达	2018/7/21	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
2	24584790	中盛跟立达	2018/6/14	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
3	23955779	中盛白珍珠	2018/4/21	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
4	23955722	中盛青花瓷	2018/4/21	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
5	23955369	中盛黑水晶	2018/4/21	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
6	23954748	中盛黑玛瑙	2018/4/21	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
7	15075191		2015/9/21	0	300.00	1,180.00	5,000.00	0.00	6,480.00
8	13865278	卡尔伯希	2015/2/28	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
9	13865230	卡尔伯希ARLBOSCH	2015/2/28	0	300.00	1,180.00	0.00	0.00	1,480.00
10	12952318		2015/7/7	0	300.00	1,180.00	2,500.00	0.00	3,980.00
11	6221087		2010/3/14	1	300.00	1,180.00	2,500.00	500.00	4,480.00
12	4099976		2007/3/21	1	300.00	1,180.00	1,000.00	500.00	2,980.00
13	4099969		2008/1/7	1	300.00	1,180.00	1,000.00	500.00	2,980.00
14	3004845	地之娇	2003/2/21	1	300.00	1,180.00	0.00	500.00	1,980.00
15	3004844	农丰望	2003/2/21	1	300.00	1,180.00	0.00	500.00	1,980.00
16	3004843	助尔康	2003/2/21	1	300.00	1,180.00	0.00	500.00	1,980.00
17	3004842	春满院	2003/2/21	1	300.00	1,180.00	0.00	500.00	1,980.00
18	3004841	沃地利	2003/3/28	1	300.00	1,180.00	0.00	500.00	1,980.00
合计									42,640.00

（二）状态异常的20项商标

1、商标构成情况

状态异常的20项商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，具体明细如下：

序号	注册 证号	核定服务 项目类别	名称	商标状态
1	16528958	7	LUXI	等待实质审查
2	16528958	31	LUXI	等待实质审查
3	9784020	19	鲁西	注册商标被撤销
4	1486559	7	鲁西	到期后未续展-无效
5	1483198	11	鲁西	到期后未续展-无效
6	1459937	39	鲁西	到期后未续展-无效
7	1448684	37	鲁西	到期后未续展-无效

8	1445645	35	鲁西	到期后未续展-无效
9	24584752	1	鲁西益生根	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
10	24573840	1	鲁西碳宝	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
11	23955231	1	中盛金玉米	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
12	17911260	1	鲁西硫镁先锋	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
13	17911136	1	鲁西钾多宝	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
14	17910937	1	鲁西镁动力	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
15	17910718	1	鲁西锰锌宝	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
16	17910541	1	鲁西硼动力	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
17	17910423	1	鲁西锰动力	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
18	17910232	1	鲁西加钾旺	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
19	15075250	1	鲁西锌宝	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
20	14198480	1	麦钾辛	申请被驳回、不予受理等，该商标已失效

2、评估情况

评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息，以上商标存在异常状态。

（1）2项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对比、调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准日对于等待实质性审查的商标（序号1-2）是否注册成功具有不确定性，该两项商标不纳入评估范围，未进行评估作价；

（2）18项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，根据〈中华人民共和国商标法〉第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失效的商标（序号3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评估范围，未进行评估作价。

五、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 本次交易的评估情况/二、鲁西集团100%股权评估情况”中进

行了补充披露。

六、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《中华人民共和国商标法》相关法规、规范性文件；

2、查阅了东洲评估出具的《鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字[2022]第0818号）》；

3、查阅了其他上市公司商标许可使用费公告（有偿使用部分）；

4、查阅了国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）相关商标的公示信息。

5、查阅了化工行业相关网站；

6、访谈了上市公司市场部及公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次对商标采用收入分成法评估中，充分结合了行业竞争程度和发展趋势，并考虑各产品历史变动趋势对销售收入预测；通过将2022年收入预测数与2022年实际增长率进行比较，差异较小，预测期内收入预测依据充分；2024、2025年高速增长预测具有合理性。通过对同行业可比案例及公司商标的品牌价值建立过程进行分析，收益法评估中收入分成率的确认依据充分并具有合理性。按照成本法评估的商标值依据充分，评估值合理。业绩承诺金额的具体测算过程符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；分产品作出业绩补偿承诺具有合理性。

问题4申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面金额为463,835.71万元。本次交易对该项股权投资采用市场法进行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为56.64%。请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，补充披露本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排

（一）业绩承诺和减值补偿的相关规定

1、《重组管理办法》相关规定

第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

2、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

（1）业绩补偿范围

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上

市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。……在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

（2）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

……

以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（二）本次交易对标的资产业绩承诺及减值补偿安排的合理性

1、本次交易中，对标的资产的评估、业绩承诺及减值补偿情况

根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：

评估资产	账面价值（万元）	评估价值（万元）	评估方法	业绩承诺和减值补偿安排情况
鲁西集团100%股权	477,439.39	747,975.38	整体采用资产基础法，部分资产采用市场法和收益法	未对鲁西集团100%股权整体进行业绩承诺和减值补偿安排
其中：
1、鲁西集团持有的鲁西化工	463,835.71	726,558.73	市场法	未对采用市场法评估的鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票进行业

4.92亿股股票				绩承诺和减值补偿安排
2、鲁西集团60项商标和1项作品登记证	0.00	7,800.00	收益法	对采用收益法评估的鲁西集团60项商标和1项作品登记证进行业绩承诺和减值补偿安排

2、未对整体采用资产基础法的鲁西集团100%股权进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性在本次交易中，东洲评估对鲁西集团100%股权整体采用资产基础法，部分资产采用市场法和收益法进行评估，上述资产的整体评估价值为747,975.38万元，整体资产的评估方法不涉及基于未来收益预期。根据《关于〈监管规则适用指引——上市类第1号〉的立法说明》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定 “将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理”，系对监管问答进行的系统梳理整合，相较于原监管问答，无新增内容，仅涉及存量问答的修改完善。与业绩补偿范围相关的原监管问答《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等，均在规定中说明是对《上市公司重大资产重组管理办法》的理解或适用解答。《监管规则适用指引——上市类第1号》主要修改情况中，仅明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求，未对业绩补偿范围的相关依据做出调整，可以理解为《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿范围的相关规定仍是对《重组管理办法》的理解或适用解答。

根据《重组管理办法》相关规定，仅对“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”做出了补偿要求，未对未采用基于未来收益预期的方法评估的资产是否需要进行业绩补偿做出强制性规定。因此，不应以“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人”作为进行业绩补偿的唯一条件，还需要以交易资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法为前提条件。

因鲁西集团100%股权整体采用资产基础法，不涉及基于未来收益预期的评估方法，因此中化投资和中化聊城无需就鲁西集团100%股权整体资产进行业绩承诺和减值补偿安排。

3、对采用收益法评估的资产进行业绩承诺和减值补偿安排

在本次交易中，东洲评估对鲁西集团注册的60项商标和1项作品登记证采用收益法（收入分成法）进行评估，上述资产的评估价值为7,800.00万元，评估方法涉及基于未来收益预期。

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，上市公司控股股东中化投资及其全资子公司中化聊城与鲁西化工签署了《业绩承诺补偿协议》，中化投资、中化聊城作为本次交易的业绩补偿义务人，对以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。

业绩补偿期间届满后，鲁西化工应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，并由中化投资、中化聊城就以收益法评估的资产的减值额进行补偿。

4、未对采用市场法-市价法评估的鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性

在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为726,558.73万元，评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票将在本次交易完成后被注销，不存在减值补偿的资产基础；控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也没有因为4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估获得的增量股票，只是从间接持有上市公司股票变为直接持有，未设置业绩承诺和减值补偿，相关安排符合实际情况：

（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围

在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022年4月30日）前120个交易日股票交易均价的90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为14.76

元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的上市公司股票进行业绩补偿。

（2）鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，评估方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益

在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76元）作为上市公司股票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即1股旧股换1股新股。

在本次交易前后，对鲁西化工4.92亿股股票资产的评估和交易行为，不会对交易对手方的持股数量产生任何影响。

鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、“1股换1股”的原则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发行价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得的新股股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司进行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护上市公司的目的和作用未能实现。

本次交易未对该部分资产设置减值条款、日后上市公司股票二级市场价格发生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。

（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工不

会取得该4.92亿股股票，不存在需要进行减值补偿的资产。鲁西化工股票二级市场价格即使发生波动，也不会对鲁西化工的资产状况和盈利能力构成影响，不会损害鲁西化工的利益。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。本次交易完成后，原鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，即使做出业绩补偿安排，“期末减值额”测算的标的已经注销，不存在减值测算和补偿基础，业绩补偿安排不具备实施的基础。

（4）本次交易已经获得股东大会审议通过

2022年12月30日，鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其（草案）摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联股东中化投资、中化聊城、鲁西集团等均已回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东已审议通过上述议案。且鲁西化工已经为对相关议案投反对票的股东提供现金选择权。本次交易的业绩承诺补偿安排不会损害中小股东和异议股东的权益。

（5）评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排

在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：

序号

上市公司

经济行为

对整体交易标的的评估方法

上市公司股票资产

对上市公司股票的评估方法

对上市公司股票的评估定价方法

对上市公司股票的业绩承诺和减值补偿安排

1	600309 万华化学	吸收合并	整体采用资产基础法，部分资产采用市场法和收益法	万华化工持有的万华化学股票	市场法	按照上市公司本次交易中发行新股的价格作为市场公允价格，并	均未约定
2	000538 云南白药			云南白药控股持有的云南白药股票

3	000895 双汇发展		双汇集团持有的双汇发展股票		据此进行评估，即1股换1股
4	002254 泰和新材		泰和集团持有的泰和新材股票
5	000528 柳工		柳工有限持有的柳工股票
6	000425 徐工机械		徐工有限持有的徐工机械股票

综上，本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，主要是因为对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中小股东的权益。

二、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节 本次交易主要合同/三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排”中进行了补充披露。

三、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规、规范性文件；

2、查阅了东洲评估出具的《鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字 [2022]第0818号）》；

3、查阅了其他上市公司吸收合并案例的评估方法和业绩补偿安排；

4、访谈了上市公司高级管理人员；

5、查阅了鲁西化工与中化投资、中化聊城签署的《业绩承诺补偿协议》，核查了本次交易涉及业绩承诺和减值补偿的相关安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中小股东的权益。

问题5申请文件显示，1）鲁西集团和鲁西化工将履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至2022年9月30日，鲁西化工母公司资产总额、负债总额和净资产分别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元、1,014,959.91万元，流动比率0.76，速动比率0.73。3）鲁西集团的资产总额、负债总额和净资产分别为448,109.00万元、995.83万元和447,113.17万元。

请你公司：

1）补充披露相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施。

2）结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施

（一）相关债权人通知和公告的最新进展

通知人

以公告方式通知债权人日期

已取得同意的债权金额（万元）

已取得同意的债权金额占比（%）

已取得不同意的债权金额（万元）

公司法规定的债权人法定权利的截止期限

鲁西化工	2022年12月31日	553,250.00	35.22	0.00	2023年2月15日
鲁西集团	2023年1月3日	0.00	-	0.00	2023年2月18日

（二）上市公司和鲁西集团不涉及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保

根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的截止期限（2023年2月18日）内均未要求上市公司或鲁西集团提前清偿相关债务、提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相应担保。

截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提前清偿债务或提供担保。

二、结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案

截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等产生重大不利影响。

三、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，第四节交易标的的基本情况 /十一、债权债务转移情况”中进行了补充披露。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了鲁西化工截至2022年9月30日的《母公司资产负债表》（未经审计）；

2、查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁西集团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》；

3、查阅了鲁西化工已取得的债权人同意本次交易的回函；

4、查阅了鲁西化工《债权人通知公告》及鲁西集团债权人通知公告；

5、查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

6、取得并核查了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权人通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；

7、访谈了上市公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司及鲁西集团已根据《公司法》相关规定及时履行了相关债权人通知程序，目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

上市公司及鲁西集团具有较强的偿债能力及担保能力，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，对上市公司和鲁西集团的生产

经营、资金安排、现金流量等也不会产生重大不利影响。

问题6

申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东为在上市公司股东大会表决本次吸收合并相关议案时投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。请你公司：测算异议股东行使现金选择权所对应的现金对价规模，补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、异议股东行使现金选择权所对应的现金规模测算

异议股东行权需同时符合的条件	条件具体内容	测算情况	备注
条件一：投出有效反对票	在鲁西化工股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。	根据有效反对票及异议股东行权价格计算，回购资金上限为50,733.02万元。	有效反对票测算上限为39,759,419股、现金选择权的行权价格为12.76元。
条件二：持续持有	持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日。	未到现金选择权股权登记日，尚无法准确测算。	2023年1月19日至本回复意见出具日，鲁西化工股票二级市场收盘价均未低于12.76元，成交活跃。异议股东可以选择直接对外卖出，而不需要持续持有至行使异议股东回购权。

根据鲁西化工2022年第二次临时股东大会的股东投票情况测算的现金补偿上限为50,733.02万元，但异议股东行使异议股东回购权还需持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日，目前已经选择卖出股票的异议股东情况无法统计。

近期，鲁西化工二级市场股票交易价格高于现金选择权的行权价格，异议股

东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，如异议股东选择持续持有并行使现金选择权，则可能会直接损失二级市场价格与现金回购价的差额部分的盈利，不利于异议股东的权益最大化。

综上，预计异议股东实际行使现金选择权所对应的现金规模将远远小于测算的上限50,733.02万元。

二、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响

（一）上市公司价款来源

鲁西化工提供现金选择权的资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。

（二）支付价款对公司流动性的影响

1、上市公司流动资产和流动负债的构成情况

单位：万元

流动资产项目	2022年9月30日		流动负债项目	2022年9月30日
	金额	占比%		金额	占比%
货币资金	19,080.91	6.67	短期借款	483,245.05	44.90
应收账款	4,463.89	1.56	应付票据	6,500.00	0.60
应收款项融资	500.00	0.17	应付账款	111,357.08	10.35
预付款项	59,888.00	20.93	合同负债	76,597.31	7.12
其他应收款	1,881.97	0.66	应付职工薪酬	12,904.20	1.20
其中：应收利息	-	-	应交税费	30,881.30	2.87
应收股利	-	-	其他应付款	36,131.97	3.36
存货	195,617.64	68.38	一年内到期的非流动负债	107,034.17	9.95
其他流动资产	4,660.78	1.63	其他流动负债	211,580.09	19.66
流动资产合计	286,093.19	100.00	流动负债合计	1,076,231.17	100.00

从上表可以看出，上市公司的流动资产主要由存货和预付款项构成，占流动资产的比例合计为89.31%，且存货和预付款项的变现需要一定的时间；货币资金余额仅为19,080.91万元，货币资金占流动资产的比重为6.67%，且余额未超过现金选择权回购款的上限。此外，上市公司流动负债中有息债务共计791,151.96万元，占流动负债的比例为73.51%，其中短期借款483,245.05万元，一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款106,963.61万元，其他

流动负债中短期应付债券200,943.30万元，上市公司流动负债和有息负债整体规模高，上市公司具有一定的偿债压力。从目前的上市公司财务数据和结构来看，上市公司无法直接使用货币资金一次性支付现金选择权回购款的上限，同时由于上市公司的流动比率和速动比率相对较低，上市公司的有息债务相对较高，短期偿债存在一定的压力，如果支付异议股东的回购款的规模较高，将会对上市公司的货币资金、资产结构和流动性造成一定的影响。

2、对上市公司流动性的测算

按照理论上最高的50,733.02万元为支付金额测算，支付异议股东现金选择回购款对上市公司的流动性产生的影响：

单位：万元

项目	2022年9月30日/2022年1-9月
	现金对价支付前	现金对价支付后	变动金额或比例
流动资产	286,093.19	235,360.17	-50,733.02
速动资产	90,475.55	39,742.53	-50,733.02
流动负债	1,076,231.17	1,076,231.17	0.00
流动比率	26.58%	21.87%	降低4.71个百分点
速动比率	8.41%	3.69%	降低4.72个百分点
经营活动现金流入	2,624,721.27	2,624,721.27	0.00
经营活动产生现金流量净额	397,843.74	397,843.74	0.00
筹资活动现金流出	301,944.60	352,677.62	50,733.02
筹资活动产生的现金流量净额	-293,128.11	-343,861.13	-50,733.02

假如上市公司向异议股东支付现金选择回购款50,733.02万元，上市公司的流动资产和速动资产将同时减少50,733.02万元，流动比率降低4.71个百分点，速动比例降低4.72个百分点，筹资活动现金流出将增加50,733.02万元，将会对上市公司的财务指标、资产结构和流动性产生一定的影响。

3、支付异议股东现金回购款会对上市公司产生一定的短期资金压力，但不会构成重大不利影响

（1）上市公司经营活动稳健

虽然从表面上看，上市公司账面上的货币资金不足以一次性支付异议股东现金选择回购款上限、存货和预付账款变现存在一定的时间周期，上市公司短期负债规模高、短期偿债压力大，但上市公司的经营活动稳健，公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，上市公司经营活动现金净流入分别为318,210.68万元、301,057.49万元、946,432.60万元和397,843.74万元，上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为172,634.38万元、82,483.28万元、461,866.92万元和311,607.99万元，都远远超过测算的最高回购所需资金上限。除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，虽然支付异议股东现金回购价款的规模较高的话，会对上市公司产生一定的压力，但不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

（2）上市公司的授信额度充足、筹资活动实现现金流入有保障

截至2022年9月30日，鲁西化工向中化财务公司、商业银行等金融机构的借款全部为信用融资，不涉及任何担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金融机构的授信额度总额为2,032,650.00万元，其中已使用授信额度634,904.30万元，未使用额度1,397,745.70万元，公司的授信额度高，能够对经营活动进行有效的资金供给。

综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，假如按照理论上的最高金额向异议股东支付回购款将会对上市公司产生一定的短期资金压力，上市公司有能力通过经营、筹资活动在短时间内快速消化，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。

三、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况 /二、本次交易具体方案 /（三）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露并对相关的流动性风险进行了风险提示。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅了鲁西化工披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》和见证律师出具的《关于本次股东大会的法律意见书》，查看股东对相关议案的投票情况；

2、查阅了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》中关于“上市公司异议股东的保护机制”的相关内容；

3、测算鲁西化工对异议股东行使现金选择权的规模；

4、查阅了鲁西化工《2022年第三季度报告》；

5、访谈了上市公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

经测算，异议股东行使现金选择权所对应的现金对价上限为50,733.02万元，但根据近期鲁西化工股票二级市场表现情况，异议股东可以直接在二级市场卖出，预计实际的规模将远远小于测算的上限。

鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，假如按照理论上的最高金额向异议股东支付回购款将会对上市公司产生一定的短期资金压力，上市公司有能力通过经营、筹资活动在短时间内快速消化，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。

问题7申请文件显示，1）交易对方聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称聚合投资）为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，无控股股东及实际控制人，直接股东为5家有限公司。2）聚合投资本次交易前仅投资持有鲁西集团10%的股权，本次交易后将持有上市公司股权比例2.60%。

请你公司：

1）补充披露设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制，并结合各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有无违规代持等情形，披露该员工持股计划是否依法设立并独立运行。2）补充披露聚合投资是否为中化投资发展有限公司等主体控制的关联方，本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性。

3）补充披露聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人有无调整或退出安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制，并结合各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有无违规代持等情形，披露该员工持股计划是否依法设立并独立运行

（一）聚合投资设立及运行情况符合相关法规、协议约定

聚合投资由鲁西集团根据《公司法》《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革〔2008〕139号）》（以下简称“《139号文》”）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发[2005]60号）》（以下简称“《改制实施意见》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定设立，设立后根据《139号文》的规定以

及聊城市国资委《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司管理层代表公司股权重新设置方案的批复》（以下简称“《股权重新设置方案批复》”）制定了《聊城市聚合投资咨询有限公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）和聚合投资《公司章程》。上述相关法律、法规及规范性文件及聚合投资《股权管理办法》和聚合投资《公司章程》对可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制等做了规定，具体如下：

1、可参与员工的范围

《139号文》规定：“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。”聚合投资根据聊城市国资委《关于山东鲁西化工集团有限责任公司管理层成立代表公司的通知》（聊国资[2011]66号）《股权重新设置方案批复》《关于对鲁西集团有限公司管理层代表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资[2013]96号）等批复设立和重新设置股权。根据《股权管理办法》的规定，聚合投资为经聊城市国资委批准由鲁化集团（鲁西集团曾用名，即鲁西集团，下同）管理层（包括管理骨干及技术、经营骨干）设立的有限责任公司；预留股权用于转让给符合条件的鲁化集团新增管理层成员和对鲁化集团发展做出突出贡献的现有管理层成员。2020年3月，鲁西集团出具的《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》中说明，预留的

43.8643%的股权分配对象为鲁西集团副处级以上管理干部和经营技术骨干。

根据聚合投资穿透后股东出具的《调查表》，其在取得聚合投资股权时，均为鲁西集团及其控股子公司任职的职工，且为鲁西集团及其子公司管理层、管理干部或经营技术骨干，不存在作为鲁西集团股东的职工通过聚合投资获得鲁西集团股权的情形，符合《139号文》及聚合投资《股权管理办法》的规定。

《改制实施意见》规定：“存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；2.故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；

3.向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；4.违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。”

聚合投资取得鲁西集团股权过程中，聘请了审计、评估机构进行了审计评估，改制方案经聊城市人民政府批准，由聊城市国资委做出决议，且在产权交易市场挂牌。根据聚合投资及鲁西集团的说明，参与聚合投资的员工不存在《改制实施意见》规定的不得通过增资扩股持有改制企业的股权的情形。

综上，可参与聚合投资持股的员工的范围符合《139号文》以及《改制实施意见》和聚合投资《股权管理办法》的规定。

2、管理人选聘机制

聚合投资未专门设置管理人，聚合投资通过其设立的公司治理机构对公司进行管理。《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”；第五十条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理”；第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会”；第四十九条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘”。

聚合投资《公司章程》约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，任期届满，可连选连任；公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，可列席股东会会议；执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任；公司不设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生，执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

聚合投资根据《公司法》的规定以及聚合投资《公司章程》的约定，组建了股东会，由聚合投资的股东会选举了执行董事、监事，由聚合投资的执行董事聘任了经理，具备独立的管理人选聘机制。

3、平台决策机制

聚合投资《公司章程》对聚合投资决策机制做出了约定，具体如下：

（1）股东会的职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程”；

（2）执行董事的职权：“（一）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度”；

（3）经理的职权：“（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权”。

聚合投资《公司章程》对其决策机制的约定符合《公司法》的规定。

《股权管理办法》规定：“本公司股东、注册资本、股权结构的变动以及本公司股东转让其持有本公司股权和在本公司股权上设定任何权利限制的行为，除应按照《公司法》和《公司章程》的规定取得有效批准外，还应事先按顺序取得鲁化集团董事会的批准、鲁化集团其他股东的同意以及聊城市国资委的批准，否则该等行为不生效。”

《公司法》第七十一条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

《139号文》规定：“（六）明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。”

根据上述规定，《公司法》《139号文》均允许公司章程中对职工持股的转让做出限制，聚合投资虽未在公司章程中约定，但《股权管理办法》亦由聚合投资全体股东制定。聚合投资决策机制符合《公司法》《139号文》等法律、法规的规定。

4、出资份额的认购、转让和退出机制

《139号文》规定：“（六）明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。”

聚合投资《公司章程》约定，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

《股权管理办法》对聚合投资股权的转让和退出做出了规定，具体如下：

（1）“自持有本公司股权之日起六十个月内（“锁定期”），因退休、内退、经批准辞职等原因不在鲁化集团担任正式职务，或非因工而丧失民事行为能力，或失踪（包括被宣告失踪）或死亡（包括被宣告死亡），由董事会研究确定保留、部分保留或全部退出”；

（2）“在锁定期内，本公司股东不得转让其持有的本公司股权或退股”；

（3）“自鲁化集团变更为中外合资经营企业之日起专职为鲁化集团服务的期限不少于六十个月”；

（4）“在锁定期届满后，本公司股东可向满足以下条件的受让方转让其持有的本公司股权：（一）本公司董事会指定的本公司其他股东；（二）经本公司股东会批准的非本公司股东的鲁化集团其他员工。本公司股东不得向上述受让方以外的其他主体转让其持有的本公司股权”；

（5）“本公司股东发生以下任何一种情形，即丧失股东资格，应将其所持本公司股权按照其出资额原值或受让价格原值（如果公司净资产低于原受让价格的以公司每股净资产价值）转让给本公司董事会指定的本公司其他股东或者本公司股东会批准的非本公司股东的鲁化集团其他员工或者由本公司回购（包括与回购后果相同的其他安排，下同）：（一）违反鲁化集团《管理干部任职承诺和宣誓制度》，出现严重经济违规；（二）违反企业《保密管理制度》；（三）被判处刑罚；（四）被辞退、被解聘、未经批准擅自离职；（五）违反本办法规定；

（六）经鲁化集团董事会研究同意的其他情形。”

另外，《股权管理办法》对预留股权的认购做出了明确规定：

“第十七条 预留股权用于按照本办法第十八条规定的分配方案转让给符合条件的鲁化集团新增管理层成员和对鲁化集团发展做出突出贡献的鲁化集团现有管理层成员。

第十八条 预留股权的分配方案由鲁化集团董事会批准并取得聊城市国资委批准和鲁化集团其他股东同意，方可实施。”

聚合投资《公司章程》和《股权管理办法》规定的股权转让安排符合《公司法》的规定。

综上，聚合投资《公司章程》《股权管理办法》对聚合投资股权的认购、转让和退出机制做出了明确规定，明确了持股平台股权的管理、流转等重要事项，符合《139号文》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

5、职工持股形式

《139号文》规定：“（五）依法规范职工持股形式。国有企业改制，可依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。职工投资持股应当遵循自愿、公平和诚实守信、风险自担的原则，依法享有投资者权益。国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。”

聚合投资系依据《公司法》设立的有限责任公司，符合《139号文》规定的职工持股形式。

6、职工持股的资金来源

《139号文》规定：“（七）规范入股资金来源。国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。”

《股权管理办法》第四条规定：“本公司股东取得本公司股权的资金来源应合法，不得向包括鲁化集团在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有本公司股权。”

聚合投资各级权益人的入股资金来源为职工自有资金或通过银行委托借款而来的自筹资金，不存在国有企业提供借款或垫付款项、以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资、不存在使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权等情形。职工持股资金来源符合《139号文》的规定。

7、对持股职工行为的约束

《139号文规定》：“（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、

中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业”；“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”。

《股权管理办法》规定，聚合投资股东承担以下义务：

“未经批准不在除鲁化集团以外的企业或单位任职”；“未经鲁化集团的事先书面同意，在服务期限内，不会受雇于除鲁化集团方以外的任何其他方，也不向该方提供任何与本人及应向鲁化集团提供之服务相同的服务，对鲁化集团负有忠实义务、勤勉义务和竞业禁止义务”；

“在与鲁化集团解除劳动合同后的两年内，未经鲁化集团的事先书面同意，不得受雇于鲁化集团的竞争对手，也不得直接、间接或任何其他方式与鲁化集团进行直接或间接的竞争，继续承担对鲁化集团的竞业禁止义务”。根据持有聚合投资股权的职工出具的调查表，入股职工不存在在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职的情形，未投资与鲁西集团和鲁西化工有关联关系或业务关联且无国有股份的企业，未投资与鲁西集团经营同类业务的企业。

聚合投资除持有鲁西集团股权外，不持有其他企业的股权。

聚合投资对持股职工行为的约束符合《139号文》及聚合投资《股权管理办法》的规定。

8、聚合投资取得鲁西集团的股权的过程

法律法规名称	主要相关规定	聚合投资对应情况	是否合法合规
《139号文》	（三）积极推进各类企业股份制改革。放开搞活国有中小企业，鼓励职工自愿投资入股，制订改制方案，要从企业实际出发，综合考虑职工安置、机制转换、资金引入等因素。国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。……职工持股不得处于控股地位。	聚合投资于2011年经聊城市人民政府以《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司增资扩股方案的批复》（聊政字[2011]117号）、聊城市国资委以《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业等三家企业进行合资合作的决议》（聊国资[2011]70号）同意，在山东产权交易中心挂牌，与天津鼎晖嘉合股权投资	是

法律法规名称	主要相关规定	聚合投资对应情况	是否合法合规
		合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司组成联合投资体成功取得鲁西集团增资扩股后49%的股权。 聚合投资持有鲁西集团10%股权，鲁西集团本次改制通过增加注册资本的方式引入投资者，不存在聚合投资持有辅业企业股权的情形。 聚合投资自设立以来持有鲁西集团股权的比例一直为10%，未处于控股地位。
	（十二）严格执行企业改制审批制度。国有企业改制引入职工持股，必须履行批准程序，严格执行国家有关规定。由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。	聚合投资经聊城市国资委批准后设立，取得鲁西集团股权经聊城市人民政府、聊城市国资委批准同意，在山东产权交易中心挂牌取得。 2013年12月12日，聚合投资股权调整及预留股权转让方案经聊城市国资委批复，剩余的43.8643%预留股权由聚合投资按照《股权管理办法》进行管理、使用。 2018年至2019年聚合投资根据《股权管理办法》将43.8643%的预留股权分配完成后，编制并向聊城市国资委提交了《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》。	是
中华人民共和国公司法(2005修订)	第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。	聚合投资取得鲁西集团股权，及时实缴注册资本，并经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]第28号《验资报告》审验。	是
企业国有资产监督管理暂行条例(2011修订)	第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。	聚合投资取得鲁西集团股权经过了聊城市人民政府、聊城市国资委的审批。	是
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管	财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进	聚合投资取得鲁西集团的股权，依法经过了审计和评估： 2011年6月20日，山东天恒信	是

法律法规名称	主要相关规定	聚合投资对应情况	是否合法合规
理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发[2003]96号）	行财务审计。 资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。	有限责任会计师事务所出具了天恒信审报字[2011]第1123号《审计报告》，对鲁西集团进行了审计。 2011年8月12日，中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第067号《山东聊城鲁西化工集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，对鲁西集团拟增资扩股项目进行了评估。
	交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。	鲁西集团新增注册资本根据规定在产权交易市场交易，挂牌期间为2011年9月7日至2011年10月10日。2011年11月8日，山东产权交易中心出具了《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第492号）。	是
	定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。	聚合投资以19,607.8432万元人民币认购鲁西集团增资7,431.3726万元人民币，符合聊城市人民政府和聊城市国资委的批复，且价格未低于评估值。	是
	转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。	根据《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的增资协议》，聚合投资等投资者应当在满足条件之日起15个工作日内一次性将增资款汇入产权交易中心开立的交易资金结算账户。 经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]第28号《验资报告》审验，截至2011年11月17日，鲁西集团已收到全部新增注册资本。	是
	管理层收购。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保	聚合投资取得鲁西集团股权，资金来源为自有资金或自筹资金，不存在向包括鲁西集团在内的国有及国有控股企业借款、以鲁西集团等国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵	是

法律法规名称	主要相关规定	聚合投资对应情况	是否合法合规
	证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。	押、质押、贴现等情况。
《改制实施意见》	国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。	参与聚合投资的职工均为鲁西集团管理层（包括管理骨干及技术、经营骨干）。 聚合投资取得鲁西集团股权比例为10%，未达到控股或相对控股数量。	是

聚合投资取得鲁西集团股权的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

9、聚合投资员工持股方案未做调整符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革[2016]133号）》（以下简称“《133号文》”）的规定根据《133号文》规定：“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”。鲁西集团在该规定印发前已经按照《139号文》等员工持股政策规定履行了相关审批程序，因此可以继续规范实施。综上，聚合投资依据《139号文》《公司法》《改制实施意见》《133号文》等法律、法规及其他规范性文件的规定依法设立。设立后根据《139号文》的规定以及聊城市国资委《股权重新设置方案批复》制定了《股权管理办法》及聚合投资《公司章程》。聚合投资系在符合相关法规规定及国资审批程序下依法设立并独立运行的。

（二）各级权益持有人的出资来源，是否足额实缴、有无违规代持等情形

1、聚合投资各级权益持有人出资来源及是否足额实缴

（1）聚合投资持有的鲁西集团股权出资来源及实缴情况

2011年10月16日，聊城市国资委、聚合投资、天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司签订了《关于山东聊城鲁西化

工集团有限责任公司的增资协议》。

2011年11月19日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]第28号《验资报告》审验，截至2011年11月17日，鲁西集团已收到新增注册资本合计人民币36,413.7255万元，变更后的累计注册资本人民币74,313.7255万元，实收资本人民币74,313.7255万元。根据聚合投资提供的工商档案、验资报告、缴纳出资的凭证等资料，聚合投资向鲁西集团出资的资金来源于其股东对聚合投资的出资。

综上，聚合投资持有的鲁西集团股权已经实缴，且以自有资金出资。

（2）聚合投资上一级股东持有的聚合投资股权出资来源及其实缴情况

2011年9月20日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]第24号《验资报告》审验，截至2011年9月20日，聚合投资已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部为货币资金。

2011年10月24日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]第26号《验资报告》审验，截至2011年10月21日，聚合投资已实际收到自然人股东49人存入的货币资金人民币19,507.8432万元，其中：列入实收资本900万元，列入资本公积18,607.8432万元，聚合投资变更后的实收资本金额为人民币1,000万元，资本公积18,607.8432万元。2013年10月28日、2019年12月1日聚合投资分别召开股东会，审议通过将49名自然人股东持有的聚合投资股权转让给聊城市聚集投资有限公司（以下简称“聚集”）、聊城市聚泉投资有限公司（以下简称“聚泉”）、聊城市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤”）、聊城市聚智股权投资有限公司（以下简称“聚智”）、聊城市聚信股权投资有限公司（以下简称“聚信”）持有。

根据聚合投资提供的验资报告，聚合投资股东缴纳出资的凭证、《委托贷款合同》、还款情况表等资料，聚合投资上一级权益持有人均以自有资金或合法取得的借款认购出资。截至2020年8月，张金成等人的借款已经全部还款完毕。

（3）聚合投资第二级权益持有人即各自然人股东持有的聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智股权实缴情况

根据聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智提供的缴纳出资凭证，自然人权益持有人提供的《调查表》、劳动合同、还款情况表等资料，聚合投资第二级权益持有人已经向一级权益人聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智实缴出资，其出资来源为自有资金或合法取得的借款。

聚合投资成立后，聚合投资原49名自然人股东以自有资金或借款取得的资金对聚合投资实缴出资后，聚合投资完成对鲁西集团增资。2013年9月，聚集、聚泉、聚贤成立，聚合投资自然人股东将其持有的部分股权转让给聚集、聚泉、聚贤，聚集、聚泉、聚贤股东在完成各100万元注册资本缴纳后，将溢价部分交至聚合投资用于偿还聚合投资出让股权股东借款本金及利息以完成其对聚集、聚泉、聚贤全部出资的缴纳。2019年8月，聚智、聚信成立，聚合投资自然人股东将其持有的股权全部转让给聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信，张金成代持的预留股权进行分配，聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信股东将出资款项交至聚合投资用于偿还聚合投资出让股权股东借款本金及利息以完成其对聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信全部出资的缴纳。聚合投资将聚智、聚信注册资本各100万元及资本溢价支付至聚信、聚智，用于聚智、聚信股东对聚智、聚信的出资。截至2020年8月，聚合投资原49名自然人股东借款出资的款项均已全部偿还。聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信的股权已经实缴。

2、聚合投资历史上存在的代持及其解决情况

根据聊城市国资委《股权重新设置方案批复》以及《股权管理办法》，2011年10月，聚合投资股权重新设置后张金成持有的25%股权为预留股权。2013年12月12日，聊城市国资委根据鲁西集团的请示，以《关于对鲁西集团有限公司管理层代表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资[2013]96号），同意张金成将借款出资的18.8643%聚合投资股权与张金成原代持的25%预留股权（共计43.8643%）一并由聚合投资代持，工商档案中仍由张金成持有。

2020年3月7日，鲁西集团出具《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》，经鲁西集团2018年2月党委扩大会议研究讨论通过并经聊城市国资委同意后，为了留住人才，稳定队伍，充分发挥股权的激励作用，将预留的43.8643%股权进行分配，并本着平等自愿的原则，在股权认筹资格范围内自愿认筹，截至

2019年12月，聚合投资43.8643%的预留股权已分配完成并已由聚合投资在2019年12月办理完成工商登记。《股权管理办法》第四条规定：“本公司股东取得本公司股权……不得采取信托或委托等方式间接持有本公司股权”；第十三条规定：“在持有本公司股权期间，未取得本办法第三条规定的批准和同意，本公司股东不得将其持有的本公司股权质押或设定任何其他权利限制（包括但不限于转让承诺、代持、收益权转让等）,也不得与第三方就本公司股权设定权利限制作出任何约定”。

根据《股权管理办法》及聚合投资最终权益人出具的《调查表》，除上述预留股权情况外，聚合投资各级权益人不存在其他代持情形。上述预留股权已经在2019年分配完毕。截至本回复出具之日，聚合投资各级权益人不存在违规代持情形。

二、补充披露聚合投资是否为中化投资发展有限公司等主体控制的关联方，本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性

（一）补充披露聚合投资是否为中化投资发展有限公司等主体控制的关联方

聚合投资为鲁西集团和鲁西化工的员工持股平台，非中化投资发展有限公司等主体控制的关联方。截至本回复出具之日，聚合投资无控股股东及实际控制人，聚合投资与其股东之间的股权及控制关系如下：

报告期内，聚合投资曾为中化投资的一致行动人，双方一致行动协议已于2021年1月25日解除，自2021年1月25日之后，双方不存在一致行动关系。2019年10月28日，聚合投资与中化投资签署《一致行动协议》，约定在鲁西集团治理及运营过程中，需由全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，聚合投资应当始终与中化投资保持一致行动，做出与中化投资相同的意见。该《一致行动协议》同时约定，如中化投资或与中化投资受相同实际控制人控制的主体合计持有鲁西集团股权的比例达到或者超过51%时，《一致行动协议》自动终止。2021年1月8日，经鲁西集团2021年第一次股东大会决议通过，财信控股将其所持有的鲁西集团9.99%的股权转让给中化聊城。鲁西集团已于2021年1月25日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的工商登记手续。本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	比例(%)
1	聊城市人民政府国有资产监督管理委员会	37,800.00	35.00
2	中化投资发展有限公司	42,120.00	39.00
3	聊城市聚合股权投资有限公司	10,800.00	10.00
4	中化投资（聊城）有限公司	17,280.00	16.00
合计		108,000.00	100.00

鲁西集团本次股权转让完成后，中化投资及其全资子公司中化聊城持有鲁西集团股权的比例超过51%，聚合投资与中化投资签署的《一致行动协议》自动终止。至此，聚合投资不再是中化投资的一致行动人，2021年1月27日上市公司鲁西化工披露了《关于股东股权结构变更及其股东一致行动协议终止的公告》。

综上，聚合投资不是中化投资等主体控制的关联方。

（二）本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排的合规性

1、本次交易的锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

根据上述规定，本次交易的交易对方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

（1）中化投资、中化聊城

中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资和中化聊城以标的资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资

和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）财信控股

财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（3）聚合投资

聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

聚合投资非中化投资等主体控制的关联方，聚合投资本次交易取得的鲁西化工股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。

2、本次交易的业绩承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人（即中化投资、中化聊城，下同）签订的《业绩承诺补偿协议》（详见《重组报告书》“第六节本次交易主要合同”之“五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”），中化投资、中化聊城已就本次交易中采用收益法进行评估的部分资产做出业绩承诺安排（详见《重组报告书》“重大事项提示”之“二、业绩承诺补偿协议”）。

中化投资为上市公司控股股东，中化聊城为中化投资全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联人，中化投资和中化聊城已经根据《重组管理办法》的规定就标的资产中采用收益法进行评估的部分资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订了明确可行的补偿协议。

财信控股、聚合投资并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，经交易各方协商，财信控股、聚合投资未采取业绩补偿安排。

综上，本次交易相关股份的业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定。

三、补充披露聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人有无调整或退出安排

1、根据《重组管理办法》的规定以及聚合投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，聚合投资上一级权益持有人聚集公司/聚泉公司/聚贤公司/聚智公司/聚信公司分别出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“（1）自本次发行结束之日起12个月内，除国有资产、证券等监督管理相关法律法规另有规定之外，本公司不转让持有的聚合投资公司股权。若聚合

投资所认购鲁西化工股份的锁定期与最新的法律法规不相符而进行调整的，本公司将根据最新的监管政策对上述锁定安排进行相应调整并予执行。

（2）若未能履行上述股权锁定的承诺，本公司违规减持聚合投资公司股权所得收益归鲁西化工所有。本公司同意依法对因违背上述承诺而给鲁西化工造成的损失进行赔偿。”

2、聚合投资出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“（1）本公司已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，就直接或间接持有本公司股权的股东，本公司承诺不予办理关于本公司股权的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。

（2）若未能履行上述股权锁定的承诺，本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

3、聚合投资最终的自然人股东出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：

“（1）自本次发行结束之日起12个月内，除国有资产、证券等监督管理相关法律法规另有规定之外，本人不以任何直接或间接的方式转让持有的聚集公司/聚泉公司/聚贤公司/聚智公司/聚信公司股权。若聚合投资所认购鲁西化工股份的锁定期与最新的法律法规不相符而进行调整的，本人将根据最新的监管政策对上述锁定安排进行相应调整并予执行。

（2）若未能履行上述股权锁定的承诺，本人违规减持聚集公司/聚泉公司/聚贤公司/聚智公司/聚信公司股权所得收益归鲁西化工所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给鲁西化工造成的损失进行赔偿。”

综上，聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无其他调整或退出安排。

四、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节 本次交易主要合同/二、业绩承诺补偿协议/（二）补偿义务人，

第三节 交易对方的基本情况/二、吸收合并交易对方/（四）聚合投资，第三节 交易对方的基本情况/三、关联关系情况说明”中进行了补充披露。

五、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《139号文》《公司法》《改制实施意见》等相关法律法规、规范性文件；

2、查阅了鲁西集团工商档案、聚合投资工商档案；

3、查阅了聊城市国资委出具的关于聚合投资设立、变更相关的通知、批复；

4、查阅了聚合投资《聊城市聚合投资咨询有限公司股权管理办法》、聚合投资《公司章程》和聚合投资《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》；

5、查阅了参与聚合投资的员工出具的《调查表》和劳动合同；

6、查阅了聚合投资及鲁西集团《关于参与聚合投资的员工不存在不得通过增资扩股持有改制企业的股权情形的说明》；

7、查阅了鲁西集团增资验资报告、聚合投资成立及股权重新设置验资报告，对截至本回复出具之日聚合投资穿透后各自然人股东应缴纳出资额进行了测算并抽取部分自然人股东进行核对，取得聚集、聚泉、聚贤注册资本缴纳凭证，取得聚智、聚信出资凭证；

8、查阅了张金成等人的《委托贷款合同》及其还款情况表，并取得张金成等人借款结清的银行截图；

9、查阅了聚合投资与中化投资签署的《一致行动协议》，查阅了鲁西化工2021年1月27日披露的《关于股东股权结构变更及其股东一致行动协议终止的公告》；

10、查阅了交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》；

11、查阅了上市公司与中化投资、中化聊城签订的《业绩承诺补偿协议》；

12、查阅了聚合投资、聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信及其自然人股东出具的《关于股权锁定的承诺函》。

（二）核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：

1、聚合投资依据《139号文》《公司法（2005年修订）》《改制实施意见》《133号文》等法律、法规及其他规范性文件的规定依法设立。设立后根据《139号文》的规定以及聊城市国资委《股权重新设置方案批复》制定了《股权管理办法》及聚合投资《公司章程》。聚合投资设立后依据《公司法》《139号文》等法律法规和其他规范性文件以及聚合投资制定的《股权管理办法》及聚合投资《公司章程》的规定独立运行。聚合投资各级权益持有人均以自有资金或自筹资金出资，均已实缴，不存在由鲁西集团及其子公司提供借款或垫付款项或以国有产权或资产作标的物为其融资提供保证、抵押、质押、贴现的情形，不存在要求与鲁西集团及其子公司有业务往来的其他企业为其投资提供借款或帮助融资的情形。截至本回复出具之日，聚合投资各级权益人不存在违规代持情形。聚合投资系依法设立并独立运行的有限责任公司。

2、聚合投资不是中化投资发展有限公司等主体控制的关联方。本次交易相关股份锁定期、业绩承诺安排符合《重组管理办法》的相关规定。

3、聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无调整或退出安排，符合相关法律、法规的规定。

问题8

申请文件显示，1）本次交易正式方案已经获中国中化控股有限责任公司批复，并已通过国务院国资委的预审核。2）本次交易涉及的评估报告已经中国中化集团有限公司备案，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。请你公司补充披露：

1）本次交易已履行和尚需履行的审批程序及依据。

2）鲁西集团评估报告、加期评估报告相关备案主体和程序是否符合国资股权转让的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序及依据

（一）本次交易已履行的审批程序及依据

序号	完成日期	履行主体	已履行的程序	依据
1	2022年4月28日	中国中化、中化投资	中国中化、中化投资出具原则上同意本次交易的意见	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第7条
		标的公司鲁西集团	第二届董事会第十五次会议审议通过本次交易	（1）《公司法》第46条及第37条 （2）鲁西集团《公司章程》8.1条及9.2.1条 （3）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》第12条 （4）《中华人民共和国企业国有资产法》第37条
			2022年第一次职工大会审议通过本次交易
			2022年第四次股东会审议通过本次交易
		交易对方中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资	中化投资、中化聊城、聚合投资分别作出关于本次交易的第一次执行董事决定，财信控股召开本次交易的第一次董事会审议通过本次交易	（1）《公司法》第50条及第66条 （2）中化投资《公司章程》第11条 （3）中化聊城《公司章程》第11条及第12条 （4）聚合投资《公司章程》第14条及第15条 （5）财信控股《公司章程》第26条、财信控股《董事会议事规则》第9条、财信控股《投资管理办法》第4条
2	2022年4	上市公司鲁	第八届董事会第二十四次	（1）《公司法》第46条

序号	完成日期	履行主体	已履行的程序	依据
	月29日	西化工	会议审议通过本次交易

（2）《国务院关于进一步优化企业兼

并重组市场环境的意见》第12条

（3）《中华人民共和国企业国有资产

法》第37条

（4）鲁西化工《公司章程》第111条

			鲁西化工职工代表大会审议通过本次交易
3	2022年11月21日	国务院国资委	预审核通过本次交易并通过国资委产权管理综合信息系统出具意见	《上市公司国有股权监督管理办法》第66条
4	2022年11月22日	鲁西集团产权持有单位中化投资、国家出资企业中化集团	评估报告经中化集团备案（备案编号：7015ZGZH2022051）	（1）《企业国有资产评估管理暂行办法》第4条 （2）《中国中化国有资产评估管理办法》第8条
5	2022年11月23日	标的公司鲁西集团	第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易	（1）《公司法》第46条及第37条 （2）鲁西集团《公司章程》8.1条及9.2.1条
			2022年第八次股东会审议通过本次交易
		交易对方中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资	中化投资、中化聊城、聚合投资分别作出关于本次交易的第二次执行董事决定，财信控股召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易	（1）《公司法》第50条及第66条 （2）中化投资《公司章程》第11条 （3）中化聊城《公司章程》第11条及第12条 （4）聚合投资《公司章程》第14条及第15条 （5）财信控股《公司章程》第26条、财信控股《董事会议事规则》第9条、财信控股《投资管理办法》第4条
		上市公司鲁西化工	第八届董事会第三十一次会议审议通过本次交易	（1）《公司法》第46条 （2）鲁西化工《公司章程》第111条
6	2022年12月22日	国家出资企业中国中化	中国中化正式批复同意本次交易	《上市公司国有股权监督管理办法》第7条及第67条
7	2022年12月30日	上市公司鲁西化工	2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易	（1）《公司法》第37条 （2）鲁西化工《公司章程》第43条

（二）本次交易尚需履行的审批程序及依据

序号	履行主体	尚需履行的审批程序
		审批机关	尚需履行程序	依据
1	上市公司鲁西化工	深交所、证监会	深交所审核、证监会注册	《重组管理办法》第28条
2		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	新增股份登记及鲁西集团持有股份注销	《重组管理办法》第32条

3		聊城市市场监督管理局	完成注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第8条、第9条、第24条、第29条
4	标的公司鲁西集团	聊城市市场监督管理局	完成工商注销登记手续	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第31条

（三）审批依据具体条款内容

以上审批程序依据涉及的有关法规及公司内部文件具体条款内容详见下表：

序号	相关法规及公司内部文件依据	涉及的条款内容	适用审批程序说明	审批程序是否已履行
1	《公司法》第37条	股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。	鲁西化工、鲁西集团股东大会/股东会	是
2	《公司法》第46条	董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。	鲁西化工、鲁西集团、财信控股董事会	是
3	《公司法》第50条	股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。	中化投资、中化聊城、聚合投资执行董事决定	是
4	《公司法》第66条	国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。	中化投资、中化聊城执行董事决定	是
5	《上市公司国有股权监督管理办法》第7条	国家出资企业负责管理以下事项：（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。	中国中化正式批复	是
6	《上市公司国有股权监督管理办法》第66条	国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。	国务院国资委预审核通过本次交易并通过国资委产权管理综合信息系统出具意见	是
7	《上市公司国有股权监督管理办法》第67条	国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属	中国中化正式批复	是

序号	相关法规及公司内部文件依据	涉及的条款内容	适用审批程序说明	审批程序是否已履行
		于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
8	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第7条	上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。	中国中化、中化投资原则性意见	是
9	《企业国有资产评估管理暂行办法》第4条	经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。	中化集团对评估报告备案	是
10	《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》第12条	进一步做好职工安置工作。落实完善兼并重组职工安置政策。实施兼并重组的企业要按照国家有关法律法规及政策规定，做好职工安置工作，妥善处理职工劳动关系。	鲁西化工、鲁西集团职工代表大会/职工大会	是
11	《中华人民共和国企业国有资产法》第37条

国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

			鲁西化工、鲁西集团职工代表大会/职工大会	是
12	鲁西化工《公司章程》第43条及第111条	鲁西化工《公司章程》第43条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第111条：董事会行使下列职权：（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司的股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案	鲁西化工董事会、股东大会	是
13	鲁西集团《公司章程》8.1条及9.2.1条	鲁西集团《公司章程》9.2.1：董事会依照《公司法》及本章程的规定行使下列职权：制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；鲁西集团《公司章程》8.1：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》及本章程行使下列职权：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。	鲁西集团董事会、股东会	是

序号	相关法规及公司内部文件依据	涉及的条款内容	适用审批程序说明	审批程序是否已履行
14	中化投资《公司章程》第11条	公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。执行董事行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案。	中化投资执行董事决定	是
15	中化聊城《公司章程》第11条及第12条；	中化聊城《公司章程》第11条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。第12条：执行董事行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案。	中化聊城执行董事决定	是
16	聚合投资《公司章程》第14条及第15条；	聚合投资《公司章程》第14条：公司不设董事会，设执行董事一名。第15条：执行董事行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案。	聚合投资执行董事决定	是
17	财信控股《公司章程》第26条	董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）审定公司的经营计划和投资方案。	财信控股董事会	是
18	财信控股《董事会议事规则》第9条	董事会对以下事项依法行使职权：（三）生产经营类事项第5款:决定公司及权属公司担保、资产损失核销等重大经营管理事项及重大投融资、贷款担保、资产重组、产权转让、资产处置、资本运作等重大事项。
19	财信控股《投资管理办法》第4条	董事会是集团投资的决策机构，负责审议决策集团的投资计划和投资方案，并对决策结果承担相应责任。
20	《中国中化国有资产评估管理办法》第8条	各总部直管单位/二级公司主要负责以下工作：（一）各总部直管单位/二级公司应依法合规开展资产评估工作；各总部直管单位/各二级公司的财务部为本级及其所属各级公司（包括产权主体和管理主体）资产评估工作归口管理部门，制定各总部直管单位/二级公司资产评估工作规章制度并管理所属各级公司资产评估工作。	中化集团对评估报告备案	是
21	《重组管理办法》第28条	中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。	深交所审核、证监会注册	否
22	《重组管理办法》第32条	上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。	新增股份登记及鲁西集团持有股份注销	否

序号	相关法规及公司内部文件依据	涉及的条款内容	适用审批程序说明	审批程序是否已履行
23	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第8条	市场主体的一般登记事项包括：（五）注册资本或者出资额。	鲁西化工注册资本变更、公司章程变更备案	否
24	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第9条	市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议。
25	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第24条	市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
26	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第29条	市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。
27	《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第31条	市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，市场主体终止。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。	鲁西集团注销登记	否

二、鲁西集团评估报告、加期评估报告相关备案主体和程序是否符合国资股权转让的规定

项目	评估基准日	鲁西集团100%股权评估结果	是否作为作价依据	备案主体	备案程序	是否符合国资股权转让的规定
鲁西集团评估报告	2021年12月31日	747,975.38万元	是	中化集团	中化投资于2022年5月18日通过登陆国资委产权管理综合信息系统进行备案申报。中国中化对备案申请文件进行了审核，因中国中化在国资委产权管理综合信息系统中未完成相关信息登记，本次交易评估报告由中国中化二级全资子公司中化集团进行备案。	是
鲁西集团加期评估报告	2022年9月30日	748,507.64万元（不考虑鲁西集团2022年利润	否	未另行备案		是

项目	评估基准日	鲁西集团100%股权评估结果	是否作为作价依据	备案主体	备案程序	是否符合国资股权转让的规定
		分配影响）

（一）鲁西集团评估报告备案主体和程序符合国资股权转让的规定

1、关于国资评估报告备案主体和程序相关的法规规定

《上市公司国有股监督管理管理办法》第六十条：国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。第六十八条：国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，应当审核以下文件：（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件。

《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条：经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（三）合并、分立、破产、解散。

第八条：企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。

第十七条：资产评估项目的备案按照下列程序进行：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请。

2、鲁西集团评估报告备案主体和程序

本次评估涉及经济行为事项经过中国中化董事会审议通过，并于2022年4月28日由中国中化出具《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司的原则意见》同意实施。

按照《重组管理办法》与《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，本次交易的评估机构东洲评估由上市公司与鲁西集团产权持有单位中化投资共同委托，

东洲评估为经中国证监会备案的从事证券服务业务的资产评估机构，为上海财政局备案的资产评估机构（备案编号：沪财企备案[2017]7号）。本次交易评估基准日为2021年12月31日，资产评估报告出具日为2022年4月30日，中化投资于2022年5月18日通过登陆国资委产权管理综合信息系统进行备案申报。中国中化对备案申请文件进行了审核，因中国中化在国资委产权管理综合信息系统中未完成相关信息登记，本次交易评估报告由中国中化二级全资子公司中化集团进行备案。中化集团于2022年11月22日出具了备案编号为7015ZGZH2022051的《国有资产评估项目备案表》。综上，鲁西集团评估报告备案主体和程序符合国资股权转让的规定。

（二）鲁西集团加期评估报告未重复备案符合国资股权转让的规定

1、鲁西集团加期评估报告未重复备案符合国资股权转让相关法规的规定根据评估准则的相关规定，评估报告有效期为1年，鲁西集团已备案评估报告基准日为2021年12月31日，截至加期评估报告出具日仍在有效期内。加期评估报告的出具目的主要为验证自评估基准日2021年12月31日至加期评估基准日（2022年9月30日）标的资产的价值是否发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，是否影响本次交易方案。

根据加期评估结果，标的资产未出现评估减值的情况，本次交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西集团评估报告》的评估结果为依据，本次加期评估报告的结果不作为定价依据，因此，加期评估报告未经中化集团另行备案。经查阅《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产评估项目备案工作指引》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《重组管理办法》等法律法规，均未对交易作价仍以原评估结果为基础的加期评估报告备案作出相关规定，鲁西集团加期评估报告未另行备案未违反国资股权转让相关规定。

2、加期评估报告未另行备案符合类似交易的安排

序号

上市公司名称

经济行为

原评估报告情况

加期评估报告情况

加期评估报告另行备案情况

序号	上市公司名称	经济行为	原评估报告情况	加期评估报告情况	加期评估报告另行备案情况
1	600610中毅达	中毅达发行股份购买资产并募集配套资金	原以2021年5月31日作为评估基准日对瓮福集团进行评估，评估结果已经贵州省国资委备案，备案后评估结果作为国有标的资产的作价依据	分别以2021年12月31日和2022年8月31日作为加期评估基准日进行加期评估，加期评估结果显示标的资产未发生减值，加期评估结果不作为作价依据	未另行履行加期评估报告的国资备案程序
2	600961株冶集团	株冶集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	原以2021年11月30日为基准日对水口山、株冶有限进行评估，水口山评估报告已经国务院国资委履行备案程序，株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序，备案后评估结果作为国有标的资产的作价依据	以2022年8月31日为加期评估基准日，分别对水口山、株冶有限进行加期评估，加期评估结果显示标的资产未发生减值，加期评估结果不作为作价依据
3	600301南化股份	南化股份发行股份购买资产并募集配套资金	原以2020年12月31日作为评估基准日对华锡矿业进行评估，评估结果已经广西自治区国资委核准。核准后评估结果作为国有标的资产的作价依据	分别以2021年6月30日、2021年12月31日、2022年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，加期评估结果显示标的资产未发生减值，加期评估结果不作为作价依据
4	002096南岭民爆	南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金	原以2021年10月31日为基准日的评估报告的评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，备案后评估结果作为国有标的资产的作价依据	以2022年3月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，加期评估结果显示标的资产未发生减值，加期评估结果不作为作价依据
5	300446乐凯新材	乐凯新材发行股份购买资产并募集配套资金	原以2021年12月31日为评估基准日对航天能源、航天模塑的评估报告已经国务院国资委备案，并以备案后评估结果作为标的资产的作价依据	以2022年8月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，加期评估结果显示标的资产未发生减值，加期评估结果不作为作价依据

从以上案例可以看出，在评估基准日至加期评估基准日，交易标的未发生减值，加期评估报告的结果不作为定价依据的情况下，上市公司均未对加期评估结果另行履行备案程序，因此，加期评估报告未另行备案与其他上市公司不存在差异，未违反国资股权转让相关规定。

三、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况，第六节本次交易的评估情况/一、标的资产评估总体情况”中进行了补充披露。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《公司法》《重组管理办法》《国有资产评估管理办法》《企业国有

资产评估管理暂行办法》《企业国有资产评估项目备案工作指引》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规规定；查阅了上市公司、标的公司、交易对方相关《公司章程》规定，查阅了交易对方财信控股《董事会议事规则》《投资管理办法》；查阅了《中国中化国有资产评估管理办法》规定；

2、查阅了上市公司、标的公司、交易对方已履行的决议程序；

3、查阅了中化集团作出的备案编号为7015ZGZH2022051的《国有资产评估项目备案表》；查阅了中国中化出具《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司方案的批复》（中国中化战投函[2022]120号）；查阅了中国中化、中化投资对本次交易出具的原则性意见；查阅了国务院国资委预审核结果；

4、查阅了东洲评估相关业务资质；

5、查阅了其他国有上市公司资产重组项目加期评估报告是否另行履行备案

情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易已履行审批程序符合相关法律法规及有关公司的《公司章程》规定，依据充足。鲁西集团评估报告相关备案主体和程序符合国资股权转让的规定，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案主要原因为加期评估报告未作为定价依据，与其他上市公司不存在差异，是符合国资股权转让相关规定的。本次交易评估报告存在因中国中化在国资委产权管理综合信息系统中未完成相关信息登记，由中国中化二级全资子公司中化集团进行备案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告的核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

段红超 毕见亭

中泰证券股份有限公司二〇二三年三月十四日