五矿稀土股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为公司及所属企业提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
2、公司于2020年4月23日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订<金融服务协议>的议案》，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
二、关联方基本情况
基本情况：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：张树强；注册资本：
350,000.00万元；住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
- 1 -
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权投资；有价证券投资。
股权结构：中国五矿股份有限公司持有财务公司92.5%股权，五矿资本控股有限公司持有财务公司7.5%的股权。截止2019年12月31日，财务公司总资产2,293,312.52万元，净资产468,074.18万元。2019年1-12月，财务公司实现营业收入64,407.30万元，净利润18,909.96万元。（此财务数据未经最终审计）与上市公司的关联关系：财务公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公司下属金融机构。
经查询，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
《金融服务协议》的主要内容：
（一）服务内容
公司接受由财务公司提供的以下金融服务：1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。
（二）定价原则与定价依据
1、存款
存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
2、贷款
贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
3、其他金融服务
收费按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
（三）交易选择权
公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供
的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（四）协议期限
协议有效期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
四、关联交易的目的与影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及所属企业提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
五、独立董事意见
公司独立董事认为《金融服务协议》内容合法；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意签订《金融服务协议》的议案，同意提请股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、金融服务协议；
3、财务公司营业执照复印件；
4、财务公司金融机构许可证复印件；
5、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见；
6、公司第八届监事会第二次会议决议。
五矿稀土股份有限公司董事会 二○二○年四月二十三日