五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料
（增加提案版）
二〇二〇年四月三十日
目录
1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案....................... - 1 -
2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案....................... - 2 -
3、关于公司2019年度财务决算报告的议案......................... - 3 -
4、关于公司2020年度财务预算报告的议案......................... - 8 -
5、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案......... - 9 -
6、关于清算关闭所属分离企业的议案............................. - 10 -
7、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案...................... - 12 -
8、关于预计2020年日常关联交易的议案.......................... - 13 -
9、关于签订《金融服务协议》的议案............................. - 19 -10、关于预计2020年金融服务关联交易的议案..................... - 25 -
11、关于补选非独立董事的议案 ................................ - 28 -
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之一
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了职责，维护了股东的合法权益，在全体董事的共同努力下，认真完成了董事会相关工作，有关2019年度董事会工作报告的内容详见2020年4月24日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司2019年年度报告》第四节经营情况讨论与分析。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之二
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益，在全体监事的共同努力下，认真完成了监事会相关工作，并编制了《公司2019年度监事会工作报告》。（内容详见2020年4月24日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司2019年度监事会工作报告》）
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之三
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2019年度财务报告编制工作已经完成，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。
一、主要业绩指标完成情况
公司2019年实现营业收入164,728.52万元，较去年同期92,480.81万元增加72,247.71万元；归属于上市公司股东的净利润8,589.44万元，较去年同期10,178.35万元减少1,588.91万元；2019年基本每股收益0.0876元，较去年同期的每股收益0.1038元减少0.0162元。
二、公司2019年实现利润情况说明
（一）营业收入、毛利率分析
1、公司2019年实现营业收入164,728.52万元，其中：主营业务收入161,761.62万元，较去年同期增加75.73%，其他业务收入2,966.89万元，较去年同期增加592.19%。
2、公司2019年分行业情况如下表：
单位：万元
- 3 -行业名称
| 行业名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入较上年增减 | 营业成本较上年增减 | 毛利率较上年增减 |
| 稀土行业 | 164,728.52 | 146,365.23 | 11.15% | 78.12% | 98.05% | -8.94% |
| 合计 | 164,728.52 | 146,365.23 | 11.15% | 78.12% | 98.05% | -8.94% |
本年稀土行业营业收入164,728.52万元较去年同期增加78.12%，营业成本146,365.23万元较去年同期增加98.05%。本年度公司积极扩大销售规模，在销售稀土氧化物的同时也从事了稀土金属产品的销售，营业收入、营业成本较去年同期增幅较大；本年公司毛利率11.15%，较上年同期下降8.94%，下降的主要原因系一方面2019年是稀土市场和国家政策变化较为复杂的一年，产能过剩、市场需求不足问题仍然突出，国际市场环境受中美贸易摩擦局势起伏不定等影
响，稀土产品价格波动明显，另一方面公司于报告期内全面构建稀土金属等新市场、新渠道，增加了稀土金属产品的销售，公司稀土氧化物、金属等系列产品的特色经营体系正逐步形成，但受经济环境以及稀土金属市场竞争更为激烈等因素影响，当期稀土金属产品毛利为负数，对整体毛利产生一定影响。
（二）期间费用变动情况分析
公司本年期间费用合计8,559.68万元，较去年同期5,270.58万元，上升
62.40%。具体明细费用变动如下表：
单位：万元
- 4 -
费用项目
| 费用项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 销售费用 | 705.70 | 333.21 | 111.79% |
| 管理费用 | 6,490.73 | 4,638.13 | 39.94% |
| 财务费用 | 231.16 | -233.62 | 198.95% |
| 研发费用 | 1,132.10 | 532.86 | 112.46% |
| 合计 | 8,559.68 | 5,270.58 | 62.40% |
1、公司本期销售费用为705.70万元，较上年同期数333.21万元增加了
372.49万元，同比上升111.79%，主要原因系本期销售业务增加致运输费用及仓储保管费用增加。
2、公司本期管理费用为6,490.73万元，较上年同期数4,638.13万元增加了1,852.60万元，上升比例为39.94%，主要原因系本期发生辞退福利1,918.42万元影响。
3、公司本期财务费用为231.16万元，较上年同期数-233.62万元增加
464.78万元，上升198.95%，主要原因系本期发生融资业务，借款利息支出增加。
4、公司本期研发费用为1,132.10万元，较上年同期数532.86万元增加了
599.24万元，上升112.46%，主要原因系研发项目增加。
（三）资产减值损失变动情况分析
公司本年计提的资产减值损失-20.61万元，较去年同期-15.09万元增加
5.52万元，增加的主要原因系本期存货跌价准较上年同期增加金额影响。具体明细情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 |
- 5 -
坏账损失
| 坏账损失 | 10.26 | -75.52 | 85.78 |
| 存货跌价损失 | -30.87 | 60.44 | -91.31 |
| 合 计 | -20.61 | -15.08 | -5.53 |
（四）投资收益情况分析
公司本年投资收益-408.80万元，较去年同期398.73万元减少了807.53万元，具体明细情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 |
| 可供出售金融资产收益 | 29.65 | -29.65 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 107.23 | 369.08 | -261.85 |
| 其他权益工具在持有期间取得的股利收入 | 18.53 | 18.53 | |
| 票据终止确认损益 | -534.56 | -534.56 | |
| 合计 | -408.80 | 398.73 | -807.53 |
公司本年投资收益减少的主要原因系公司子公司广州建丰及华泰鑫拓对外投资按权益法核算确认的投资收益较上年同期减少及本期按照新金融工具准则票据终止确认损益较大影响。
（五）其他收益
公司本年其他收益82.48万元，为本年度确认的政府补助。
（六）营业外收入、支出情况
1、公司本年营业外收入2,194.38万元，主要系子公司收到搬迁补偿款2,082.66万元等。
2、公司本年营业外支出815.59万元，其中：2019年本公司积极履行社会责任，向云南省镇雄县、湖南省花垣县等地提供捐赠总计505.00万元。
三、资产、负债、股东权益变动情况
公司2019年末资产总额276,568.89万元，较本年年初数239,653.71万元增加15.40%；负债总额45,921.30万元，较本年年初数18,669.41万元增加
145.97%；股东权益230,647.60万元，较本年年初220,984.31万元增加4.37%，资产、负债变动较大的主要项目如下表：
单位：万元
| 序号 | 主要项目 | 2019年末 | 2019年初 | 变动比例 |
| 1 | 货币资金 | 14,148.26 | 21,503.21 | -34.20 |
| 2 | 应收账款 | 23,603.58 | 26,931.65 | -12.36 |
- 6 -
| 3 | 存货 | 165,143.85 | 91,438.83 | 80.61 |
| 4 | 短期借款 | 22,491.67 | 1,279.70 | 1657.57 |
| 5 | 应收款项融资 | 7,230.28 | 33,183.38 | -78.21 |
| 6 | 预付款项 | 4,264.66 | 13,949.90 | -69.43 |
| 7 | 其他流动资产 | 10,481.58 | 2,806.63 | 273.46 |
| 8 | 应付票据 | 0.00 | 8,244.35 | -100.00 |
| 9 | 应付账款 | 11,772.70 | 441.80 | 2564.71 |
| 10 | 其他应付款 | 374.68 | 4,427.64 | -91.54 |
| 11 | 其他非流动负债 | 5,133.62 | 0.00 |
1、货币资金期末较年初下降主要系本期购买商品及支付的各项税费增加致货币资金减少。
2、应收账款期末较年初下降主要系加大应收账款的回收力度。
3、存货期末较年初大幅上升主要系本期业务规模扩大，库存商品相应增加。
4、短期借款期末较年初大幅上升主要系向银行融资业务增加。
5、应收款项融资期末较年初大幅下降主要系银行承兑汇票到期结算。
6、预付账款期末较年初大幅下降主要系期末预付账款减少。
7、其他流动资产期末较年初大幅上升主要系增值税进项留抵金额较大。
8、应付票据期末较年初大幅下降主要系公司应付票据业务减少。
9、应付账款期末较年初大幅上升主要系子公司购买原料款尚未结算。
10、其他应付款期末较年初大幅下降主要系子公司本期支付股利。
11、其他非流动负债期末较年初大幅上升主要原因系子公司按相关协议收到部分政策性搬迁补偿费用。
四、现金流量同比变动情况分析
单位：万元
| 主要项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,312.89 | -28,197.46 | 63.43% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,508.60 | -1,611.70 | -55.65% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,170.89 | 1,270.53 | 779.23% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,650.60 | -28,538.63 | 94.22% |
1、公司本年经营活动产生的现金流量净额-10,312.89万元，较上年-28,197.46万元，上升了63.43%，上升的主要原因系本期收回货款及子公司因政策性搬迁收到部分补偿款影响。
2、公司本年投资活动产生的现金流量净额-2,508.60万元，较上年-1,611.70万元，下降了55.65%，下降的主要原因系本期购建固定资产支出较上年同期增加。
3、公司本年筹资活动产生的现金流量净额11,170.89万元，较上年1,270.53万元,上升了779.23%，主要原因系本期向银行融资金额较上年同期大幅增加影响。
五、主要财务指标
- 7 -
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 指标变动 |
| 流动比率 | 5.63 | 10.56 | -4.93 |
| 速动比率 | 1.52 | 5.47 | -3.95 |
| 应收账款周转率（次） | 6.43 | 3.89 | 2.54 |
| 存货周转率（次） | 1.05 | 0.75 | 0.30 |
| 每股净资产（元/股） | 2.35 | 2.24 | 0.11 |
| 每股收益（元/股） | 0.0876 | 0.1038 | -0.0162 |
| 净资产收益率（%） | 4.17 | 4.72 | -0.55 |
| 资产负债率（%） | 16.60 | 7.69 | 8.91 |
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之四
关于公司2020年度财务预算报告的议案
各位股东：
本预算方案以国家下达的生产指令性计划为指导，以市场需求为导向，并结合稀土行业状况及公司实际情况，参考公司近年来的经营业绩，以进一步优化资源配置，提高经济效益为目标，同时根据稳健、谨慎原则编制。
一、预算编制的依据
1、产量
2020年，公司所属稀土分离企业以工信部下达的生产总量控制计划为指导，并基于适销产品产销平衡的考虑安排生产。
2、价格
主要原料采购价格及产品销售价格参考2019年市场均价及市场运行趋势。
3、成本与费用
产品成本预算中收率、各项单耗指标均以稀土分离企业近三年平均水平为基础，进一步强化可控成本费用控制，降低成本费用。
二、预算目标
公司2020年全面预算包括生产经营预算、投资预算、人工成本预算、信息化预算等，公司总体主要经营目标如下：
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序号
| 序号 | 主要经营目标 | 单位 | 2020年预算 |
| 1 | 营业收入 | 亿元 | 15.00 |
| 2 | 期间费用 | 亿元 | 1.05 |
上述财务预算并不代表公司对2020年度的业绩预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之五
关于公司2019年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案
各位股东：
公司2019年度财务会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,589.44万元，母公司2019年度实现净利润为704.44万元。但因母公司累计可供股东分配的利润为-21,873.77万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2019年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之六
关于清算关闭所属分离企业的议案
各位股东：
公司经多轮研究论证，拟清算关闭所属分离企业赣县红金稀土有限公司（以下简称“赣县红金”）。
一、背景概述
公司于2018年7月4日披露了《关于公司所属分离企业搬迁相关事项的提示性公告》（公告编号：2018-029），公司所属分离企业赣县红金收到中共赣州市赣县区委联合赣州市赣县区人民政府下达的《赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治实施方案》（赣县发电[2018]4号），该方案提出：赣县区委与赣县区政府计划用两年时间（2018年6月21日—2020年6月30日），全面完成红金工业园一期范围内所有企业和个体工商户搬迁整治工作。赣县红金亦包含在本次搬迁企业范围内。
为响应当地政府关于红金工业园一期搬迁工作的相关要求，同时充分享受相关奖补政策，公司于2019年7月1日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于所属分离企业签订征收搬迁补偿协议的议案》。
根据赣县红金与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签订的《征收搬迁补偿协议》的相关条款规定，赣县红金于2019年7月9日收到搬迁补偿金额的40%款项6,872.65万元及签约奖励款343.63万元，共计7,216.28万元。
自2019年8月15日起，赣县红金已自行有序停产，并启动了人员安置等相关工作。
二、赣县红金基本情况
基本情况：赣县红金稀土有限公司；成立日期：2001年04月29日；注册资本：1,400.00万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业园区红金
工业园323国道北侧；经营范围：稀土加工；稀土原矿、混合稀土氧化物、稀土矿产品、单一稀土氧化物、稀土富集物、稀土金属、稀土新材料销售及进出口经营；普通货物仓储；稀土产品、化工原料（除危险化学品）检验；稀土技术服务咨询。股权结构：公司通过五矿稀土（赣州）有限公司持有赣县红金100%股权。截止2018年12月31日，赣县红金总资产68,769.94万元，净资产27,409.81万元。2018年1-12月，赣县红金实现营业收入27,626.28万元，净利润4,461.75万元（含上市公司内部销售）。
截止2019年12月31日，赣县红金总资产42,453.68万元，净资产32,425.49万元。2019年1-12月，赣县红金实现营业收入67,854.83万元，净利润7,142.86万元（含上市公司内部销售）。
三、关闭清算原因
自发布赣县红金搬迁相关事项的公告后，公司就其搬迁方案进行了多轮分析论证。由于搬迁事项情况较为复杂，公司目前尚未形成可行的搬迁方案。基于对未来资源、产能、运营等的统筹安排，公司拟清算关闭赣县红金，并将持续探寻符合公司发展的项目。
四、对公司的影响
1、赣县红金清算关闭后，将不再纳入公司合并报表范围。
2、赣县红金已与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签订《征收搬迁补偿协议》。经测算，如搬迁补偿及奖励款项正常拨付，可较好覆盖企业关停所产生的相关费用，最终影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
3、稀土是国家严格实行生产总量控制管理的产品，公司将根据业务开展以及所属分离企业的实际情况，在政策规定范围内，合理调配公司年度总量控制计划指标，其清算关闭不会对公司生产运营产生重大影响。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之七
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的要求，公司及时完成了2019年年度报告及其摘要的编制工作，对公司2019年度财务、经营、重要事项、股东情况、董监高情况、公司治理以及公司业务等情况进行了详细报告。（内容详见2020年4月24日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司2019年年度报告》及《五矿稀土股份有限公司2019年年度报告摘要》）
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之八
关于预计2020年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，现对2020年预计发生的日常关联交易情况作如下说明：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，公司预计2020年度将与中国五矿集团有限公司、五矿稀土集团有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、五矿稀土（腾冲）有限公司、佛山村田五矿精密材料有限公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过82,400万元。
2、公司于2020年4月23日召开了第八届董事会第二次会议，对日常关联交易事项进行了表决并通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
- 13 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至3月31日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿稀土集团有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 1,454.96 | 10,522.16 |
| 佛山村田五矿精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 市场定价 | 13,000 | 2,050.74 | 9,068.87 | |
| 小计 | —— | —— | 33,000 | 3,505.70 | 19,591.03 | |
| 向关联人采购 | 陇川云龙稀 | 稀土原料、稀 | 市场定价 | 20,000 | 10,101.04 | 31,324.60 |
- 14 -
商品、原料
| 商品、原料 | 土开发有限公司 | 土氧化物等 | ||||
| 五矿稀土（腾冲）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 五矿稀土集团有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 7,000 | 0.00 | 866.25 | |
| 中国五矿集团有限公司 | 商品、原料等 | 市场定价 | 500 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | —— | —— | 47,500 | 10,101.04 | 32,190.85 | |
| 向关联人提供综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 1,800 | 62.26 | 435.62 |
| 接受关联人提供的综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 接受劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 市场定价 | 100 | 0.00 | 68.18 |
注：因采购商品、原料，提供/接受综合服务类别的关联人数量较多，且交易金额较小，故简化披露为同一实际控制人“中国五矿集团有限公司”。表格数据中，与中国五矿集团有限公司之间的日常关联交易预计发生金额包括单独披露外的所有与中国五矿集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成关联关系的参股公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿稀土集团有限公司 | 稀土氧化物等 | 10,522.16 | 50,000 | 8.70% | -78.96% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
| 佛山村田五矿精密材料有限公司 | 稀土氧化物等 | 9,068.87 | 11,000 | 7.50% | -17.56% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 | |
| 小计 | 19,591.03 | 61,000 | 16.20% | -67.88% | |||
| 向关联人采购商品、原料 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 31,324.6 | 38,000 | 14.99% | -17.57% | 2019年4月20日、2019年10月30日巨潮资讯网公告 |
| 五矿稀土 | 稀土原 | 866.25 | 7,000 | 0.41% | -87.63% | 2019年4月20 |
- 15 -集团有限公司
| 集团有限公司 | 料、稀土氧化物等 | 日巨潮资讯网公告 | |||||
| 中国五矿集团有限公司 | 商品、原料等 | 0.00 | 500 | 0.00% | -100.00% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 | |
| 小计 | 32,190.85 | 45,500 | 15.40% | -29.25% | |||
| 向关联人提供综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 提供劳务、场地租赁、技术服务等综合服务 | 435.62 | 1,800 | 69.15% | -75.80% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
| 接受关联人提供的综合服务 | 中国五矿集团有限公司 | 租赁费 | 68.18 | 100 | 30.89% | -31.82% | 2019年4月20日巨潮资讯网公告 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，公司在预计2019年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会与股东大会审议通过。2019年，部分日常关联交易实际发生额低于预计额超过20%，系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整采购策略、业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司独立董事认为，公司在预计2019年度日常关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根据自身实际需求与市场行情变化适时调整采购策略、业务渠道，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原则，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）五矿稀土集团有限公司
基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：黄国平；注册资本：
187,680.00万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：
销售金属矿石、金属材料；稀土产品的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）；进出口业务。截止2019年12月31日，五矿稀土集团有限公司总资产708,854.84万元，净资产264,402.71万元。2019年1-12月，五矿稀土集团有限公司实现营业收入432,564.39万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：五矿稀土集团有限公司作为中国五矿集团有限公司组建六大稀土集团的平台公司，自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：袁伟杰；注册资本：
12,244.90万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止2019年12月31日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产19,781.39万元，净资产13,177.62万元。2019年1-12月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业收入37,770.12万元，净利润11.50万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（三）五矿稀土（腾冲）有限公司
基本情况：五矿稀土（腾冲）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
1,000.00万元；住所：云南省保山市腾冲市腾越镇满邑社区菜园坡小区32号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。
截止2020年3月31日，五矿稀土（腾冲）有限公司总资产93.41万元，净资产93.41万元。2020年1-3月，五矿稀土（腾冲）有限公司实现营业收入0万元，净利润-6.59万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（腾冲）有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：五矿稀土（腾冲）有限公司是六大稀土集团之一五矿稀土集团有限公司在云南腾冲设立的全资子公司，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田五矿精密材料有限公司
基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；注册资本：6,890.00万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号
之二；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。截止2019年12月31日，佛山村田五矿精密材料有限公司总资产72,915.21万元，净资产48,547.44万元。2019年1-12月，佛山村田五矿精密材料有限公司实现营业收入38,288.41万元，净利润1,029.22万元。（此财务数据未经最终审计）与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（五）中国五矿集团有限公司
基本情况：中国五矿集团有限公司；法定代表人：唐复平；注册资本：
1,020,000.00万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。
截止2019年9月30日，中国五矿集团有限公司总资产94,078,808.79万元，净资产21,717,168.27万元。2019年1-9月，中国五矿集团有限公司实现营业总收入42,327,409.32万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国五矿集团有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司
的实际控制人。履约能力分析：中国五矿集团有限公司是由原中国五矿和中冶集团两个世界500强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2019年世界500强排名112位。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国五矿集团有限公司与五矿稀土集团有限公司作为我国六大稀土集团组建单位与平台公司，在协同国家稀土产业政策与全球稀土贸易流通领域等方面具有重要地位，公司与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率；佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，公司与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之九
关于签订《金融服务协议》的议案
各位股东：
公司拟与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，接受由五矿集团财务有限责任公司提供下述主要金融服务：1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。
公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案所述事项涉及公司与中国五矿集团有限公司（含直接和间接控股公司）之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
协议具体内容详见附件《金融服务协议》。
请各位股东审议！
附件：
金融服务协议
甲方：五矿集团财务有限责任公司法定代表人：张树强住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106
乙方：五矿稀土股份有限公司法定代表人：黄国平注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号
鉴于：
1、五矿集团财务有限责任公司（曾用名“五矿集团财务公司”，简称“财务公司”或“甲方”），于1992年12月29日，根据中国人民银行银复（1992）591号文批准设立，初始注册资本金为人民币20,000万元。1993年5月，公司正式营业。现财务公司注册资本为350,000万元，其中，中国五矿股份有限公司占比92.5%；五矿资本控股有限公司占比7.5%。财务公司经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
2、乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易，
股票简称“五矿稀土”，股票代码为“000831”。
3、甲方受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，具有法定的资格和职能，以及多年的从业资历和行业经验为五矿集团及其附属和关联成员单位提供金融服务，对集团及其关联成员单位的组织架构、业务范围和经营模式等各方面，较商业银行或其他金融机构具有比较透彻的了解、更高效的服务竞争力。乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，可向乙方及附属公司提供；
4、乙方作为集团成员中的一家上市公司，了解和认可甲方提供的金融服务，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。
甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，于 年 月 日在北京签署本协议如下：
1、服务内容、定价标准标准
（1）财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
（2）结算业务，实现交易款项的收付。
乙方在甲方开立结算账户，甲方为乙方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
（3）存款业务。
A、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于甲方
向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。B、除发生法定情形或者政府监管机构另有要求之外，乙方应在同等条件下优先将其货币资金存放于甲方。
（4）票据承兑、贴现和提供担保等业务。
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向其它公司提供同类业务的收费水平。
（5）贷款业务。
甲方向乙方发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（6）经中国银监会批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。
2、乙方及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
3、本协议有效期内，如果乙方为上市公司，有关交易所已依法或职权对甲方有关乙方的信息披露有要求时，甲方或者乙方应于该事实发生之日起3日内通知对方，协调处理。
4、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
5、本协议签署之前或之后合理时间内，甲乙双方各自依据公司法、公司章程以及有关上市公司的特别法律法规规定的程序获得公司内外的决议和批准，包括董事会、股东大会和相关监管机构的审核和批准。
需要履行前述审核批准程序的，甲乙双方或者负有义务的一方应在签署本协议之日或者之后的合理时间内提供或者互相提供该审批文件，本协议在文件所载日期生效。不需要履行前述审核批准程序的，本协议在法定代表人或其授权
代表签字、加盖公章之日起生效。
6、本协议有效期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本协议期满前90日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。
7、双方相互承诺保守对方的商业秘密、知识产权（统称“保密信息”）并承担违约责任。除法律法规另有规定之外，一方对其签订和执行本协议而获知的另一方的保密信息具有保密责任，未经对方书面同意，不得向第三方披露、不得公开发表，有义务约束自己的雇员和专家顾问遵守本保密承诺。
8、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际损失。
9、凡因签订和执行本协议导致的有关本协议的一切分歧和争议，各方应首先在集团内部友好协商解决。如协商不能解决，任何一方均可将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。10、本协议一式两份，由协议双方各执一份，每份均具有同等法律效力。
（本页无正文）甲方：五矿集团财务有限责任公司法定代表人或授权代表：
（公章）年 月 日
乙方：五矿稀土股份有限公司法定代表人或授权代表：
（公章）年 月 日
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之十
关于预计2020年金融服务关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，现对2020年预计发生的金融服务关联交易情况作如下说明：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司预计2020年度与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）发生的存款业务时点金额不超过5亿元、贷款业务时点金额不超过3亿元。
2、公司于2020年4月23日召开了第八届董事会第二次会议，对金融服务关联交易事项进行了表决并通过了《关于预计2020年金融服务关联交易的议案》，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
存款业务：2019年，公司在财务公司的存款时点金额最高为3亿元。公司预计2020年在财务公司进行存款业务时点金额不超过5亿元。
贷款业务：2019年，公司未与财务公司发生贷款业务。公司预计2020年在财务公司进行贷款业务时点金额不超过3亿元。
二、关联人介绍和关联关系
基本情况：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：张树强；注册资本：
350,000.00万元；住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。截止2019年12月31日，财务公司总资产2,293,312.52万元，净资产468,074.18万元。2019年1-12月，财务公司实现营业收入64,407.30万元，净利润18,909.96万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：财务公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公司下属金融机构。
履约能力分析：2019年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容
根据《金融服务协议》的约定，公司接受由财务公司提供的以下金融服务：
1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。
（二）关联交易的定价政策
存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位提供存款业务的利率水平。
贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率。
其他金融服务收费按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
四、风险控制措施
公司已制定《与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《与关联财务公司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司2019年年度股东大会资料之十一
关于补选非独立董事的议案
各位股东：
公司董事长黄国平先生因工作原因申请辞去公司第八届董事会董事长、董事等职务。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，同时经控股股东五矿稀土集团有限公司提名，拟推选刘雷云先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
请各位股东审议！
附：刘雷云先生简历刘雷云：男，1965年7月生，汉族，中国共产党党员，大学本科，硕士学位，高级国际商务师，毕业于清华大学材料科学与工程专业，2003年清华大学工商管理EMBA。曾任五矿发展股份有限公司常务副总经理、党委副书记、总经理、党委书记、董事。现任中国五矿集团有限公司工会主席、职工董事，中国五矿股份有限公司监事会主席。
与控股股东及实际控制人的关联关系：担任中国五矿集团有限公司工会主席、职工董事，中国五矿股份有限公司监事会主席；持有上市公司股份数量：0股；是否为失信被执行人：否；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分：否；是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是。