五矿稀土股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
二〇二一年八月二十五日
五矿稀土股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
关于调整2021年部分日常关联交易
预计发生金额的议案
各位股东：
公司于2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年日常关联交易的议案》。因业务发展的需要，公司拟调整2021年部分日常关联交易预计发生金额。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司拟增加2021年度向五矿稀土集团有限公司、五矿稀土（腾冲）有限公司、五矿稀土（怒江）有限公司日常采购金额53,000万元、24,000万元、3,000万元，减少2021年度向陇川云龙稀土开发有限公司日常采购金额2,000万元。
2、公司于2021年8月25日召开了第八届董事会第十一次会议，对调整日常关联交易预计发生金额事项进行了表决并通过了《关于调整2021年部分日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事刘雷云先生、邓楚平先生、吴世忠先生均依法回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
（二）调整日常关联交易预计发生金额的基本情况
- 1 -
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额（万元） | 2021年1-7月累计发生金额（万元） | 本次拟调整金额（万元） | 调整后预计金额（万元） |
| 向关联人采购 | 五矿稀土集团有限 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 12,000 | 6,659.01 | 53,000 | 65,000 |
- 2 -
商品、原
料
| 商品、原料 | 公司 | ||||||
| 五矿稀土（腾冲）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 20,000 | 20,427.53 | 24,000 | 44,000 | |
| 五矿稀土（怒江）有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 0 | 0 | 3,000 | 3,000 | |
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土原料、稀土氧化物等 | 市场定价 | 15,000 | 12,818.71 | -2,000 | 13,000 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）五矿稀土集团有限公司
基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：刘雷云；注册资本：
188,790.00万元；住所：北京市海淀区三里河路5号院1幢A210；经营范围：
销售金属矿石、金属材料；稀土产品的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）；进出口业务。
截止2021年6月30日，五矿稀土集团有限公司总资产477,906.59万元，净资产10,520.77万元。2021年1-6月，五矿稀土集团有限公司实现营业收入224,863.88万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：五矿稀土集团有限公司作为中国五矿集团有限公司组建六大稀土集团的平台公司，自成立以来依法存续，正常经营，具备良好的履约能力。
（二）五矿稀土（腾冲）有限公司
基本情况：五矿稀土（腾冲）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
1,000.00万元；住所：云南省保山市腾冲市腾越镇满邑社区菜园坡小区32号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广服务。
截止2021年6月30日，五矿稀土（腾冲）有限公司总资产3,178.37万元，净资产1,540.44万元。2021年1-6月，五矿稀土（腾冲）有限公司实现营业收入28,460.61万元，净利润450.69万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（腾冲）有限公司是公司第一大股东五
矿稀土集团有限公司的全资子公司。履约能力分析：五矿稀土（腾冲）有限公司是六大稀土集团之一五矿稀土集团有限公司在云南腾冲设立的全资子公司，具备良好的履约能力。
（三）五矿稀土（怒江）有限公司
基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
1,000.00万元；住所：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇山水新城6号苑S1-06号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；化工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发及执行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。截止2021年6月30日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产977.57万元，净资产974.09万元。2021年1-6月，五矿稀土（怒江）有限公司实现营业收入0万元，净利润-25.90万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的控股公司。履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司是六大稀土集团之一五矿稀土集团有限公司在云南怒江设立的控股公司，具备良好的履约能力。
（四）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
12,244.90万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止2021年6月30日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产14,119.64万元，净资产13,887.97万元。2021年1-6月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业收入30,427.61万元，净利润353.72万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司是六大稀土集团之一五矿稀土集团有限公司在云南陇川设立的控股公司，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五矿稀土集团有限公司作为我国六大稀土集团平台公司，在协同国家稀土产业政策与全球稀土贸易流通领域等方面具有重要地位，公司与五矿稀土集团有限公司及其全资子公司和控股公司进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！