股票代码：000831 股票简称：中国稀土
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年五月
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深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120062号）（以下简称“问询函”）已收悉。中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、发行人律师北京嘉润律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、评估机构深圳中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体_GB2312（加粗） | 对募集说明书的修改、补充 |
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目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 47
问题3 ...... 61
问题4 ...... 79
问题5 ...... 121
问题6 ...... 189
其它问题 ...... 212
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问题1发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过209,666.07万元，其中149,666.07万元拟用于收购发行人控股股东五矿稀土集团有限公司（以下简称五矿稀土）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称中稀湖南或标的公司）94.67%股权。截至评估基准日2022年9月30日，中稀湖南所有者权益的账面价值为89,823.46万元，资产基础法下评估值为158,095.22万元，评估增值率为76.01%；收益法下评估值为146,485.87万元，评估增值率为63.08%。其中，标的公司拥有的江华县稀土矿采矿权价值由中联资产评估集团湖南华信有限公司进行资产评估，采矿权在资产基础法中采用折现现金流量法，评估值为65,821.02万元，评估增值率为558.17%。根据中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿许可证，该矿生产规模为302万吨/年。2020年度、2021年度及2022年1-9月，标的公司稀土矿产品产量分别为1,350.00吨、1,800.00吨和1,823.69吨。五矿稀土针对本次交易做出业绩承诺，标的公司于2023至2026年度预测的矿业权口径净利润分别为23,966.00万元、16,036.20万元、17,021.91万元和18,947.53万元，呈波动下降。标的公司近两年及一期的净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元和25,329.8万元。标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的扣除非经常性损益后矿业权口径净利润数不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。如标的公司未完成上述业绩承诺，则交易对方进行现金补偿金额。如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额大于交易对方已补偿现金金额，则交易对方应就上述超出的部分对发行人进行现金补偿。请发行人补充说明：（1）采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响评估结果的指标和因素等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性；（2）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性；（3）本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费
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和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8的相关规定；（4）资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性；资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允；（5）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性；结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分；（6）如本次发行募集资金金额未达预期，发行人是否继续收购标的公司及缺口资金来源。请发行人补充披披露（1）（2）（5）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、采矿权价值评估报告的具体内容，包括但不限于评估目的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估依据、评估参数及其他可能影响评估结果的指标和因素等，结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性
（一）采矿权评估报告的具体内容
1、评估目的
根据五矿稀土集团有限公司《2022年第16次总经理办公会会议纪要》（2022年12月29日），同意五矿稀土集团有限公司将其持有的五矿稀土江华有限公司94.67%的股
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权以非公开协议转让的方式转让给中国稀土集团资源科技股份有限公司。因此，需对五矿稀土江华有限公司持有的五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权价值进行评估，为上述经济行为涉及的采矿权提供价值参考意见。本评估即是为实现上述目的而向评估委托人提供的在本评估报告中所述条件下和评估基准日时点上“五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权”公平、合理、真实的价值参考意见。
2、评估对象和评估范围
（1）评估对象
本次评估对象为：五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权。
（2）评估范围
本次评估范围为中华人民共和国国土资源部于2015年7月12日颁发的证号为C4300002010115120085243的采矿许可证所载明的范围。采矿权人为五矿稀土江华有限公司，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采矿种为稀土矿，开采方式为露天开采，证载生产规模为302.00万吨/年，矿区面积11.7436km
；开采标高：从810米至380米。矿区范围共由20个拐点圈定。采矿许可证有效期限为玖年，即从2015年6月17日至2024年6月17日有效。矿区范围拐点坐标见下表：
| 点号 | X坐标 | Y坐标 | 点号 | X坐标 | Y坐标 |
| 1 | 2737742 | 37551936 | 11 | 2732662 | 37551066 |
| 2 | 2737322 | 37553276 | 12 | 2733692 | 37550906 |
| 3 | 2734892 | 37553166 | 13 | 2733692 | 37548936 |
| 4 | 2734892 | 37553476 | 14 | 2733842 | 37548836 |
| 5 | 2734542 | 37553476 | 15 | 2734042 | 37549116 |
| 6 | 2734032 | 37552856 | 16 | 2734522 | 37549706 |
| 7 | 2732942 | 37553206 | 17 | 2734412 | 37550266 |
| 8 | 2732452 | 37552786 | 18 | 2733942 | 37550336 |
| 9 | 2733132 | 37552086 | 19 | 2734542 | 37550756 |
| 10 | 2732472 | 37551416 | 20 | 2735402 | 37550566 |
| 开采标高：810m~380m | |||||
本次评估范围为上述拐点坐标及标高圈定的矿区范围。
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3、评估基准日
本次评估基准日由委托人依据相关规定和实际工作情况确定为2022年9月30日。
4、评估方法
五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿于评估基准日处于生产阶段。根据本次评估目的和采矿权的特点，委托评估的采矿权具有一定规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。企业为本次评估提交了经评审的《储量核实报告》、与生产能力相适应的《可研报告》、《可研报告补充说明》等设计文件及财务资料、资产评估数据等，这些报告和数据基本可靠，并能满足使用现金流量法进行评估的要求。根据《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》，本次评估确定采用折现现金流量法。其计算公式为：
?=
+
?=
n
0t
t
i)(1
CO)-(CI
t
P
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；CO－年现金流出量；(CI－CO)t－年净现金流量；i－折现率；t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；n－评估计算年限。
5、评估依据
评估依据包括法律法规、评估准则、技术规范、经济行为、权属依据、取价依据以及所引用的专业报告等，具体为：
（1）法律法规、技术规范、评估准则
1）《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日开始实施）；
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2）《中华人民共和国矿产资源法》（2009年8月修正）；3）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第152号发布）；4）《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日国务院令第241号发布，2014年7月29日国务院令第653号修改）；
5）《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年2月12日国务院令第242号发布，2014年7月29日国务院令第653号修改）；
6）《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号，国土资发[2014]89号停止执行第五十五条）；
7）《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174号）；
8）《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；
9）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
10）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日财政部国家税务总局发布，财税[2016]36号）；
11）《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
12）《财政部税务总局海关总署<关于深化增值税改革有关政策的公告>》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
13）《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号）；
14）《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
15）《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005年8月20日国务院令448号）；
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16）《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号2010年11月7日）；
17）《中华人民共和国资源税法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
18）《财政部国家安全生产监督管理总局关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2022]136号）；
19）《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月30日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）；
20）国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（国土资源部公告2008年第6号）；
21）中国矿业权评估师协会《关于发布<矿业权评估项目工作底稿规范(CMVSL1200-2010）>等8项中国矿业权评估准则的公告》（2010年第5号）；
22）国土资源部《关于矿业权评估参数确定指导意见的公告》（国土资源部公告2008年第7号）；
23）《矿业权评估指南》(2006修订)——矿业权评估收益途径评估方法和参数等；
24）其他相关的法律法规文件等。
（2）行为、权属、取价以及所引用的专业报告等
1）矿业权评估委托书；
2）五矿稀土集团有限公司营业执照；
3）中国稀土集团资源科技股份有限公司营业执照；
4）五矿稀土江华有限公司营业执照；
5）采矿许可证（证号：C4300002010115120085243）；
6）矿业权有偿处置相关材料；
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7）《湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告》（湖南省地质研究所，2011年6月）；
8）国土资源部矿产资源储量评审中心《<湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]138号）；
9）国土资源部《关于<湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]2号）；
10）《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》（北京矿冶科技集团有限公司，2019年3月）；
11）北京矿冶科技集团有限公司于2022年12月编制的上述可研报告的《补充说明》；
12）ifind咨询矿产品价格查询信息；
13）资产评估汇总表、各类资产评估明细表（深圳中联资产评估有限公司，2023年1月）；
14）评估人员现场核实、调查和收集的其他资料。
6、评估参数
（1）保有资源量
根据《储量核实报告》及其评审意见书，截至2011年5月31日，储量核实范围内保有矿产资源量（矿石量）为3,542.00万吨，稀土氧化物为37,890.00吨。根据采矿许可证证载矿区范围，对照江华县姑婆山矿区大关塘矿段稀土矿资源储量估算图，已评审备案的资源量中关塘V5保矿块不在评估范围内。
依据江华县姑婆山矿区大关塘矿段稀土矿资源储量估算图，关塘V5保矿块矿石量为216.21万吨，稀土氧化物为2,357.00吨。
故截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为3,325.79（3,542.00-216.21）万吨，稀土氧化物为35,533.00（37,890.00-2,357.00）吨，其中：
控制的内蕴经济资源量（332）为990.00万吨（矿石量），稀土氧化物为11,763.00吨；
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推断的内蕴经济资源量（333）为2,335.79万吨（矿石量），稀土氧化物为23,770.00吨。
按开采工艺分：铵盐部分截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为2,578.79万吨，稀土氧化物为27,954.00吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）为975.00万吨（矿石量），稀土氧化物为11,598.00吨；推断的内蕴经济资源量（333）为1,603.79万吨（矿石量），稀土氧化物为16,356.00吨。镁盐部分截至2011年5月31日评估范围内保有资源量（矿石量）为747.00万吨，稀土氧化物为7,579.00吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）为15.00万吨（矿石量），稀土氧化物为165.00吨；推断的内蕴经济资源量（333）为732.00万吨（矿石量），稀土氧化物为7,414.00吨。
（2）动用资源量
根据《2021年储量年报》和标的公司提供的《动用储量情况统计表》，储量核实基准日至评估基准日动用量（矿石量）为708.95万吨，稀土氧化物为7,688.16吨。
（3）评估基准日保有资源量
评估基准日保有资源量（矿石量）为2,616.84万吨，稀土氧化物为27,844.84吨，其中：控制的内蕴经济资源量（332）281.05万吨（矿石量），稀土氧化物为4,074.84吨；推断的内蕴经济资源量（333）2,335.79万吨（矿石量），稀土氧化物为23,770.00吨。
（4）评估利用的资源量
评估利用资源量依据《中国矿业权评估准则》、《可研报告》等确定。
根据《中国矿业权评估准则》，探明的内蕴经济资源量（331）和控制的内蕴经济资源量（332）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。
《可研报告》中设计（333）类型资源量可信度系数为0.60，则本次评估对（333）类型资源量可信度系数按0.60计算，评估利用资源储量为：
评估利用的资源储量=∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
=1,682.52（万吨）
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（5）采选技术指标
根据《可研报告》，采选综合回收率84.00%，矿石贫化率为0。设计损失率为5%，经计算设计损失（矿石量）为119.57万吨，折合稀土氧化物设计损失量1,301.25吨，离子型稀土占比73.39%；根据《补充说明》，采用浸萃一体化工艺（镁盐工艺）的采选回收率为81.00%，矿石贫化率为0。本次评估据此确定矿山采选技术指标。
（6）可采储量
参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：
评估利用可采储量=（评估利用资源量-设计损失量）×采选综合回收率=1,299.24（万吨）
则，评估利用可采储量（矿石量）1,299.24万吨，其中，稀土氧化物14,171.49吨。
（7）矿山生产能力及服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估中，应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。对于探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估，可根据相关管理部门文件核准的生产能力确定，也可根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。
根据《工业和信息化部自然资源部关于下达2022年第二批稀土开采、治炼分离总量控制指标的通知》（工信部联原[2022]90号）、《关于下达2022年第二批稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知》（中国稀土办字[2022]150号）和《关子下达五矿稀土集团2022年第批稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知》（五矿稀土企管[2022]28号），2022年五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿获批的稀土氧化物（100%REO）年产量为2,384.00吨，其中铵盐工艺生产指标1,840.00吨、镁盐工艺试验指标544.00吨。
本次评估考虑到相关稀土企业已整合至中国稀土集团有限公司统一管理，稀土生产指标为中国稀土集团有限公司根据国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配，结合2022年度五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿获批的稀土氧化物总量控制指标和《补充说明》，并考虑到企业未来的扩产需求，综合确定矿山生产能力即稀土氧化物
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（100%REO）为2,840.00吨/年稀土氧化物，其中铵盐工艺1,840.00吨/年、镁盐工艺1,000.00吨/年，折合92%稀土氧化物为3,086.96吨/年，其中铵盐工艺2,000.00吨/年、镁盐工艺1,086.96吨/年。据以上分析确定矿山服务年限：
式中：Q－可采储量（吨）；A－矿山生产能力（吨/年.矿石量）；T－矿山服务年限（年）；ρ－矿石贫化率。式中参数分别为：可采储量（稀土氧化物）14,171.49吨（铵盐工艺10,434.64吨、镁盐工艺3,736.85吨），矿山生产规模2,840.00吨/年稀土氧化物（100%REO）（铵盐工艺1,840.00吨/年、镁盐工艺1,000.00吨/年），折合92%稀土氧化物为3,086.96吨/年（铵盐工艺2,000.00吨/年、镁盐工艺1,086.96吨/年），离子型稀土占比73.39%，矿石贫化率为0。矿山服务年限计算如下：
1、铵盐工艺
T＝3/12+（10,434.64×73.39%-362.56）÷1,840.00＝4.21（年）铵盐工艺评估计算服务年限为2022年10月-2026年12月。
2、镁盐工艺
T＝1+（3,736.85×73.39%-500.00）÷1,000.00＝3.24（年）依据《补充说明》，镁盐部分计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年可达到500吨（100%REO）产量，2026年达到1,000吨/年（100%REO），则镁盐部分服务年限为2025年1月-2028年3月。综上，本次评估计算的矿山生产期从2022年10月至2028年3月。
（8）产品销售价格及销售收入
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根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均值作为评估用产品价格。经计算，稀土氧化物（92%REO）历史期3年1期加权平均价格（不含税，取整）为20.46万元/吨。
评估认为上述平均价格可以综合反映本矿资源禀赋条件的近年来当地该类产品市场销售价格平均水平。
由于2022年稀土产品价格涨幅较大，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为31.96万元/吨（不含税，取整），本次评估中据此确定2022年10-12月销售价格，并在2024年平滑下降至20.46万元/吨。
稀土氧化物的销售收入＝年销售稀土氧化物量×销售价格
基于上述分析，预测期产品销售量、产品销售价格及对应销售收入情况如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 1-3月 |
| 销售量（吨） | 394.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,543.48 | 3,016.76 | 1,086.96 | 263.56 |
| 销售价格（元/吨） | 319,600.00 | 262,100.00 | 204,600.00 | 204,600.00 | 204,600.00 | 204,600.00 | 204,600.00 |
| 销售收入（万元） | 12,595.18 | 52,420.00 | 40,920.00 | 52,039.57 | 61,722.87 | 22,239.13 | 5,392.48 |
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
（9）资产投资
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根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见（CMVS30900-2010）》，对同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权投资额。1）固定资产投资根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见（CMVS30900-2010）》，对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
根据资产评估值，矿山固定资产投资分别为：矿建工程原值2,913.41万元，净值2,126.68万元；房屋建筑物原值4,623.41万元，净值3,952.66万元；设备及安装工程原值5,609.96万元，净值4,630.99万元；合计原值为13,146.78万元，净值为10,710.33万元。
同时根据《补充说明》，镁盐工艺预计总投资7,648.72万元，其中房屋建筑物2,438.94万元，设备及安装工程4,693.94万元，其他费用475.10万元，预备费用40.74万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，其他费用按项目内容分摊至房屋建筑物和设备，预备费用剔除。
则，本次评估确定的固定资产投资原值为20,754.76万元，净值18,318.31万元。其中：矿建工程原值2,913.41万元，净值2,126.68万元；房屋建筑物原值7,224.80万元，净值6,554.05万元；设备及安装工程原值10,616.55万元，净值9,637.58万元。
已有固定资产于评估基准日进行投入，镁盐工艺投资于2024年投入。
2）无形资产和其他资产投资
根据资产评估结果，江华稀土账面土地使用权评估值为231.33万元，同时根据测绘数据，江华稀土公司尚有35,107.00m
土地尚未办理土地证，本次评估中根据江华稀土土地评估单价计算江华稀土公司未办证土地投资，经计算，江华稀土公司土地投资为
335.10万元，本次评估中该部分投资于2023年完成投入。
1-15
同时依据《补充说明》，镁盐工艺尚需补充土地投资865.48万元，本次评估中该部分投资于2024年完成投入。综合上述，本次评估中确定的无形资产投资（含土地使用权）合计为1,431.91万元。根据资产评估结果，其他无形资产及长期待摊费用合计为992.01万元，本次评估中该部分投资于评估基准日进行投入。
（10）流动资金及回收
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，流动资金是企业维持生产正常运营所需的全部周转资金。本次评估流动资金采用扩大指标估算法估算，按销固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产资金率一般为15－20%，本项目固定资产资金率按20%取值，则：
流动资金=固定资产投资×固定资产资金率
=20,754.76×20%=4,150.95（万元）；
考虑到江华县稀土矿后续需进行扩产，则流动资金在评估基准日2,629.36万元，2025年完成投产后补充投入1,521.60万元，评估计算期末回收全部流动资金。
（11）总成本及经营成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估中铵盐工艺成本费用的取值依据企业历史期财务数据确定，镁盐工艺生产工艺依据《补充说明》确定。
总成本费用具体由外购材料费、外购燃料和动力费、采准工程费、职工薪酬、折旧费、维简费、安全生产费、修理费、摊销费、地质环境恢复治理和土地复垦费用、利息费用、其他费用、山场补偿费、运输费、管理费用、销售费用和研发费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质维简费、摊销费和利息费用确定。
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总成本费用=外购材料费+外购燃料及动力费+采准工程费+职工薪酬+折旧费+维简费+安全生产费+修理费＋摊销费+地质环境恢复治理和土地复垦费+利息支出+其他费用+山场补偿费+运输费+管理费用+销售费用+研发费用年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-摊销费-财务费用
（12）营业税金及附加
税费主要有销售税金及附加、企业所得税。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于湖南省永州市江华瑶族自治县，根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》，确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。
应缴销售税金及附加＝年应缴城市维护建设税+年应缴教育费附加+年应缴地方教育附加+年应缴资源税+年应缴其他税费
（13）所得税
根据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率25%计算。企业为高新技术企业，有效期叁年，2022年至2024年，故根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，2022年至2024年，所得税税率为15%，2025年及以后企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
年所得税＝年利润总额×所得税税率
（14）折现率
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根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估计算服务年限无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定。由于本矿山服务年限为5.50年，按照中央国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日为2022年9月30日的5年期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即无风险报酬率2.58%。风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率和其他个别风险。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为
0.65%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.50%，其他个别风险为
1.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.15%。
综上所述，折现率取值计算如下：
折现率＝2.58%＋0.65%＋2.00%＋1.50%+1.00%＝7.73%
7、矿业权评估明细表
矿业权评估明细表情况如下：
单位：万元
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | ||
| 一 | 现金流入 | 12,595.18 | 52,420.00 | 41,710.77 | 52,039.57 | 61,722.87 | 22,239.13 | 19,068.84 |
| 1 | 销售收入 | 12,595.18 | 52,420.00 | 40,920.00 | 52,039.57 | 61,722.87 | 22,239.13 | 5,392.48 |
| 2 | 回收固定资产残(余)值 | - | - | - | - | - | - | 9,525.41 |
| 3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | 4,150.95 |
| 4 | 回收抵扣设备及不动产进项税额 | - | - | 790.77 | - | - | - | - |
| 二 | 现金流出 | 6,706.22 | 27,283.62 | 31,635.41 | 34,261.40 | 40,478.55 | 16,666.12 | 4,050.76 |
| 1 | 后续地质勘查投资 | |||||||
| 2 | 固定资产投资 | 7,607.98 | ||||||
| 3 | 无形资产投资（含土地使用权） | 335.10 | 865.48 | |||||
| 4 | 其他资产投资 | |||||||
| 5 | 更新改造资金 | - | - | - | ||||
| 6 | 流动资金 | - | - | 1,521.60 | - | - | - | |
| 7 | 经营成本 | 3,724.07 | 13,599.48 | 13,254.48 | 17,855.35 | 23,261.69 | 11,656.95 | 2,826.54 |
| 8 | 销售税金及附加 | 2,244.76 | 9,327.88 | 7,185.87 | 9,210.48 | 10,901.01 | 3,891.36 | 943.80 |
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| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | ||
| 9 | 企业所得税 | 737.39 | 4,021.16 | 2,721.60 | 5,673.97 | 6,315.85 | 1,117.81 | 280.42 |
| 三 | 净现金流量 | 5,888.96 | 25,136.38 | 10,075.36 | 17,778.17 | 21,244.32 | 5,573.01 | 15,018.08 |
| 四 | 折现系数(i=7.73％) | 0.9816 | 0.9111 | 0.8458 | 0.7851 | 0.7287 | 0.6764 | 0.6640 |
| 五 | 净现金流量现值 | 5,780.60 | 22,901.75 | 8,521.74 | 13,957.64 | 15,480.73 | 3,769.59 | 9,972.00 |
8、其他可能影响评估结果的指标和因素
本次评估中可能影响评估结果的指标和因素如下：
（1）根据北京矿冶研究总院于2013年8月编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿矿产资源开发利用方案》，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资源量因涉及环保问题暂不利用，故未进行有偿处置。企业拟采用镁盐采矿工艺，可解决污染地下水问题，故根据《可研报告》，暂不开采资源量已列入开采利用资源储量，因此本次评估将该部分资源量纳入了计算。
（2）五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权许可证有效期限为9年，即自2015年6月17日至2024年6月17日有效。本次评估计算期为2022年10月至2028年8月，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用。
（3）截至评估基准日，江华稀土未能提供针对待开采区编制的设计资料（包括但不限于《可研报告》、《开发利用方案》、《初步设计》等设计资料），本次评估依据《补充说明》确定待开采区技术、经济参数，如后续针对待开采区编制的设计资料与本次评估采用的技术、经济参数存在差异，将会对本次评估结果产生重大影响。
（4）2020年5月1日起，《固体矿产资源储量分类》（GB／T17766－2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020）开始正式实施，但本次评估矿业权相关资源量报告均依据《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766－1999）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）、《稀土矿产地质勘查规范》（DZ/T0204-2002）进行编制，因委托人及矿业权人暂无法提供新标准下的资源储量报告和设计文件，因此本次评估根据原评审备案的储量核实报告开展评估工作，未考虑未来采用新标准而发生的资源储量变化对评估结果可能会产生影响。
1-19
（5）由于稀土属于国家进行开采总量宏观调控的矿种或者国家保护性开采特定矿种，原则上应按管理部门下达的生产指标进行分析后确定生产能力，本次评估中生产能力根据江华稀土历史期获得的配额及未来扩产计划确定，如未来无法取得相应产能，将会对评估结果产生重大影响。
（6）五矿稀土江华有限公司于2020年10月30日与中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支行签订《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，以“信用方式用信追加本项目采矿权抵押担保”方式向中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支行抵押贷款，贷款额为壹亿元，抵押期限为2020年10月30日至2025年10月29日。截至评估基准日，该采矿权尚未解除抵押。
（7）五矿稀土江华有限公司截至评估基准日主要生产用地均为临时用地，尚未办理土地证，本次评估中根据江华稀土土地评估单价计算江华稀土公司土地投资。
（8）依据国家税务总局江华瑶族自治县税务局第二税务分局2022年12月7日下发的《税务事项通知书》（江华二局税通（2022）669号），五矿稀土江华有限公司开采的稀土矿应按轻稀土和中重稀土品目分别申报缴纳资源税，本次评估中考虑到稀土矿山原地浸矿工艺开采的特点，相关元素的配分只有在稀土氧化物（92%）开采完成后方可通过化验确定，且通过评估人员收集到的历史生产期产品配分表，其产品中各元素配分较为稳定，2020年-2022年依据各元素配分计算出的综合税率分别为16.64%、16.92%和16.25%，故本次评估中依据2020年-2022年实际配分加权平均计算综合税率确定预测期资源税税率，其并不作为未来缴纳资源税的依据，未来应缴纳的资源税税额应按税务局确认金额为准，如预测期产品配分与历史期情况出现重大差异，将会对评估结果产生重大影响。
（9）根据《储量核实报告》、评审意见书、备案证明和北京中宝信资产评估有限公司2014年3月4日出具的《五矿稀土江华有限公司江华稀土矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第014号），该报告经湖南省国土资源厅评审备案（湘国土资采矿评备字[2014]第15号），五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权已评审备案的资源量中关塘V5保矿块未划定在采矿权矿区范围（本次评估范围）内，该部分矿石量为
216.21万吨，稀土氧化物为2,357.00吨，本次评估中未对该部分资源量予以利用。
1-20
（二）结合可比公司估值或市场可比案例说明评估增值率558.17%的合理性由于稀土矿山的特殊性，根据公开披露资料，近年来未有A股上市公司收购稀土矿山的可比案例，故将可比案例范围扩大至A股上市公司收购其他类型矿山。报告期内（2020年以来），相关可比收购案例涉及的矿业权增值情况如下表所示：
单位：亿元
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的矿山 | 矿产种类 | 基准日 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 1 | 000506 | 中润资源 | 马坎吉拉锆钛砂矿 | 重砂矿 | 2022/9/30 | 0.15 | 13.03 | 8594.00% |
| 2 | 000983 | 山西焦煤 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 | 煤矿 | 2022/7/31 | 5.65 | 35.05 | 520.35% |
| 3 | 000983 | 山西焦煤 | 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 | 煤矿 | 2022/7/31 | 0.43 | 4.95 | 1057.26% |
| 4 | 000688 | 国城矿业 | 内蒙古大苏计钼矿 | 钼矿 | 2021/12/31 | 1.53 | 6.99 | 357.42% |
| 5 | 000878 | 云南铜业 | 普朗铜矿 | 铜矿 | 2021/9/30 | 1.26 | 9.58 | 661.44% |
| 6 | 601069 | 西部黄金 | 蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 | 锰矿 | 2021/9/30 | 0.98 | 3.39 | 247.49% |
上述可比案例中，被收购矿山的矿业权评估增值率区间为247.49%～8594.00%，本次评估中采矿权增值率为558.17%，位于合理区间内。同时考虑到各案例矿业权地质条件、生产技术之间存在一定差异，且采矿权增值率与其账面值构成存在较大关联，本次评估中江华县稀土矿账面值构成中基本为2015年及此前缴纳的采矿权价款，2015年时稀土产品价格尚处于低谷，导致账面值较低，本次评估中矿业权增值率具有合理性。
二、江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司产品产量之间的转化比例关系；结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性
（一）江华县稀土矿的已探明储量、截至目前的采损量、矿石开采数量与标的公司产品产量之间的转化比例关系
江华县稀土矿是典型的离子吸附型稀土矿床，稀土元素以离子状态吸附于风化壳次生粘土矿物之中，风化壳中的粘土矿物是稀土元素的富集场所和重要载体。为了保护矿
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区的生态环境，同时结合离子吸附型稀土矿床的赋存特点，江华县稀土矿舍弃了池浸、堆浸等需要进行植被清理、表土剥离、矿石转运的开采工艺，选择了原地浸矿工艺。
原地浸矿工艺不需要破坏矿体的完整性，只需在矿体表面打注液井，将浸取剂注入注液井，浸取剂溶液沿风化矿体的孔裂隙进入矿体，在一定范围内均匀渗透。在重力和压力作用下，浸取剂溶液在孔裂隙中扩散并挤出孔裂隙水，同时与矿物表面的稀土发生离子交换，稀土离子扩散进入溶液，生成孔裂隙稀土浸取液。新鲜浸取剂溶液挤出孔裂隙中的稀土浸取液，并与矿物中未发生交换作用的稀土离子发生交换，产生新的稀土浸取液。待稀土浸取液流入集液沟，对其收集并进行浓缩和富集处理后，制成市场所需的稀土产品。与需要进行植被清理、表土剥离、矿石转运的传统露天开采工艺相比，原地浸矿工艺对地表基本没有破坏，矿石不需要开采出来。因此，矿石开采数量与标的公司产品产量之间不存在明确转化关系。
江华县稀土矿已探明储量、截至目前的采损量与标的公司产品产量之间的转化比例情况详见本回复报告之“问题1”之“一、（一）采矿权评估报告的具体内容”之“6、评估参数”之“（1）保有资源量”至“（7）矿山生产能力及服务年限”的相关回复。
据此得到的江华县稀土矿采矿权预测期销售量如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 1-3月 |
| 销售量（吨） | 394.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,543.48 | 3,016.76 | 1,086.96 | 263.56 |
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
根据上表，本次评估预测期销售量合计为11,304.85吨（92%REO），即本次评估中现有储量可转化产品销售数量为11,304.85吨（92%REO）。
（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性
江华县稀土矿于评估基准日处于生产阶段且具有一定规模，本次评估采用折现现金流量法对其采矿权进行评估，因此其评估值主要受到预测期产销量、可开采年限及预测期销售价格等因素影响。
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1、预测期产销量及可开采年限符合相关要求
如前所述，本次评估考虑到相关稀土企业已整合至中国稀土集团统一管理，稀土生产指标为中国稀土集团根据国家主管部门下发的指标在内部企业之间统一分配，结合2022年度江华县稀土矿获批的稀土氧化物总量控制指标和标的公司出具的《补充说明》，本次评估综合确定江华县稀土矿矿山生产能力和对应产销量数据，并结合现有储量情况确定本次采矿权对应服务年限。
具体内容详见本回复报告之“问题1”之“一、（一）采矿权评估报告的具体内容”之“6、评估参数”之“（7）矿山生产能力及服务年限”的相关回复。
本次评估中考虑到国家主管部门相关文件要求和标的公司未来扩产需求，对预测期产销量进行审慎预测，最终确定的预测期产销量及开采年限是审慎合理的。
2、预测期销售价格相较历史期价格较高
（1）历史期价格情况
经查询中国稀土行业协会2014年1月至2022年9月中钇富铕矿价格走势图如下：
单位：万元/吨
由上图可知，92%稀土氧化物产品销售价格在2014年至2020年长期处于低谷，2021年价格开始大幅度攀升，并在2022年达到相对高点，历史期价格波动比较剧烈。
（2）预测期价格
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根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据江华县稀土矿矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均值作为评估用产品价格。经计算，稀土氧化物（REO92%）历史期3年1期加权平均价格（不含税，取整）为20.46万元/吨，同时考虑到2022年稀土产品价格涨幅较大，与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为31.96万元/吨（不含税，取整），本次评估中据此确定2022年10-12月销售价格，并在2024年平滑下降至20.46万元/吨。
本次评估计算时对历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司产品历史期价格走势。
综上，本次销售量预测充分考虑相关文件及标的公司未来扩产计划，预测审慎合理。同时，预测价格充分考虑标的公司产品历史期价格波动和预测期变化趋势，整体预测较为审慎，但由于稀土氧化物产品价格近年来波动较大，评估基准日及预测期销售价格较高，使得本次评估采矿权增幅较大，具有合理性。
三、本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购是否存在法律障碍；本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8的相关规定
（一）本次国有产权转让是否已履行全部审批程序，是否存在程序瑕疵，完成收购是否存在法律障碍
1、涉及国有产权转让的法规要求
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根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条：“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计”，第十二条：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
2、本次收购涉及履行的国有产权转让相关审批程序
五矿稀土集团于2022年12月29日召开了2022年第16次总经理办公会，同意中国稀土本次发行方案以及五矿稀土集团与中国稀土签署《附条件生效的股权收购协议》等相关事项。
中国稀土于2022年12月30日召开第八届董事会第二十四次会议、于2023年2月24日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等相关议案，同意本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过209,666.0661万元，其中149,666.0661万元用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。
中国稀土与五矿稀土集团于2022年12月29日签署《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》、于2023年2月24日签署《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》，协议约定五矿稀土集团将其持有的中稀湖南94.67%股权转让给发行人。
2023年2月13日，天职国际会计师事务所出具《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字[2022]45496号）》。2023年2月13日，深圳中联资产评估有限公司出具《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》，根据资产评估报告，中稀湖南股东全部权益于评估基准日（2022年9月30日）的评估值为158,095.22万元。
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2023年2月20日，中国稀土集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案号：
0875XTJT2023001），对深圳中联资产评估有限公司出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号）的资产评估结果予以备案。2023年3月15日，中国稀土集团出具《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字〔2023〕57号），批准了本次发行方案的相关事项，同意五矿稀土集团向中国稀土非公开协议转让标的公司94.67%股权，转让价格由经备案的资产评估报告确定的净资产评估值乘以转让的股权比例确定。2023年3月20日，中国稀土召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过包括《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及补充协议暨关联交易的议案》在内的本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。综上，本次国有产权转让已按规定履行审计、资产评估和备案程序，国有产权转让价格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系国有实际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批准；本次交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在程序瑕疵。
3、完成收购不存在法律障碍
截至本回复报告出具日，五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权权属清晰且不存在争议，中稀湖南的其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先购买权，标的股权转让不存在限制转让的情形。本次国有产权转让已履行现阶段所需全部审批程序，不存在程序瑕疵，待本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以实施，完成收购不存在法律障碍。
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（二）本次交易是否涉及采矿权转让，如是，本次采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件，是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等，在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8的相关规定
1、本次交易不涉及采矿权转让
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十六条的规定，矿业权转让是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。
本次交易系五矿稀土集团向中国稀土转让标的公司94.67%股权，本次交易完成后，江华县稀土矿采矿权仍由标的公司持有，《附条件生效的股权收购协议》《附条件生效的股权收购协议之补充协议》也未涉及需要变更采矿权主体和采矿权转让的事项。因此，本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让。
2、标的公司采矿权价款和相关税费缴纳情况
根据国土资源部于2015年2月2日出具的《探矿权（采矿权）价款缴款通知书》（NO.20150001），对江华县稀土矿核定应缴纳的稀土矿采矿权价款为12,310.53万元。中稀湖南分别于2015年2月15日、2015年2月16日向江华瑶族自治县国土资源局缴纳采矿权价款4,924.21万元、7,386.32万元，采矿权价款已缴纳完毕。
根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000元；根据财政部、国家税务总局《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》，自2015年5月1日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革，根据《中华人民共和国资源税法》，标的公司适用的资源税税率为：轻稀土按销售额的12%、中重稀土按销售额的20%计征。中稀湖南逐年依法缴纳采矿权使用费和资源税。
综上，中稀湖南已就江华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和资源税，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8关于收购资产涉及矿业权已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相关要求。
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四、资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性；资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允
（一）资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他主要资产、负债的账面价值及评估价值，针对评估增值较大的资产或负债，逐项说明原因及合理性
资产基础法下，中稀湖南评估基准日总资产账面价值116,422.29万元，评估值188,179.03万元，评估增值71,756.74万元，增值率61.63%；总负债账面价值26,598.83万元，评估值30,083.81万元，评估增值3,484.98万元，增值率13.10%；净资产账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 73,776.34 | 88,499.53 | 14,723.19 | 19.96 |
| 2 | 非流动资产 | 42,645.95 | 99,679.50 | 57,033.55 | 133.74 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 21,117.20 | 21,117.20 | - | - |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 10,418.38 | 10,661.46 | 243.08 | 2.33 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 10,231.88 | 67,022.35 | 56,790.47 | 555.03 |
| 其中：土地使用权 | 231.33 | 231.33 | - | - | |
| 矿业权 | 10,000.55 | 65,821.02 | 55,820.47 | 558.17 | |
| 8 | 其他非流动资产 | 878.49 | 878.49 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 116,422.29 | 188,179.03 | 71,756.74 | 61.63 |
| 10 | 流动负债 | 19,701.81 | 19,701.81 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 6,897.02 | 10,382.00 | 3,484.98 | 50.53 |
| 12 | 负债总计 | 26,598.83 | 30,083.81 | 3,484.98 | 13.10 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | ||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 89,823.46 | 158,095.22 | 68,271.76 | 76.01 |
由上表可知，标的公司采矿权以外的其他增值较大的资产或负债主要包括流动资产和非流动负债。具体情况如下：
1、流动资产评估增值情况分析
本次纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 货币资金 | 22,928.07 | 22,928.07 | - | - |
| 2 | 预付账款 | 133.63 | 133.63 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 44,378.00 | 44,378.00 | - | - |
| 4 | 存货 | 6,329.57 | 21,052.75 | 14,723.19 | 232.61 |
| 5 | 其他流动资产 | 7.08 | 7.08 | - | - |
| 流动资产合计 | 73,776.34 | 88,499.53 | 14,723.19 | 19.96 | |
截至本次评估基准日，标的公司流动资产账面值73,776.34万元，评估值88,499.53万元，评估增值14,723.19万元，增值率为19.96%，均为存货增值。增值原因具体分析如下：
（1）评估值中预计销售价格较账面值中成本单价大幅提高
存货包括原材料、产成品和在产品，其中本次评估中增值部分主要为产成品和在产品评估增值，其中：
产成品评估价值=实际数量×产成品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）；
在产品评估价值=在产品数量×约当产量×产成品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
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其中r为利润扣减率，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。由于标的公司稀土矿产品为畅销产品，本次评估中r取值为0。根据上述公式可知，产成品和在产品的评估价值主要由销售价格和实际数量确定，本次评估核实的实际数量与账面值不存在差异，因此本次评估增值的主要原因系评估中销售价格按照评估基准日前后的市场价格确定，在扣减相关销售税金、费用后仍存在一定的利润导致的。
如前所述，标的公司产品销售价格在2014年至2020年长期处于低谷，2021年价格开始大幅度攀升，并在2022年达到相对高点。本次评估基准日为2022年9月，评估基准日前后产品价格较高，导致评估增值较大，具有合理性。
（2）与报告期内标的公司毛利率情况匹配
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为62.32%、74.27%、81.14%，毛利率均较高，且随着产品价格的波动，毛利率整体呈现增长的趋势。公司评估基准日存货的增值率较高与公司报告期内的毛利率情况具有匹配性。
综上，本次评估中流动资产大幅增值主要由于其中存货增值所致，存货增值原因主要系评估基准日前后产品价格较高，导致评估增值较大，评估增值具有合理性。
2、非流动负债评估增值情况分析
本次纳入评估的非流动负债包括长期借款、租赁负债、预计负债、递延收益和其他非流动负债。评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 长期借款 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 0 |
| 2 | 租赁负债 | 39.80 | 39.80 | - | 0 |
| 3 | 预计负债 | 2,729.81 | - | -2,729.81 | -100 |
| 4 | 递延收益 | 627.42 | 627.42 | - | 0 |
| 5 | 其他非流动负债 | - | 6,214.78 | 6,214.78 | |
| 非流动负债合计 | 6,897.02 | 10,382.00 | 3,484.98 | 50.53 | |
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截至本次评估基准日，标的公司非流动负债账面值6,897.02万元，评估值10,382.00万元，评估增值3,484.98万元，增值率为50.53%，主要为预计负债评估减值及其他非流动负债增值，具体情况分析如下：
（1）预计负债减值
预计负债账面价值2,729.81万元，主要系单位环境治理金、山场补偿费及土地复垦费。由于前述预计负债已在无形资产-矿权中评估扣减，故不在其他流动负债重复评估。
（2）其他非流动负债增值
本次评估将标的公司未来可能需要承担的待开采区资源的矿业权出让收益确定为其他非流动负债。根据北京矿冶研究总院于2017年12月编制的《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿开采工程可行性研究报告》，企业拟采用镁盐采矿工艺，对该待开采区稀土矿资源进行开采，因此设计损失暂不开采区稀土氧化物资源量7,579吨已列入开采利用资源储量，本次评估从整体开发、综合利用角度，将该部分资源量纳入了矿权评估计算范围，因此企业未来可能需要承担该部分矿业权出让收益。
按照评估基准日有效的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）文件标准测算对应7,579吨的矿业权出让收益为6,214.78万元。本次评估将该部分应缴纳的矿业权出让收益评估为其他非流动负债6,214.78万元。
综上，本次评估非流动负债评估增值具有合理性。
（二）资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异，选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允;
1、资产基础法下评估结果高于收益法下的原因及合理性，不同方法下主要参数的选取是否存在较大差异
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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,485.87万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值158,095.22万元，相差11,609.35万元，相差7.34%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法下的矿业权折现现金流量法与企业价值收益法中销售收入、税金、资本性支出、营运资金、所得税税率等是一致的，成本费用中折旧、摊销、财务费用略有差异，此外折现率存在差异。具体情况如下：
（1）成本费用中折旧、摊销、财务费用差异
详见本回复报告之“问题1”之“五、（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性”之“2、与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性”的相关回复。
（2）折现率差异
①资产基础法下矿业权评估依据《矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），采用风险累加法计算得出折现率为7.73%；
②收益法下折现率依据中国资产评估协会发布《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》及2021年1月22日证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，采用WACC模型计算出的2022年10月至2024年折现率为9.56%、2025年及以后折现率为9.74%。折现率差异主要系采矿权单项资产评估和收益法企业价值整体评估中评估对象不同，对应参考的准则不同，故存在差异，具有合理性。
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综上，本次评估中资产基础法下评估结果高于收益法下的主要原因系资产基础法下矿业权折现率低于收益法下折现率。除折现率外，两种评估方法下其他主要参数不存在显著差异，资产基础法下评估结果与收益法下结果较为接近，具有合理性。
2、选取资产基础法结果作为评估结论的原因及合理性
（1）选取资产基础法评估结果的原因
标的公司主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售，其核心资产是采矿权。本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具有合理性。
（2）选取资产基础法评估结果的合理性
①选取资产基础法评估结果符合资产评估准则
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十九条，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成评估结论。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十一条，资产评估专业人员应当对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成合理评估结论。
本次评估收益法评估结果和资产基础评估结果存在差异是两种估值方法估算过程差异导致，经分析资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。选取资产基础法评估结果作为评估结论是对不同方法评估形成的测算结果进行分析比较的基础上确定的，符合相应的资产评估准则要求。
②与可比交易案例选取方法一致
由于稀土矿山的特殊性，根据公开披露资料，近年来未有A股上市公司收购稀土矿山的可比案例，故将可比案例范围扩大至A股上市公司收购其他类型矿山。报告期
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内（2020年以来），部分A股上市公司收购有色金属矿产类标的资产评估结果及最终结论评估方法选取情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 上市公司 | 评估对象 | 收益法结果 | 资产基础法结果 | 最终结论选取方法 |
| 1 | 中润资源 | 新金国际有限公司 | 13.10 | 13.03 | 资产基础法 |
| 2 | 山西焦煤 | 华晋焦煤有限责任公司 | 149.70 | 143.36 | 资产基础法 |
| 3 | 国城矿业 | 内蒙古国城实业有限公司 | 22.22 | 21.45 | 资产基础法 |
| 4 | 云南铜业 | 云南迪庆有色金属有限责任公司 | 46.78 | 49.04 | 资产基础法 |
| 5 | 西部黄金 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 | 2.39 | 2.54 | 资产基础法 |
由上表可知，可比交易基本选用收益法和资产基础法作为评估方法，两种方法的评估结果不存在显著差异，最终均选取资产基础法作为最终评估结论。
综上，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论符合相应的资产评估准则要求，且与报告期内同行业可比交易案例选取情况一致，具有合理性。
3、评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化，评估定价基础是否发生变化，并进一步说明交易价格是否公允
本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估基准日后，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化，亦未出现影响本次评估定价基础的情况。此外，上市公司本次收购标的资产的交易价格经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定，具有公允性。
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五、业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性；结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定，交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
（一）业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义，与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
1、业绩承诺中矿业权口径净利润的具体含义
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权净利润=矿业权销售收入-矿业权总成本费用-矿业权销售税金及附加-矿业权企业所得税。
2、与标的公司净利润之间的具体差异，与评估所用折现现金流量法中相关参数的具体对应关系及差异，如不能直接对应的，进一步说明承诺金额的合理性及合规性
矿业权口径净利润与公司净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用，两种口径净利润虽存在一定差异，但经调整后可以直接对应，具体差异及对应情况分析如下：
（1）摊销费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，按同期无形资产-土地、无形资产-其他和长期待摊费用的评估结果计算年度摊销，且不计算无形资产-矿业权的摊销，企业实际经营中按账面值计算摊销，同时计算无形资产-矿业权的摊销金额，二者存在一定差异，具体差异如下：
单位：万元
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 摊销-采矿权评估 | 55.61 | 286.26 | 502.63 | 502.63 |
| 摊销-收益法评估 | 388.31 | 1,882.14 | 2,098.51 | 2,579.29 |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 摊销-采矿权评估 | 502.63 | 502.63 | 71.56 |
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| 摊销-收益法评估 | 2,997.96 | 1,290.81 | 237.45 |
（2）财务费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金按固定资产资金率估算。有色金属（含贵金属、稀有金属）矿山的固定资产资金率一般为15-20%，本项目固定资产资金率按20%取值，计算得出采矿权评估中所需流动资金。此外，财务费用设定流动资金的资金来源70%为贷款，并按基准日当月LPR计算财务费用，企业实际经营中按实际贷款情况与合同利率计算财务费用，二者存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 财务费用-采矿权评估 | 15.76 | 80.00 | 80.00 | 101.74 |
| 财务费用-收益法评估 | 43.15 | - | - | - |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 财务费用-采矿权评估 | 120.67 | 43.48 | 10.54 | |
| 财务费用-收益法评估 | - | - | - |
（3）折旧费用
矿业权评估中根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，折旧费用按同期固定资产和在建工程的资产评估结果计算折旧，企业财务处理时按账面值计算折旧，两者间存在一定差异。具体差异如下：
单位：万元
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 折旧-采矿权评估 | 284.81 | 1,139.23 | 1,139.23 | 1,673.50 |
| 折旧-收益法评估 | 222.44 | 890.05 | 890.05 | 1,462.24 |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 折旧-采矿权评估 | 1,673.50 | 1,673.50 | 418.37 | |
| 折旧-收益法评估 | 1,121.23 | 1,117.26 | 730.40 |
除上述差异外，矿业权评估中确定的净利润与标的公司净利润计算参数并无重大差异，经调整后可进行对应。本次评估中标的公司核心资产矿业权采用了基于未来收益预期的折现现金流量法，因此以矿业权口径净利润进行业绩承诺具有合理性。
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（二）结合标的公司的销售全部来自于发行人及其控股股东的情况，说明2024至2026年度预测矿业权口径净利润大幅低于2023年度及2024年开始下降的原因及合理性，标的公司业绩是否稳定如前述问题回复，标的公司矿业权预测期净利润主要受预测期销售量和预测期价格两项因素影响，预测期内销售量与销售价格预测详见下表：
| 年份/项目 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售量（吨） | 394.09 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,543.48 |
| 销售价格（万元/吨） | 31.96 | 26.21 | 20.46 | 20.46 |
| 年份/项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年1-3月 | |
| 销售量（吨） | 3,016.76 | 1,086.96 | 263.56 | |
| 销售价格（万元/吨） | 20.46 | 20.46 | 20.46 |
注：上表中的单位“吨”均指吨92%稀土氧化物（吨92%REO）。
1、预测期销售量及预测期销售价格具有合理性
关于标的公司预测期销售量及预测期销售价格合理性详见本回复报告之“问题1”之“二、（二）结合现有储量可转化产品数量、标的公司产品单价波动情况、未来价格预测、标的公司取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标等情况说明采矿权评估增值较高的原因及合理性”的相关回复。
其中，根据矿山储量规模、生产规模及服务年限，本次取评估基准日前3年1期价格平均值20.46万元/吨作为评估用产品价格。同时考虑到2022年稀土产品价格涨幅较大，与长期预测价格存在较大差异，经计算江华县稀土矿2022年10-12月实际销售均价为
31.96万元/吨（不含税，取整），并在2024年平滑下降至20.46万元/吨，评估计算时对历史期价格走势进行审慎判断，预测期价格的选取符合标的公司产品历史期价格走势。
2、标的公司关联销售价格具有公允性
报告期内标的公司对外销售的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华。标的公司向前述关联方销售稀土矿的销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
1-37
关于标的公司销售价公允性的分析详见本回复报告之“问题4”之“八、（一）标的公司关联销售价格具有公允性、必要性和合理性”的相关回复。
综上，标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期销售量和预测销售价格变化影响，2024年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格处于下降阶段，导致当年净利润下降；2024年产品预测价格平滑下降至长期预测价格之后，此后年度价格保持稳定，具有合理性。此外，标的公司对外销售均为五矿稀土集团和上市公司，但销售价格处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。中稀湖南作为矿山开采企业，其经营业绩主要受到稀土矿价格及销售量影响，标的公司产品预测价格在2024年平滑下降至长期预测价格后，后续产品预测价格保持平稳，公司净利润预计将相应的保持稳定。
（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
1、交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益
（1）关于业绩承诺的法规要求和可比案例情况
①相关法规要求
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”：
“（一）业绩补偿范围
……
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
……
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采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份……。”
②可比案例情况
报告期内（2020年以来），相关涉及矿业权的可比收购案例业绩承诺口径情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的矿山 | 矿产种类 | 基准日 | 业绩承诺口径 |
| 1 | 中润资源 | 新金国际有限公司 | 马坎吉拉锆钛砂矿 | 重砂矿 | 2022/9/30 | 未设置业绩承诺 |
| 2 | 山西焦煤 | 华晋焦煤有限责任公司 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿、明珠煤矿 | 煤矿 | 2022/7/31 | 标的公司净利润及矿业权资产组净利润 |
| 3 | 国城矿业 | 内蒙古国城实业有限公司 | 内蒙古大苏计钼矿 | 钼矿 | 2021/12/31 | 矿业权口径净利润 |
| 4 | 云南铜业 | 云南迪庆有色金属有限责任公司 | 普朗铜矿 | 铜矿 | 2021/9/30 | 矿业权口径净利润 |
| 5 | 西部黄金 | 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 | 蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 | 锰矿 | 2021/9/30 | 标的公司净利润及矿业权资产组净利润 |
如上表所示，近年来可比案例业绩承诺大部分选择或包含矿业权口径净利润，本次选择矿业权口径净利润作为业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。
（2）本次收购业绩承诺情况
上市公司本次发行部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承诺。
根据上市公司与五矿稀土集团就业绩承诺事项签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团承诺的主要内容如下：
1-39
①矿业权口径净利润盈利补偿
A、业绩承诺及盈利补偿的计算标准各方同意，本次业绩承诺期为中稀湖南94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。
根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，中稀湖南于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。
五矿稀土集团承诺标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于前述业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次盈利补偿方式为现金补偿。
B、盈利补偿安排
若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则五矿稀土集团应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例
②减值补偿
如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补偿。
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业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额
综上，本次收购中稀湖南94.67%股权以2022年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，但鉴于资产基础法中江华县稀土矿采矿权采用基于未来收益预期的折现现金流量法，上市公司控股股东五矿稀土集团就此部分进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺。五矿稀土集团本次业绩承诺范围及补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
2、交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分
（1）矿业权口径盈利补偿及减值补偿
详见本回复报告之“问题1”之“五、（三）交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益，交易对方针对业绩承诺的履约保障措施，相关措施是否充分”之“1、交易对方仅就矿业权口径净利润和减值进行承诺的原因及合理性，是否有利于保护中小股东利益”之“（2）本次收购业绩承诺情况”的相关回复。
（2）违约责任
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，上市公司与五矿稀土集团对双方未能履行的违约责任予以进一步明确：
“乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。”
综上，本次交易中，业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减值补偿及违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，不能履行业绩承诺补偿的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
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六、如本次发行募集资金金额未达预期，发行人是否继续收购标的公司及缺口资金来源
（一）收购事项以本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提条件
根据上市公司与五矿稀土集团签署的《附生效条件的股权收购协议》及《附生效条件的股权收购协议之补充协议》第十条第1款：
“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
1）甲方本次非公开发行股票已经甲方董事会和股东大会审议通过；
2）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
3）甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
4）甲方已完成本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
……”
即本次股权收购协议的生效条件包括本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）若募集资金金额未达预期，上市公司拟继续收购标的公司，缺口资金由公司自筹解决
基于上述协议，上市公司于2023年4月2日公告的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披露：
“本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
（三）上市公司拟使用资金来源及可行性
若募集资金金额未达预期，上市公司拟使用的资金来源及可行性分析如下：
1、上市公司经营情况良好，现金流充足。截至2023年3月31日，上市公司货币资金账面价值为5.38亿元、应收票据及应收账款账面价值为3.58亿元、应收款项融资账面价值为4.27亿元，合计约为13.23亿元。另一方面，上市公司截至2023年3月31日的流动资产为34.77亿元，流动负债为8.33亿元，流动资产超过流动负债26.44亿元。因此，上市公司有一定的自有资金支付能力。
2、截至2023年3月31日，上市公司已获得的交通银行北京市分行营业部授信总额为20.00亿元，其中尚可使用的授信额度约为18.00亿元，授信额度充足。
综上，若本次向特定对象发行股票募集资金金额不及预期，结合上市公司的自有资金及银行贷款，预计上市公司也足以支付相关价款。
七、发行人补充披露相关风险情况
（一）补充披露采矿权评估增值较高的风险
发行人已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露采矿权评估增值较高的风险：
“九、采矿权评估增值较高的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。截至本次交易评估基准日2022年9月30日，中稀湖南股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。其中，中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿权评估值65,821.02万元，评估增值率558.17%，评估值较账面值增值较高。
采矿权评估选取的主要技术经济指标参数，包括采选技术指标、可采储量、矿山生产能力及服务年限、产品销售价格及销售收入等都会对评估结果产生影响。尽管评
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估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于本次采矿权采用基于一系列假设及对未来收益预期的折现现金流量法进行评估，如政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，可能出现影响本次评估的相关假设及限定条件的情形，导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易中江华县稀土矿采矿权评估值较账面值增值较高的风险。”
（二）补充完善业绩承诺无法实现的风险
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“五、业绩承诺无法实现的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“八、业绩承诺无法实现的风险”中补充完善业绩承诺无法实现的风险：
“八、业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。”
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）；
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2、查阅了《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规；
3、查阅了五矿稀土集团2022年第16次总经理办公会会议纪要、五矿稀土集团与中国稀土签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议、《业绩承诺与盈利补偿协议》、上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十六次会议决议、2023年第二次临时股东大会以及中国稀土集团出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字〔2023〕57号）；
4、查阅了天职国际会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字[2022]45496号）》、深圳中联资产评估有限公司出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》、中国稀土集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案号：0875XTJT2023001）；
5、查阅了《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》；查阅了2020年以来部分A股上市公司收购有色金属矿产类标的案例情况；
6、查阅了中国稀土《2023年第一季度报告》，并了解了截至2023年3月31日上市公司已获得和已使用的授信额度情况；
7、查阅了上市公司出具的关于资金来源的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内（2020年以来），相关可比收购案例被收购矿山的矿业权评估增值率区间为247.49%～8594.00%，本次评估中采矿权增值率为558.17%，位于合理区间内。本次销售量预测充分考虑相关文件及标的公司未来扩产计划，预测审慎合理。预测价格充分考虑标的公司产品历史期价格波动和预测期变化趋势，整体预测较为审慎，但由于稀土氧化物产品价格近年来波动较大，导致评估基准日及预测期销售价格较高，使得本次评估采矿权增幅较大，具有合理性；
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2、本次国有产权转让已按规定履行审计、资产评估和备案程序，国有产权转让价格以经备案的评估结果为基础确定。五矿稀土集团系国有控股企业，中国稀土系国有实际控制企业，本次国有产权转让已取得国家出资企业关于非公开协议转让的批准；本次交易已经上市公司股东大会通过；标的企业其他股东江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先购买权。因此，本次国有产权转让已履行了必要的审批程序，不存在程序瑕疵，待本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后可以实施，完成收购不存在法律障碍。本次交易不涉及采矿权主体的变更，不涉及采矿权转让；中稀湖南已就江华县稀土矿采矿权依法缴纳采矿权价款、采矿权使用费和资源税，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8关于收购资产涉及矿业权已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等相关要求；
3、资产基础法下，标的公司采矿权以外的其他增值较大的资产或负债主要包括流动资产和非流动负债，其中流动资产账面值73,776.34万元，评估值88,499.53万元，评估增值14,723.19万元，增值率为19.96%，均为存货增值；非流动负债账面值6,897.02万元，评估值10,382.00万元，评估增值3,484.98万元，增值率为50.53%，主要为预计负债评估减值及其他非流动负债增值；
4、本次评估中资产基础法下评估结果高于收益法下的主要原因系资产基础法下矿业权折现率低于收益法下折现率。除折现率外，两种评估方法下其他主要参数不存在显著差异，资产基础法下评估结果与收益法下结果较为接近，具有合理性；选取资产基础法评估结果的原因为考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具有合理性。评估基准日后，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化，亦未出现影响本次评估定价基础的情况。此外，上市公司本次收购标的资产的交易价格经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定，具有公允性；
5、本次交易选取矿业权口径净利润作为业绩承诺口径，矿业权口径净利润与公司净利润具体差异为摊销费用、财务费用及折旧费用，两种口径净利润虽存在一定差异，但经调整后可以直接对应。标的公司预测期矿业权口径净利润波动变化主要受到预测期销售量和预测销售价格变化影响，2024年起矿业权净利润下降主要由于产品预测价格处于下降阶段，导致当年净利润下降；2024年产品预测价格平滑下降至长期预测价格
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之后，此后年度价格保持稳定，具有合理性。本次选择矿业权口径净利润作为业绩承诺口径符合相关规定和行业惯例。本次业绩承诺方五矿稀土集团已明确相关业绩补偿、减值补偿及违约责任等保障措施，相关保障措施比较充分，确保不能履行业绩承诺补偿的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行；
6、本次收购事项以本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提条件，若募集资金金额未达预期，上市公司拟继续收购标的公司，缺口资金由公司自筹解决。结合上市公司的自有资金及银行贷款，预计上市公司也足以支付相关价款；
7、发行人已在募集说明书中补充披露采矿权评估增值较高的风险并补充完善业绩承诺无法实现的风险。
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问题2本次发行前，发行人实际控制人中国稀土（集团）有限公司（以下简称中国稀土集团）控制的部分企业与发行人在稀土氧化物业务上存在同业竞争。针对该等情形，中国稀土集团于2022年1月18日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司（现更名为中稀（永州）稀土新材料有限公司，以下简称中稀永州新材），本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。本次发行完成后，发行人新增稀土矿山开采业务，与中国稀土集团在稀土矿开采业务上新增同业竞争。发行人控股股东五矿稀土于2022年12月29日出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于控制范围内可能存在同业竞争的公司在同等条件下优先将其注入上市公司，或对其采取托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。报告期内，中稀湖南全资子公司中稀永州新材尚在建设阶段，未实际开展业务。请发行人补充说明：（1）结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近两年及一期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进一步说明在此时选择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀湖南和中稀永州新材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性；中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由；（2）列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司主要从事业务；结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在本次发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性；（3）控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，请独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见；（4）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，按照实质重于形式原则，说明本次募
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投项目实施后新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近两年及一期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进一步说明在此时选择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀湖南和中稀永州新材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性；中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由
（一）结合中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况、及近两年及一期的财务数据等，说明其是否满足承诺要求的资产注入条件，并进一步说明在此时选择注入上市公司的原因及是否有利于保护上市公司利益；结合中稀湖南和中稀永州新材生产经营的实际情况，说明本次发行将中稀湖南整体注入发行人的原因及合理性
中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿为五矿稀土集团下属唯一已实际开采的矿山，目前主要产品为稀土矿。上市公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。
中稀湖南主要从事的稀土矿开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家指标总量管控，供应整体较为稀缺。将中稀湖南整体注入上市公司有利于实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升上市公司在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力。因此，在中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿于2020年投入生产后，将其注入上市公司已成为集团公司整体战略规划中的重要一环。
中稀永州新材作为中稀湖南的全资子公司，目前在建5,000 吨/年的稀土分离加工项目，尚未开展生产业务，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务，生产稀土氧化物产品。中稀永州新材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 25,502.58 | 21,680.06 |
| 负债总额 | 10,199.90 | 5,664.83 |
| 所有者权益 | 15,302.67 | 16,015.23 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 0.86 | - |
| 营业利润 | -794.47 | -778.27 |
| 净利润 | -712.56 | -787.49 |
根据中稀永州新材5,000 吨/年的稀土分离加工项目的建设进度，预计2023年内将投入生产运营。
总体而言，在此时选择提前履行承诺将中稀永州新材注入上市公司主要系实施上述将中稀湖南整体注入上市公司，实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障的整体战略规划，中稀永州新材作为中稀湖南的全资子公司由此一并注入上市公司。中稀永州新材稀土氧化物生产业务预计将于2023年内正式开展生产运营，其报告期内由于尚未开展生产业务而产生的账面小额亏损对中稀湖南的盈利不构成较大不利影响，在注入后预计不会对上市公司产生较大不利影响。
综上，本次发行将中稀湖南及其子公司中稀永州新材整体注入上市公司是从中国稀土集团和上市公司整体战略规划角度作出的选择，具有合理性和必要性，有利于巩固上市公司在稀土行业的地位，提升其在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力，有利于切实保护上市公司利益。
（二）中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由
中国稀土集团于2022年12月29日更新出具了《中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华兴华新材料有限公司将成为中国稀土间接控制的子公司，本公司于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华兴华新材料有限公司注入上市公司的承诺即履行完毕。
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根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，五矿稀土集团已就避免与中国稀土在本次非公开发行股票完成后的同业竞争事宜作出相关承诺，本公司作为五矿稀土集团的控股股东，将敦促五矿稀土集团严格履行该等承诺。
根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》的其他承诺事项，包括：
1、对于本公司及本公司下属企业与中国稀土的同业竞争，本公司将自上述承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》等中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
据此，本次发行完成后，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即将履行完毕。其余承诺事项也在正常履行当中，不存在违反承诺的情形。
二、列示中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司主要从事业务；结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在本次发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性
1-51
（一）中国稀土集团目前控制的一级子公司及其下属公司，以及上述公司主要从事业务截至本回复报告出具日，除上市公司及其控制的子公司外，中国稀土集团控制的一级子公司及其下属公司主要业务情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 |
| 1 | 五矿稀土集团有限公司 | 稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理 |
| 1.1 | 中稀（湖南）稀土开发有限公司 | 稀土矿开采业务 |
| 1.1.1 | 中稀（永州）稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物业务（目前未生产） |
| 1.2 | 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土矿产品贸易 |
| 1.3 | 河源市国业稀土冶炼有限公司 | 稀有稀土矿勘探 |
| 1.4 | 五矿稀土（怒江）有限公司 | 稀土矿产品贸易 |
| 1.5 | 南宁稀有稀土矿业有限公司 | 平台公司 |
| 1.5.1 | 南宁市金得成矿业有限公司 | 稀有稀土资源勘探 |
| 1.5.2 | 南宁市龙崆矿业有限公司 | 稀有稀土资源勘探 |
| 1.5.3 | 南宁市祥丰矿业投资有限公司 | 稀土资源勘探 |
| 1.5.4 | 广西联运矿业有限公司 | 稀土资源勘探 |
| 1.5.5 | 南宁市镇扬矿业投资有限公司 | 稀土资源勘探 |
| 1.6 | 湖南五矿稀土有限公司 | 平台公司 |
| 1.7 | 福建省三明稀土材料有限公司 | 稀土矿开采（未开采） |
| 1.8 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土开采（未开采）、稀土矿产品贸易 |
| 1.9 | 北京华夏纪元财务咨询有限公司 | 稀土勘探与开发 |
| 1.10 | 中稀（腾冲）稀土有限公司 | 稀有稀土资源勘探 |
| 2 | 中国稀有稀土股份有限公司 | 稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理 |
| 2.1 | 中稀（江苏）稀土有限公司 | 平台公司 |
| 2.1.1 | 中稀（阜宁）稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物及化合物 |
| 2.1.2 | 中稀（常熟）稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物及化合物 |
| 2.1.3 | 中稀（常州）稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物及化合物 |
| 2.2 | 中稀（山东）稀土开发有限公司 | 平台公司 |
| 2.2.1 | 钢研集团稀土科技有限公司 | 稀土氧化物及化合物 |
| 2.2.2 | 中稀（微山）稀土新材料有限公司 | 储氢、甩带片业务 |
| 2.2.3 | 山东微山湖稀土有限公司 | 稀土矿开采 |
| 2.3 | 中稀（山东）稀土有限公司 | 稀土产品贸易 |
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| 序号 | 公司名称 | 业务性质 |
| 2.4 | 中稀国际贸易有限公司 | 稀土产品贸易 |
| 2.5 | 中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司 | 稀土永磁材料业务 |
| 2.6 | 中稀广西稀土有限公司 | 平台公司 |
| 2.6.1 | 岑溪稀有稀土矿业有限公司 | 稀土资源勘探与开发（未开采） |
| 2.6.2 | 玉林稀有稀土矿业有限公司 | 稀土资源勘探与开发（未开采） |
| 2.6.3 | 江苏国盛新材料有公司 | 稀土氧化物深加工、催化剂业务 |
| 2.6.4 | 贺州稀有稀土矿业有限公司 | 稀土矿开采 |
| 2.6.5 | 广西稀有稀土贸易有限公司 | 稀土产品贸易 |
| 2.6.6 | 梧州稀有稀土矿业有限公司 | 稀土资源勘探与开发（未开采） |
| 2.6.7 | 中稀（广西）金源稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物及化合物、稀土永磁材料业务 |
| 2.6.8 | 广西国盛稀土新材料有限公司 | 稀土氧化物及化合物 |
| 3 | 中国南方稀土集团有限公司 | 稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理 |
| 3.1 | 赣州稀土矿业有限公司 | 稀土矿开采 |
| 3.1.1 | 赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 | 稀土氧化物业务及化合物 |
| 3.1.2 | 万安江钨稀土矿业有限公司 | 稀土矿开采（未开采） |
| 3.1.3 | 赣州虔力稀土新能源有限公司 | 稀土产品贸易 |
| 3.1.4 | 龙南新源瓷土综合利用有限公司 | 无实际业务（注销流程中） |
| 3.1.5 | 赣州稀土开采技术服务有限公司 | 稀土技术研发及咨询服务 |
| 3.2 | 中稀供应链管理有限公司 | 稀土仓储及供应链服务 |
| 3.3 | 南方稀土国际贸易有限公司 | 稀土产品贸易 |
| 3.4 | 龙南堉然科技有限公司 | 稀土废料综合回收利用 |
| 3.5 | 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土氧化物及化合物、稀土有色金属产品销售生产 |
| 3.6 | 赣州稀土友力科技开发有限公司 | 稀土废料综合回收利用 |
| 3.6.1 | 龙南友力稀土科技开发有限公司 | 稀土废料综合回收利用 |
| 3.7 | 江西离子型稀土工程技术研究有限公司 | 稀土技术研发及咨询服务 |
| 4 | 江西赣州稀土金属交易所有限责任公司 | 稀土金属及其延伸产品现货交易和市场服务 |
| 5 | 赣州中蓝稀土新材料科技有限公司 | 发光材料LED荧光粉的研发生产和销售 |
| 6 | 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土产品贸易 |
| 7 | 中稀（凉山）稀土有限公司 | 稀土矿开采、稀土氧化物及化合物、镨钕金属业务、稀土矿产品贸易 |
| 7.1 | 中稀（凉山）磁性材料有限公司 | 钕铁硼薄片业务 |
| 7.2 | 中稀（凉山）稀土贸易有限公司 | 稀土产品贸易 |
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| 序号 | 公司名称 | 业务性质 |
| 7.3 | 四川省冕宁县方兴稀土有限公司 | 稀土氧化物及化合物、镨钕金属业务 |
| 7.4 | 四川江铜稀土新材料科技有限公司 | 稀土新材料研发生产销售 |
| 7.5 | 中稀（凉山）资源综合利用有限公司 | 重晶石、萤石业务 |
（二）结合中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况，说明中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在本次发行完成后是否仍然有效，是否覆盖本次发行后新增的同业竞争，本次发行后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性
1、中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况
截至本回复报告出具日，除中稀湖南外，中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权的相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况如下：
单位：万元，吨
| 序号 | 公司名称 | 勘探/开采情况 | 设计产能（吨/年） |
| 五矿稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | |||
| 1 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 尚未建成投产 | 不适用 |
| 2 | 福建省三明稀土材料有限公司 | 尚未建成投产 | 不适用 |
| 3 | 北京华夏纪元财务咨询有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 4 | 广西联运矿业有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 5 | 南宁市祥丰矿业投资有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 6 | 南宁市镇扬矿业投资有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 7 | 中稀（腾冲）稀土有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 8 | 河源市国业稀土冶炼有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 9 | 南宁市龙崆矿业有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 10 | 南宁市金得成矿业有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 | 不适用 |
| 中国稀有稀土控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | |||
| 1 | 中稀广西稀土有限公司 | 拥有采矿权和探矿权，采矿权实际开采中，探矿权进行转采工作 | 1,000 |
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| 序号 | 公司名称 | 勘探/开采情况 | 设计产能（吨/年） |
| 2 | 山东微山湖稀土有限公司 | 拥有采矿权，实际开采中 | 5,000 |
| 南方稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | |||
| 1 | 赣州稀土矿业有限公司 | 拥有采矿权，实际开采中 | 6,800 |
| 2 | 万安江钨稀土矿业有限公司 | 拥有采矿权，停产多年 | - |
| 中稀（凉山）控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | |||
| 1 | 中稀（凉山）稀土有限公司 | 拥有采矿权，实际开采中 | 30,000 |
2、中国稀土集团于2022年1月18日所出具的承诺在本次发行完成后仍然有效，可以覆盖本次发行后的同业竞争情况
本次发行完成后，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》依然有效。
此外，中国稀土集团于2022年12月29日更新出具《关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺》，主要内容详见本回复报告之“问题2”之“一、
（二）中国稀土集团履行上述承诺的最新进展，是否存在违反承诺的情形及理由”的相关回复。
中国稀土集团在上述承诺中明确：“根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》……”因此本次发行后如果新增同业竞争，将同样覆盖新增的同业竞争情况，中国稀土集团将自原承诺出具日（2022年1月18日）起五年内解决同业竞争问题。
根据中稀湖南注入上市公司后稀土矿销售业务的最新安排，基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。因此，本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，将不涉及对外销售，与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业不存在实质性竞争。据此，本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务领域的同业竞争，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况。
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3、本次发行后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土的原因和合理性五矿稀土集团于2017年12月25日出具《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》，承诺内容如下：“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，五矿稀土集团承诺将持续推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务。在作为五矿稀土的控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与五矿稀土主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业准入条件和政策的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予五矿稀土优先选择权。本承诺函在五矿稀土合法有效存续且五矿稀土集团作为五矿稀土控股股东期间持续有效”。寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司已于2018年6月27日注销，五矿稀土集团原出具的关于避免同业竞争承诺的主体内容已经履行完毕，五矿稀土集团于2022年12月29日更新出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，对可能存在的同业竞争予以规范。
综上，五矿稀土集团原出具的关于避免同业竞争承诺的主体内容已经履行完毕，根据本次发行的要求更新出具了避免同业竞争的承诺。中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》在本次发行完成后仍然有效，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况，因此，本次发行后新增避免同业竞争承诺的主体仅为五矿稀土集团具有合理性。
三、控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，请独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见
发行人控股股东、实际控制人在所作出的同业竞争承诺中，均约定自承诺出具之日三年/五年期限内，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，通过委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整等具体措施解决与发行人同业竞争问题。上述调整措施在约定期限内具备可行性，符合《上市公司监管指引第4号–上市公司及其相关方承诺》的要求。
1-56
2022年12月30日，发行人独立董事栾政明先生、胡燕女士出具《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次向特定对象发行股票方案的实施，有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司及控股股东、实际控制人已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。”2023年5月10日，发行人独立董事胡德勇先生、孙聆东女士、章卫东先生发表《关于公司同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，认为：
“一、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司控股股东五矿稀土集团有限公司和实际控制人中国稀土集团有限公司分别作出的关于避免同业竞争的承诺具有明确的履约期限，措施明确、具体、可执行，承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
三、公司已于2022年12月30日发布《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》关于信息披露的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、公司已在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的关于同业竞争的承诺事项及具体履行情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》关于定期报告的披露要求。
据此，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
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四、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1，按照实质重于形式原则，说明本次募投项目实施后新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条相关规定
本次募投项目实施后，中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入上市公司合并范围，上市公司将新增稀土矿开采业务。根据本回复报告“问题2，二”中对中国稀土集团下属企业从事稀土矿开采业务情况的梳理和列示，上市公司控股股东五矿稀土集团下属除中稀湖南外，其他涉及稀土矿开采相同或相似业务的公司均未实质从事稀土矿开采业务，与上市公司本次发行后新增的稀土矿开采业务不构成实质同业竞争。中国稀土集团控制的除五矿稀土集团外的中国稀有稀土股份有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司及其下属公司中，涉及稀土矿开采相同或相似业务的情况。
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。稀土矿山开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家总量控制计划指标管控，稀土矿原料的供应整体较为稀缺。上市公司在本次发行完成后新增稀土矿山开采业务，有利于为上市公司内部资源供应提供有力保障。
本次发行完成后，在稀土矿产能方面，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿预计矿山生产能力最大为2,840吨/年（折100% REO），其中铵盐工艺1,840吨/年，目前已进入生产经营阶段；镁盐工艺1,000吨/年，计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年预计可达到500吨产量，2026年产量预计达到1,000吨。在稀土氧化物生产方面，2020、2021年、2022年上市公司旗下稀土氧化物生产企业定南大华、广州建丰获得的冶炼分离总量控制计划指标合计分别为4,627.00吨、4,111.00吨、4,111.00吨，产量分别为2,059.78吨、2,088.73吨、3,664.31吨。此外，中稀湖南全资子公司中稀永州新材5,000吨/年稀土分离加工项目预计于2023年内开始投入生产运营，该项目建成正式投产后对稀土矿原料的需求同样较大。
综上，本次发行完成后，考虑到上市公司现有稀土氧化物生产业务及后续中稀永州新材建设投产后的稀土氧化物生产业务，预计上市公司对稀土矿原料的需求量可充分覆盖中稀湖南江华县稀土矿的产量。
因此，基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材
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及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。
中稀湖南于2023年5月8日出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。根据上述安排，本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售，将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争。
综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅并了解了中稀永州新材的主营业务、经营模式、业务开展情况和近两年的财务数据；
2、查阅了中国稀土集团、五矿稀土集团出具的避免与发行人同业竞争的承诺；
3、与中国稀土集团及其控制的下属企业沟通确认其业务性质、拥有稀土采矿权或探矿权的情况及其勘探和开采情况；
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4、取得五矿稀土集团及标的公司就本次发行完成后的稀土矿产品销售安排的确认函;
5、查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求；
6、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》和《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次发行将中稀湖南及其子公司中稀永州新材整体注入上市公司是从中国稀土集团和上市公司整体战略规划角度作出的选择，具有合理性和必要性，有利于巩固上市公司在稀土行业的地位，提升其在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力，有利于切实保护上市公司利益；
2、本次发行完成后，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即将履行完毕。其余承诺事项也在正常履行当中，不存在违反承诺的情形；
3、中国稀土集团于2022年12月29日更新出具关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺》，对于本次发行后如果新增同业竞争，将同样覆盖新增同业竞争的情况。本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售情况，与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业不存在实质性竞争，本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务的同业竞争。中国稀土集团出具的避免同业竞争的承诺函不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况。中国稀土集团将自原承诺出具日（2022年1月18日）起五年内解决与上市公司存在的同业竞争问题，该承诺尚在有效期内正常履行中；
4、发行人控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，且发行人独立董事已就上述承诺措施有效性发表意见；
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5、本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定。
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问题3本次募集资金拟收购标的公司的无形资产主要为江华县稀土矿采矿权，截至2022年9月30日其账面价值为10,000.55万元，累计摊销6,908.52万元，采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，安全生产许可证有效期限为2021年7月27日至2024年7月26日。标的公司的部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书。上海米达投资管理有限公司（以下简称上海米达）于2011年10月和2012年12月两次向标的公司出资，投资金额为12,215.16万元，持有标的公司43.67%的股权，上海米达于2019年5月将上述股权全部转让给五矿稀土。根据公开信息查询，上海米达的唯一股东为自然人蒋磊，上海米达的注册资本为4,180万元，实缴资本仅为50万元。请发行人补充说明：（1）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限及同行业公司情况是否匹配；（2）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺；（3）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍；（4）结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限匹配
（一）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，该矿山预计服务年限为8.47年，自2020年开始摊销，具体方法为：根据每月开采数量与可采储量的比例作为分摊
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比例，计算确认当期应摊销的金额并计入当期成本费用，即采矿权当期的摊销额=当期开采数量/可采储量*采矿权原值。
《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。标的公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和可计量的，因此具备采用产量法摊销采矿权的条件，标的公司采用产量法摊销采矿权更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。综上，标的公司根据产量法进行采矿权摊销与稀土矿可开采年限相匹配，具有合理性。
（二）稀土矿采矿权摊销年限及计算方法与同行业公司情况匹配
目前，采矿权的摊销方法主要有两种，一种是根据已探明矿产储量采用产量法摊销，一种是直线法摊销。
A股涉及金属矿产开采的上市公司中部分根据已探明矿产储量采用产量法摊销，部分采用直线法摊销，摊销方法的选择基于企业实际情况，选取部分上市公司的矿权摊销情况列示如下：
| 采用产量法摊销的上市公司 | 采用直线法摊销的上市公司 | ||||
| 股票代码 | 公司名称 | 涉及科目 | 股票代码 | 公司名称 | 涉及科目 |
| 603993 | 洛阳钼业 | 探矿及采矿权 | 600259 | 广晟有色 | 无形资产 |
| 601899 | 紫金矿业 | 采矿权 | 000630 | 铜陵有色 | 采矿权 |
| 601168 | 西部矿业 | 采矿权及地质成果 | 600549 | 厦门钨业 | 采矿权 |
| 600489 | 中金黄金 | 矿业权 | 600547 | 山东黄金 | 无形资产 |
注：广晟有色、山东黄金未进一步明确采矿权摊销方式。
综上，标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定。
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二、标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺
（一）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性
1、标的公司采矿权许可证到期后续期需履行的审批程序
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华人民共和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自2015年6月17日至2024年6月17日。根据上述规定，标的公司的采矿权许可证到期后，应向自然资源部申请办理采矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 1 | 申请人为原采矿权人 | 标的公司即为原采矿权人 |
| 2 | 申请材料齐全，符合法定形式 | 标的公司预计可以满足 |
| 3 | 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未在有效期届满的30日前提出申请的，应当有正当理由 | 标的公司预计能够在要求期限内提交申请 |
| 4 | 省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部门通过“自然资源部远程申报系统”报送 | 标的公司预计能够取得 |
| 5 | 矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气采矿权，如果资源量发生重大变化（变化量超过30%或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报告评审意见书 | 标的公司预计可以满足 |
| 6 | 矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复垦方案其中一个超过有效期的情形） | 标的公司预计可以满足 |
| 7 | 采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料 需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、矿业权出让合同以及矿业权出让收益(价款)缴纳票据和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估报 | 标的公司已根据采矿权价款缴款通知书缴纳全部采矿权价款。对于暂不开采区稀土氧化物资源储量涉及的矿业权出让收益，标的公司将在自然资源主管部门核实确定 |
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| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收的自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让收益（价款）缴纳的具体情况 | 后缴纳，该项预计可以满足 |
综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。
2、标的公司安全生产许可证到期后续期需履行的审批程序
根据《安全生产许可证条例》第三条第二款，“省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门负责前款规定以外的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院安全生产监督管理部门的指导和监督”，以及该条例第九条第一款：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续”。标的公司现持有湖南省应急管理厅颁发的安全生产许可证，有效期自2021年7月27日至2024年7月26日。根据上述规定，标的公司的安全生产许可证到期后，应向湖南省应急管理厅申请办理续期手续。
根据湖南省人民政府公布的《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》《安全生产许可证条例》《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的相关规定，标的公司安全生产许可证续期所需条件如下：
| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 1 | 企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年（《安全生产许可证条例》第九条第二款） | 截至本回复报告出具日，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件规定，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，符合申请安全生产许可证续期的条件，预计未来能够满足此条件 |
| 2 | 具备下列安全生产条件：（一）建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门、岗位安全生产责任制；制定安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度；制定作业安全规程和各工种操作规程；（二） | 标的公司预计可以满足该项所有条件 |
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| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 安全投入符合安全生产要求，依照国家有关规定足额提取安全生产费用；（三）设置安全生产管理机构，或者配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经安全生产监督管理部门考核合格，取得安全资格证书；（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）其他从业人员依照规定接受安全生产教育和培训，并经考试合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；（八）制定防治职业危害的具体措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（九）新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经验收合格；（十）危险性较大的设备、设施按照国家有关规定进行定期检测检验；（十一）制定事故应急救援预案，建立事故应急救援组织，配备必要的应急救援器材、设备；生产规模较小可以不建立事故应急救援组织的，应当指定兼职的应急救援人员，并与邻近的矿山救护队或者其他应急救援组织签订救护协议；（十二）符合有关国家标准、行业标准规定的其他条件（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第六条） | ||
| 3 | 提交下列文件、资料：（一）安全生产许可证申请书；（二）工商营业执照复印件；（三）采矿许可证复印件；（四）各种安全生产责任制复印件；（五）安全生产规章制度和操作规程目录清单；（六）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复印件；（七）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件；（八）特种作业人员操作资格证书复印件；（九）足额提取安全生产费用的证明材料；（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险的证明材料；（十一）涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备由具备相应资质的检测检验机构出具合格的检测检验报告，并取得安全使用证或者安全标志；（十二）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或者与矿山救护队、其他应急救援组织签订的救护协议；（十三）矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第八条） | 标的公司预计能够按时提交该项所有材料 |
| 4 | 应当在安全生产许可证有效期届满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料（《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条第一款） | 标的公司预计能够按时提交该项所有材料 |
综上，标的公司预计具备安全生产许可证到期后续期的各项条件。在安全生产能够保持合法合规运行的情形下，标的公司的安全生产许可证续期预计不存在重大不确定性。
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（二）本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由性根据《资产评估报告》，本次评估中，针对上述资质临近到期事项在评估假设中予以列示，具体内容为：
“（二）特殊假设……
13、矿业权能够按照相关法律法规正常延续登记，直至评估服务年限结束；……”根据前述分析，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估假设中未考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响。
（三）如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺根据《附条件生效的股权收购协议之补充协议》第四条的约定，本次交易对方五矿稀土集团确认标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截至交易基准日应缴纳的矿业权出让收益，且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则五矿稀土集团应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起30个工作日内，按其转让的股权比例对应的金额向上市公司进行全额补偿。
此外，五矿稀土集团于2023年5月8日出具《关于中稀（湖南）稀土开发有限公司相关事项的承诺函》，承诺“中稀湖南持有的采矿权许可证、安全生产许可证到期后可以依法办理续期手续，预计不存在不能续期的重大不确定性。如中稀湖南持有的采矿许可证、安全生产许可证等生产经营所需的业务资质到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致中稀湖南的生产经营受到影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，按照本次交易所转让的股权比例向上市公司进行等额补偿。”综上，本次交易已就标的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，五矿稀土集团已就该等事项做出补充承诺。
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三、中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍
（一）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定
截至本回复报告出具日，中稀湖南不存在使用划拨用地的情形。
截至本回复报告出具日，中稀湖南存在租赁集体用地的情形，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积 （亩） | 租赁期限 |
| 1 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村5组 | 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村 | 46.4 | 2020年1月17日至2025年1月18日 |
| 2 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村第六小组 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 | 975.5 | 2020年1月1日至2024年12月31日 |
| 3 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村民委员会 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 | 526.83 | 2020年9月6日至2025年9月6日 |
| 4 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区村民委员会 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路村 | 1,194.85 | 2020年1月1日至2024年12月31日 |
上述土地系中稀湖南根据矿山开采计划租赁相应矿段（山头）的集体用地进行开采，租赁合同均系中稀湖南与当地村民委员会及村民代表签署，并支付相应租金。除此之外，中稀湖南及子公司不存在其他使用集体土地的情形。
根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司租赁上述土地用于开采稀土矿山的行为，符合《土地管理法》等法律法规的规定，符合湖南省有关规定，用地方式合法合规，无需办理临时用地手续或临时土地使用权证。
（二）对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍
1、尚未取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南尚未取得权属证书的土地使用权具体如下：
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| 序号 | 对应主体 | 坐落位置 | 是否已实际使用 | 面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 是 | 23,572 | 否 |
| 2 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区春头源自然村何家冲 | 是 | 16,964 | 否 |
| 3 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 是 | 23,555 | 否 |
| 4 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村大观塘 | 是 | 18,143 | 否 |
上述土地均为中稀湖南生产经营用地。第1宗土地为中稀湖南经公开竞价，于2022年2月16日竞拍取得，中稀湖南拟在地上房屋建筑物竣工验收合格后与该土地一同申请办理不动产权证。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已依法取得该地块国有建设用地使用权，在项目竣工验收合格后，标的公司可依法申请办理不动产权证书，不存在不能办理的实质性障碍。
第2-4宗土地目前尚在土地权属证书正常办理流程中。针对上述第2、第4宗土地，根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已办理两宗土地的临时用地手续，相关建筑已取得建设工程规划许可。标的公司正在申请办理不动产权证（包括土地使用权及房屋所有权），不存在实质性障碍。针对上述第3宗土地，根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》：标的公司已申请办理不动产权证。标的公司办理不动产权证（包含土地使用权和房屋所有权）不存在实质性障碍。
综上，上述4宗土地均为中稀湖南生产经营自用且权属清晰，目前尚在履行权属证书办理流程中，预计不存在不能办理的实质性障碍。
2、尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 对应主体 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 附着土地权证号 | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀湖南 | 食堂及仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 120.00 | 无 | 否 |
| 2 | 中稀湖南 | 宿舍 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 40.00 | 无 | 否 |
| 3 | 中稀湖南 | 仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛 | 300.00 | 无 | 否 |
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| 序号 | 对应主体 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 附着土地权证号 | 权利是否受限 |
| 路社区下扎头源 | ||||||
| 4 | 中稀湖南 | 仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 15.00 | 无 | 否 |
| 5 | 中稀湖南 | 灼烧车间 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 837.76 | 无 | 否 |
| 6 | 中稀湖南 | 碳酸稀土仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,034.56 | 无 | 否 |
| 7 | 中稀湖南 | 中转仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,836.16 | 无 | 否 |
| 8 | 中稀湖南 | 氧化稀土仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,034.56 | 无 | 否 |
| 9 | 中稀湖南 | 配电室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 66.74 | 无 | 否 |
| 10 | 中稀湖南 | 门卫及传达室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 26.98 | 无 | 否 |
| 11 | 中稀湖南 | 门卫及传达室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 25.62 | 无 | 否 |
| 12 | 中稀湖南 | 综合楼 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,309.00 | 无 | 否 |
| 13 | 中稀湖南 | 发电机房 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 68.69 | 无 | 否 |
| 14 | 中稀湖南 | 消防泵房 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 57.00 | 无 | 否 |
上述房屋建筑物均为前述“尚未取得权属证书的土地使用权”中4宗土地的地上房屋建筑物。因中稀湖南目前尚未取得上述地块的土地使用权证，故以上房屋建筑物暂无法办理不动产权证。
根据前述回复“1、尚未取得权属证书的土地使用权”中援引江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》内容，上述房屋建筑物未来不存在不能办理不动产权证的实质性障碍。
四、结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵
（一）上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景
1、上海米达基本情况
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截至本回复报告出具日，上海米达基本情况如下：
| 公司名称 | 上海米达投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 柴永萍 |
| 统一社会信用代码 | 91310113558756245K |
| 成立日期 | 2010年7月7日 |
| 注册资本 | 4,180万元人民币 |
| 营业期限 | 2010年7月7日至2030年7月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 宝山区月罗路559号M-24室 |
| 经营范围 | 投资管理咨询；财务咨询、理财咨询（不得从事代理记帐）；商务信息咨询；礼品、日用百货、办公用品批兼零；建筑材料、机械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本回复报告出具日，上海米达股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 蒋磊 | 4,180.00 | 50.00 | 100.00 |
| 合计 | 4,180.00 | 50.00 | 100.00 | |
2、入股、增资和转让标的公司股权情况、目的和背景
（1）2011年10月改制入股
2011年7月21日，永州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于江华瑶族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12号），同意江华瑶族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。2011年8月20日，江华瑶族自治县人民政府下发《江华瑶族自治县人民政府关于印发<江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案>的通知》（江政发[2011]23号），同意《江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为“五矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身。改制后江华稀土的注册资本为10亿元，实收资本为2亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有资产授权单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产1,492万元作为出资，持股
7.46%；五矿有色以货币10,200万元出资，持股51%；中国稀土控股有限公司指定的上海米达以货币8,308万元出资，持股41.54%。
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2011年8月31日，中和资产评估有限公司出具中和评估字（2011）第CSV1007号的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年7月31日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为1,492.03万元。2011年9月29日，江华稀土召开2011年第一次股东会，同意成立江华稀土，并通过江华稀土《公司章程》。同日，五矿有色、上海米达、江华瑶族自治县国有资产产权交易中心三方签订了《五矿稀土江华有限公司章程》，章程规定：公司注册资本10亿元，实收资本2亿元，并于公司成立2年内即2013年10月14日前缴足10亿元注册资本。同日，江华稀土向江华县工商行政管理局递交了企业改制登记申请书。
根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生验字（2011）022号《验资报告》，截至2011年10月14日，江华稀土已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计2亿元整。其中五矿有色、上海米达以货币出资18,508万元，江华瑶族自治县国有资产产权交易中心以江华稀土矿净资产出资1,492万元。
2011年10月19日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予设立改制登记通知书》，并领取了改制后的《企业法人营业执照》。改制完成后江华稀土注册资本为10亿元，实收资本为2亿元，江华稀土的股东名称、出资金额、出资方式情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
| 金额 （万元） | 出资比例（%） | 金额 （万元） | 占注册资本比例 （%） | 出资 方式 | ||
| 1 | 五矿有色 | 51,000.00 | 51.00 | 10,200.00 | 10.20 | 货币 |
| 2 | 上海米达 | 36,000.00 | 36.00 | 8,308.00 | 8.31 | 货币 |
| 3 | 江华瑶族自治县国有资产产权交易中心 | 13,000.00 | 13.00 | 1,492.00 | 1.49 | 净资产 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | 20.00 | - | |
（2）2012年7月减资
2012年5月14日，江华稀土股东会作出决议，同意公司注册资本从100,000万元减少至20,000万元，并相应修改公司章程。此次减少注册资本为80,000万元，其
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中五矿有色减少注册资本40,800万元；上海米达减少注册资本27,692万元；江华瑶族自治县国有资产产权交易中心减少注册资本11,508万元。
2012年7月26日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
| 金额 （万元） | 出资比例（%） | 金额 （万元） | 出资 方式 | 出资时间 | ||
| 1 | 五矿有色 | 10,200.00 | 51.00 | 10,200.00 | 货币 | 2011/10/14 |
| 2 | 上海米达 | 8,308.00 | 41.54 | 8,308.00 | 货币 | 2011/10/14 |
| 3 | 江华瑶族自治县国有资产产权交易中心 | 1,492.00 | 7.46 | 1,492.00 | 净资产 | 2011/10/14 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | - | - | |
（3）2012年12月增资
2012年11月，江华稀土股东会审议通过了《关于审议公司注册资本增加的议案》，江华稀土增加注册资本人民币7,973.7959万元，其中五矿有色以现金增资4,066.6359万元，上海米达以现金增资3,907.16万元。
本次增资经湖南恒生会计师事务所有限公司出具的恒生验字（2012）019号《验资报告》予以确认，截至2012年11月26日，江华稀土已收到五矿有色、上海米达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒仟玖佰柒拾叁万柒仟玖佰伍拾玖元。各股东以货币出资79,737,959.00元。
2012年12月3日，江华稀土向工商行政管理部门递交了《有限责任公司变更登记申请书》。2012年12月3日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予设立改制登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
| 金额 （万元） | 出资比例（%） | 金额 （万元） | 出资 方式 | 出资时间 | ||
| 1 | 五矿有色 | 14,266.6359 | 51.00 | 14,266.6359 | 货币 | 2012/11/26 |
| 2 | 上海米达 | 12,215.16 | 43.67 | 12,215.16 | 货币 | 2012/11/26 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | |||
| 3 | 江华瑶族自治县国有资产产权交易中心 | 1,492.00 | 5.33 | 1,492.00 | 净资产 | 2011/10/14 |
| 合计 | 27,973.7959 | 100.00 | 27,973.7959 | - | - | |
（4）2019年5月股权转让
2019年 ，中国五矿下发《关于五矿稀土江华有限公司股权收购及矿山建设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀土43.67%股权。2019年5月26日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的江华稀土43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。2019年5月26日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。此外，中国五矿还批准五矿有色将所持江华稀土51%的股权无偿划转给五矿稀土集团。
2019年5月28日，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权交易中心签署了江华稀土新修订的公司章程。2019年5月29日，江华稀土收到了江华县工商行政管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。上述股权转让及股权无偿划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 五矿稀土集团有限公司 | 货币 | 26,481.7959 | 94.67 |
| 2 | 江华瑶族自治县国有资产产权交易中心 | 净资产 | 1,492.00 | 5.33 |
| 合计 | - | 27,973.7959 | 100.00 | |
综上，上海米达于2011年10月因标的公司改制根据国有资产主管部门批准的改制方案成为标的公司股东，并于2012年12月对标的公司增资，最终于2019年5月将所持标的公司股权全部转让至五矿稀土集团。上海米达入股和转让标的公司股权均系其实际控制人蒋磊根据个人业务布局考虑作出的安排，具有合理的背景和目的。
（二）入股和转让价格的公允性，是否已经履行全部审批程序
1、2011年10月改制入股情况
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2011年7月21日，永州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于江华瑶族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12号），同意江华瑶族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
2011年8月20日，江华瑶族自治县人民政府下发《江华瑶族自治县人民政府关于印发<江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案>的通知》（江政发[2011]23号），同意《江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为“五矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身江华稀土。改制后江华稀土的实收资本为2亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有资产授权单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产1,492万元作为出资，持股7.46%；五矿有色以货币10,200万元出资，持股51%；中国稀土控股有限公司指定的上海米达以货币8,308万元出资，持股41.54%。
本次改制由中和资产评估有限公司出具的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产评估报告书》（中和评估字（2011）第CSV1007号）确定，截至评估基准日2011年7月31日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为1,492.03万元，本次评估结果已经国有股最大股东五矿有色的上级国有主管部门中国五矿备案。
2、2019年5月股权转让情况
2019年5月9日，中国五矿下发《关于五矿稀土江华有限公司股权收购及矿山建设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀土43.67%股权。2019年5月26日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的江华稀土43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。2019年5月26日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。
本次江华稀土43.67%股权转让价格由中联评估出具的《五矿稀土集团有限公司拟收购五矿稀土江华有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第805号）确定。截至评估基准日2018年12月31日，江华稀土100%股权净资产评估值为20,447.68万元，本次评估结果已经中国五矿备案。
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综上，上海米达2011年10月改制入股标的公司及2019年5月转让标的公司股权均以经国资有权部门备案的评估结果作为入股和股权转让定价依据，且已经履行全部审批程序，具有公允性。
（三）股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵
1、2011年10月改制及2012年12月增资出资情况
标的公司2011年10月改制及2012年12月增资时，上海米达均以现金出资，相关出资情况已经验资机构出具验资报告予以确认，具体情况如下：
（1）2011年10月改制验资情况
根据湖南恒生会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司（筹）验资报告》（恒生验字（2011）022号），截至2011年10月14日，江华稀土已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计2亿元整。其中五矿有色、上海米达以货币出资18,508万元，江华瑶族自治县国有资产产权交易中心以江华稀土矿净资产出资1,492万元。
（2）2012年12月增资验资情况
根据湖南恒生会计师事务所出具的《五矿稀土江华有限公司新增注册资本验资报告》（恒生验字（2012）019号），截至2012年11月26日，江华稀土已收到五矿有色、上海米达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒仟玖佰柒拾叁万柒仟玖佰伍拾玖元。各股东以货币出资79,737,959.00元。
2、2019年5月股权转让价款支付情况
2019年5月9日，中国五矿下发《关于五矿稀土江华有限公司股权收购及矿山建设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀土43.67%股权。2019年5月26日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的江华稀土43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。2019年5月26日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。
根据前述股权转让协议，该次股权转让对价款五矿稀土集团分三次支付给上海米达：
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（1）第一次支付：本协议生效之日起10个工作日内，五矿稀土集团应将应付上海米达股权转让对价款的70%，即5,812.625万元，以银行转账方式支付给上海米达；
（2）第二次支付：本次股权转让工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，五矿稀土集团应将应付上海米达股权转让对价款的25%，即2,075.9375万元，以银行转账方式支付给上海米达；
（3）第三次支付：剩余5%股权转让价款即415.1875万元，待目标公司期间损益（以补充审计结果为准）确定后，根据上海米达应享有或承担的部分进行增加或扣除后，以银行转账方式支付给上海米达；
五矿稀土集团已分别于2019年5月31日、2019年6月14日、2019年7月15日完成上述转让价款支付。
综上所述，上海米达2011年入股标的公司及2012年对标的公司增资时所涉出资资金已经验资机构出具验资报告予以验证，均实缴到位，不存在出资不实的情况；2019年上海米达股权转让时已由五矿稀土集团支付相关转让价款。五矿稀土集团持有的标的公司股权权属不存在瑕疵，所持标的公司股权在前述改制、增资及转让过程中亦不存在利益输送行为。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、核查江华县稀土矿采矿权摊销方法，复核采矿权摊销金额，分析判断其是否符合企业会计准则的相关规定；
2、查阅A股金属矿产开采可比公司的矿业权摊销方法并进行对比分析；
3、查阅了《矿产资源开采登记管理办法》、《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》、《安全生产许可证条例》、《非煤矿山企业安全生产许可延期办理指南》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规，了解并梳理了采矿权许可证和安全生产许可证续期审批程序；
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4、查阅了《资产评估报告》中采矿权许可证和安全生产许可证临近到期事项在评估假设中的具体内容；
5、查阅了中稀湖南矿山开采租赁集体用地之租赁合同、江华瑶族自治县自然资源局针对中稀湖南租赁集体用地和尚未取得权属证书的土地及房屋出具的《证明函》，并与中稀湖南沟通了解上述土地及房屋未办理权属证书的原因和当前办理进度；
6、查阅了企查查等公开信息平台中上海米达投资管理有限公司的基本情况、股权结构；
7、查阅了中稀湖南工商底档及改制、增资及转让相关的验资报告、资产评估报告、评估备案表，查阅了五矿稀土集团收购标的公司股权的价款支付凭证；
8、查阅了五矿稀土集团出具的关于历史出资情况的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司情况匹配；
2、标的公司预计具备采矿许可证和安全生产许可证到期后续期的各项条件，在标的公司合法合规运营的情形下，上述资质续期预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估假设中未考虑上述资质临近到期对评估结果的影响。此外，本次交易已就标的公司上述资质未能成功续期的风险采取保障措施，交易对方五矿稀土集团已就该等事项做出补充承诺；
3、截至本回复报告出具日，中稀湖南不存在使用划拨用地的情形。中稀湖南存在租赁集体用地的情形，符合土地管理相关规定。此外，中稀湖南存在尚未取得权属证书的土地和房屋，根据江华瑶族自治县出具的《证明函》，上述土地和房屋不存在不能办理权属证书的实质障碍；
4、上海米达于2011年10月借由标的公司改制成为标的公司股东，并于2012年12月对标的公司增资，最终于2019年5月将所持标的公司股权全部转让至五矿稀土
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集团。上海米达入股和转让标的公司股权均系其实际控制人蒋磊根据个人业务布局考虑作出的安排，具有合理的背景和目的。上海米达2011年10月改制入股标的公司及2019年5月转让标的公司股权均以经国资有权部门备案的评估结果作为入股和股权转让定价依据，且已经履行全部审批程序，具有公允性。上海米达2011年入股标的公司及2012年对标的公司增资时所涉出资资金已经验资机构出具验资报告予以验证，均实缴到位不存在出资不实的情况；2019年上海米达转让股权时已由五矿稀土集团支付相关转让价款。五矿稀土集团持有的标的公司股权权属不存在瑕疵，所持标的公司股权在前述改制、增资及转让过程中亦不存在利益输送行为。
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问题42020年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司中稀湖南营业收入分别为20,907.63万元、44,007.45万元和57,559.31万元，净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元和25,329.80万元，产品毛利率分别为62.32%、74.35%和81.43%，均呈快速上涨趋势，中稀湖南自2020年第四季度开始逐步生产。2020年末，标的公司应收账款期末余额13,488.75万元，2021年末及2022年9月末，应收账款期末余额为0。2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司其他应收款账面价值分别为3,727.19万元、14,184.34万元、40,102.15万元，主要由资金池往来、押金、保证金、备用金等构成。截至2022年9月末，标的公司对五矿稀土集团其他应收款账面余额40,033.33万元，款项性质为资金池往来。2022年9月末，标的公司库存商品账面价值为2,124.58万元，2020年末和2021年末均为0；2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司在建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、17,470.07万元，占总资产的比例分别为22.49%、16.72%、15.42%；2022年9月末，标的公司合同负债账面余额为5,518.43万元，主要系销售稀土矿产品的预收款，2020年及2021年末余额均为0。2020年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司分别仅有2名、3名、2名客户，均为发行人及发行人控股股东五矿稀土。2022年9月末，标的公司合并口径在职员工合计仅为65人，其中，生产人员25人、销售人员3人、技术人员12人、财务人员5人、行政人员20人。报告期各期末，中稀湖南预计负债分别为807.98万元、1,672.45万元、2,729.81万元，主要为土地恢复费用等。中稀湖南于2022年8月17日受到湖南省统计局的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析；（2）结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；（3）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生
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产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系；（4）结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形；
（5）结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理性；
（6）结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准备计提的充分性；（7）结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形；（8）说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性；（9）本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；（10）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善；（11）结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分；（12）标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）（10）（12）并发表明确意见。
【回复】
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一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
（一）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性
1、标的公司最近3年主要经营情况
2020-2022年，标的公司主要经营指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
| 净利润 | 34,072.12 | 92.89% | 17,663.77 | 161.52% | 6,754.14 |
| 毛利 | 56,827.01 | 73.68% | 32,719.86 | 151.13% | 13,029.10 |
| 毛利率 | 81.00% | 74.35% | 62.32% | ||
最近3年，标的公司营业收入分别为20,907.63万元、44,007.45万元、70,154.66万元；净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元、34,072.12万元；毛利率分别为
62.32%、74.35%、81.00%，均呈快速上涨趋势。
2、营业收入及毛利率大幅增长的原因及合理性
2020-2022年，标的公司主要产品稀土矿产品的销售收入、销售量及平均单价变动情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨REO
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 销售收入 | 69,884.15 | 59.29% | 43,872.39 | 109.84% | 20,907.08 |
| 销售量 （折100% REO） | 1,869.00 | 3.83% | 1,800.00 | 33.33% | 1,350.00 |
| 平均单位售价 | 37.39 | 53.43% | 24.37 | 57.38% | 15.49 |
注：上表中销售收入系中稀湖南主营业务收入。
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根据上表，标的公司2021年度稀土矿产品销售收入较上一年度上涨109.84%，系受稀土矿市场价格上涨和销售规模增加共同作用所致。2022年度较上一年度大幅上涨则主要系市场价格上涨所致。公司主要从事稀土矿开采业务，其稀土矿定价以市场价格为基础，具有随行就市的特点。2020年，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，导致价格大幅上涨。
2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价（元/吨）
数据来源：WIND。
目前，A股市场尚无单独从事稀土矿开采及销售稀土矿产品的上市公司。考虑到稀土矿产品直接用于稀土氧化物生产，其产品价格的变动趋势与稀土氧化物价格变动走势保持一致，因此选取主要从事稀土氧化物业务的上市公司作为同行业可比公司进行对比分析。
经查询相关数据，最近3年标的公司与同行业可比上市公司销售收入变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 广晟有色 | 2,286,425.81 | 42.03% | 1,609,863.66 | 54.34% | 1,043,062.70 |
| 北方稀土 | 3,726,003.58 | 22.53% | 3,040,839.62 | 38.83% | 2,190,305.31 |
| 盛和资源 | 1,675,792.70 | 57.85% | 1,061,634.91 | 30.15% | 815,725.16 |
| 平均值 | 2,562,740.70 | 34.59% | 1,904,112.73 | 41.08% | 1,349,697.72 |
| 中稀湖南 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
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最近3年，同行业可比上市公司的收入亦呈现快速增长态势，与标的公司的收入变动趋势一致，其中稀土市场产品价格持续上涨是推动各个公司收入持续大幅增长的主要因素之一。综上，报告期内标的公司与同行业可比上市公司的收入变动趋势整体一致。2020-2022年，标的公司营业收入、营业成本、毛利率等主要科目的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
| 营业成本 | 13,327.66 | 18.07% | 11,287.59 | 43.27% | 7,878.53 |
| 毛利 | 56,827.01 | 73.68% | 32,719.86 | 151.13% | 13,029.10 |
| 毛利率 | 81.00% | 74.35% | 62.32% | ||
由上表可知，公司营业成本较为稳定，营业收入快速增长是毛利率大幅增长的主要原因。标的公司营业收入同比增长速率分别为110.49%和59.42%，均高于同期营业成本增长速率，从而导致各期毛利率快速上涨。
3、净利润大幅增长的原因及合理性
2020-2022年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用等主要科目的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
| 营业成本 | 13,327.66 | 18.07% | 11,287.59 | 43.27% | 7,878.53 |
| 毛利 | 56,827.01 | 73.68% | 32,719.86 | 151.13% | 13,029.10 |
| 税金及附加 | 12,277.45 | 112.37% | 5,781.05 | 101.57% | 2,868.04 |
| 期间费用 | 4,389.29 | 25.66% | 3,492.99 | 50.42% | 2,322.17 |
| 营业利润 | 40,317.23 | 70.15% | 23,694.72 | 209.92% | 7,645.48 |
| 利润总额 | 40,393.29 | 70.50% | 23,690.75 | 213.54% | 7,555.94 |
| 净利润 | 34,072.12 | 92.89% | 17,663.77 | 161.52% | 6,754.14 |
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报告期内，标的公司主要从事稀土矿开采业务，各期净利润的增加主要系营业毛利的大幅增长所致。
综上，随着标的公司生产规模扩大，经营业绩逐步向好。稀土矿产品作为国家战略资源，报告期内销售价格整体呈上涨趋势，导致标的公司营业收入、毛利率，净利润均呈现大幅上涨的趋势，具有合理性。
（二）中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
1、标的公司2020年投产时间较短即实现较大收入规模的合理性
标的公司主要从事稀土矿开采业务。一方面，露天稀土矿开采作业受季节气候影响较大。通常情况下，标的公司在雨季（每年2-6月）减少生产规模，在非雨季加大生产规模。标的公司2020年第四季度的生产处于非雨季时期，为矿山开采提供了良好的外部环境，使得标的公司可以在较短时间内生产1,350吨稀土矿。另一方面，标的公司2020年获批的稀土矿开采指标为1,800吨（100%REO），为充分利用当年获批指标，标的公司提高生产效率，在当年完成1,350吨（100%REO）稀土矿产品的开采生产，具有商业合理性和可操作性。
稀土矿产品作为国家战略资源，行业内整体供应有限，同时下游需求进一步增长。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款。因此，标的公司的产品销售周期很短，2020年标的公司当期生产的稀土矿产品全部实现对外销售，当年市场价格区间为13.00-18.60万元/吨，公司平均销售单价为15.49万元/吨。基于稀土矿产品较高的销售单价，以及当年生产的产品全部实现销售，标的公司2020年度实现收入20,907.63万元具有合理性。
2、稀土价格变动对标的公司净利润的影响
假设公司产品销售数量、销售成本、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿产品销售价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
（1）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降10%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | -7,015.47 | 63,139.19 | -10.00 | -4,400.75 | 39,606.71 | -10.00 | -2,090.76 | 18,816.87 | -10.00 |
净利润
| 净利润 | -7,015.47 | 27,056.65 | -20.59 | -4,400.75 | 13,263.02 | -24.91 | -2,090.76 | 4,663.38 | -30.96 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降10%，2020-2022年度的营业收入均下降10%，净利润分别下降30.96%、24.91%、
20.59%。
（2）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降20%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | -14,030.93 | 56,123.73 | -20.00 | -8,801.49 | 35,205.96 | -20.00 | -4,181.53 | 16,726.10 | -20.00 |
净利润
| 净利润 | -14,030.93 | 20,041.19 | -41.18 | -8,801.49 | 8,862.28 | -49.83 | -4,181.53 | 2,572.62 | -61.91 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降20%，2020-2022年度的营业收入均下降20%，净利润分别下降61.91%、49.83%、
41.18%。
（3）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降30%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | -21,046.40 | 49,108.26 | -30.00 | -13,202.24 | 30,805.22 | -30.00 | -6,272.29 | 14,635.34 | -30.00 |
净利润
| 净利润 | -21,046.40 | 13,025.72 | -61.77 | -13,202.24 | 4,461.53 | -74.74 | -6,272.29 | 481.85 | -92.87 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降30%，2020-2022年度的营业收入均下降30%，净利润分别下降92.87%、74.74%、
61.77%。
1-86
（4）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升10%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | 7,015.47 | 77,170.13 | 10.00 | 4,400.75 | 48,408.20 | 10.00 | 2,090.76 | 22,998.39 | 10.00 |
净利润
| 净利润 | 7,015.47 | 41,087.58 | 20.59 | 4,400.75 | 22,064.51 | 24.91 | 2,090.76 | 8,844.90 | 30.96 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升10%，2020-2022年度的营业收入均上升10%，净利润分别上升30.96%、24.91%、
20.59%。
（5）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升20%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | 14,030.93 | 84,185.59 | 20.00 | 8,801.49 | 52,808.94 | 20.00 | 4,181.53 | 25,089.16 | 20.00 |
净利润
| 净利润 | 14,030.93 | 48,103.05 | 41.18 | 8,801.49 | 26,465.26 | 49.83 | 4,181.53 | 10,935.67 | 61.91 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升20%，2020-2022年度的营业收入均上升20%，净利润分别上升61.91%、49.83%、
41.18%。
（6）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升30%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | 21,046.40 | 91,201.06 | 30.00 | 13,202.24 | 57,209.69 | 30.00 | 6,272.29 | 27,179.92 | 30.00 |
净利润
| 净利润 | 21,046.40 | 55,118.52 | 61.77 | 13,202.24 | 30,866.00 | 74.74 | 6,272.29 | 13,026.43 | 92.87 |
1-87
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升30%，2020-2022年度的营业收入均上升30%，净利润分别上升92.87%、74.74%、
61.77%。
综上所述，稀土矿产品的价格变动对标的公司的净利润影响较大。
二、结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性
（一）生产人员规模的背景情况及合理性
1、中稀湖南采用的生产模式所需核心生产人员较少
中稀湖南采用原地浸矿工艺进行稀土矿产品开采，工艺流程主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等步骤，具体说明如下：
1）原地溶浸开采环节：首先在山顶、山脚分别进行注液孔的开洞工作、形成注液系统和收液系统。此后，将硫酸铵等浸矿剂注入山顶的注液孔，浸矿剂将在重力作用下不断向下渗透，与矿土发生反应并置换出其中的稀土离子，最终形成母液从山脚沿管道流出山体。
2）母液处理环节：母液经过中转进入车间处理，期间完成除杂、浓密澄清、沉淀、过滤、陈化、压滤包装等环节，产出碳酸稀土产品。2022年矿产品加工项目（即灼烧厂）建设完工后，部分碳酸稀土进一步经过高温灼烧以蒸发多余水分，形成混合稀土氧化物精矿。
因此，与常见的有色金属、黑色金属的矿山开采方式不同，中稀湖南对南方离子型稀土矿采用的开采流程不涉及矿石开采、运输等耗费大量人力的流程，且整个生产流程机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，仅在注液、收液、除杂、原山及车间巡查等少量环节需要人工作业。
1-88
同时，中稀湖南注重工艺流程改进，进一步提高了各生产环节的自动化程度、降低了人力需求，包括：
1）浸出母液处理工厂化：革新离子型稀土矿采选传统间歇式生产方式，将母液除杂、产品沉淀、固液分离、除杂（沉淀）剂配制、浸出剂配制等工序有机衔接起来，采用连续自动化生产模式，工艺操作机械化、标准化；
2）母液处理工艺过程参数控制智能化：改进传统母液处理由人工操作的模式，采用在线仪表自动设定和调控参数进行母液处理除杂和沉淀，实现精准控制参数，产品质量稳定；
3）全流程管理集成化：率先将采冶生产过程自动化监控、工业电视监控、管理信息系统以及远程调度系统集成于一体的全流程智能管控技术引入离子型稀土矿山，依托规模化生产，大幅提高了劳动生产率，降低了生产管理成本。
综上所述，中稀湖南采用的原地浸矿工艺所需核心生产人员较少，机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，且中稀湖南通过工艺流程改进进一步降低了人力需求，当前生产人员规模具有合理性。
2、中稀湖南非核心生产环节存在岗位外包情况，不影响标的公司生产过程的独立性
（1）岗位外包的基本情况
报告期内，中稀湖南对于部分非核心岗位采用外包形式，提供外包服务的供应商为湖南创航人力资源有限公司（以下简称“湖南创航”），系标的公司2021年、2022年前五大供应商。2020年下半年，中稀湖南根据实际经营需要，组织开展了“五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿岗位外包服务采购项目”的公开招投标，并与中标单位湖南创航签订了为期三年的《岗位外包服务协议》。根据协议约定，湖南创航为中稀湖南提供原山开采和水冶车间生产管理及工人岗位外包服务，并按月结算服务费用。
从具体职责看，该等外包人员主要从事生产环节中的注液、机动、操作、车间巡查等岗位，以及非生产环节中的安保、保洁等后勤岗位。
（2）采用岗位外包模式的合理性
1-89
中稀湖南采用岗位外包系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素。从生产模式而言，中稀湖南在母液处理环节已实现较高程度的机械化、自动化，人员需求较少；在原地溶浸开采环节，所需人工操作的工作主要为注液、收液、巡逻等，不涉及特定的专业资质和技能，操作容易上手，采用岗位外包具有可行性。
从管理效率而言，专业的岗位外包供应商将对其外包员工进行管理，中稀湖南仅需与供应商沟通确认岗位职责和目标，以少量自有生产人员把控和验收生产质量，减少了用工程序，并降低人力资源部门的管理压力。
从运营成本而言，中稀湖南可根据公司业务实际需要，调整外包岗位的数量和工作任务，并与岗位外包供应商沟通调整外包岗位所需人员数量，增强了组织应变能力，满足弹性用人需求。
（3）岗位外包人员参与非核心生产环节，不影响标的公司生产过程的独立性
中稀湖南的正式生产员工学历水平多为本科及以上，部分具备工程师等技术职称，承担生产过程监督、管理、质量把控等核心职责，并同时从事工艺设计、系统操作、测绘、质检等有技术要求的职务。岗位外包人员学历多为初中、高中，主要从事辅助性、难度低、重复性强的非关键性工作岗位，所负责的生产环节操作和技术门槛较低，人员的可替代性高，故不会影响中稀湖南生产过程的独立性。
综上所述，标的公司根据生产经营需要，将部分非核心生产环节的岗位进行外包，不影响标的公司生产过程的独立性。
3、标的公司人均产值在同行业可比公司数据区间内，员工数量具有合理性
选取同行业可比上市公司，标的公司与该等可比公司的生产人员人均产值如下：
| 公司名称 | 2022年营业收入 （万元） ① | 生产人员数量 （人） ② | 生产人员人均产值 （万元/人） ①/② |
| 广晟有色 | 2,286,425.81 | 729 | 3,136.39 |
| 盛和资源 | 1,675,792.70 | 1,402 | 1,195.29 |
| 北方稀土 | 3,726,003.58 | 7,166 | 519.96 |
| 中稀湖南 | 70,154.66 | 25 | 2,806.19 |
注：可比公司营业收入、生产人员数量来源于其公开披露的年度报告。
1-90
根据上表，同行业可比公司的生产人员人均产值区间为519.96-3,136.39万元，标的公司的生产人员人均产值在此区间内，员工数量具有合理性。标的公司与部分同行业公司的人均产值存在一定差异，主要系可比公司并非完全从事矿山开采业务，业务结构存在区别，且在生产人员的统计口径上可能存在差异。
（二）报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入金额较大，主要系稀土矿产品的单位市场价格较高，在当前销售量下产生的营业收入绝对金额较大。
报告期内，标的公司营业收入呈快速上涨趋势，一方面系公司2020年当年生产时间相对较短，产销量相对后续年度较低，2021年、2022年进入完整生产年度，产销量相比较2020年度有所增加。另一方面系2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势所致。关于营业收入变动原因的具体分析详见本回复报告之“问题4”之“一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析”的相关回复。
综上，标的公司营业收入的变化主要受公司生产阶段及产量、市场价格等因素影响，且在现有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小。报告期内，标的公司营收金额较大且大幅增长具有合理性。
三、结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
（一）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险
最近三年，标的公司稀土矿产品的产能、总量控制指标、产量、产能利用率、销量及产销率情况如下：
1-91
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 设计产能1（折100%REO，吨） | 1,840.00 | 1,840.00 | 1,840.00 |
| 稀土矿开采指标（折100%REO，吨）2 | 2,384.003 | 1,884.00 | 1,800.00 |
| 产量（折100%REO，吨） | 1,869.004 | 1,800.00 | 1,350.00 |
| 产能利用率5 | 100.00% | 95.54% | 75.00% |
| 销售量（折100%REO，吨） | 1,869.00 | 1,800.00 | 1,350.00 |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：指标的公司采用铵盐工艺的设计产能注2：指五矿稀土集团根据各年总量控制计划分解下达至标的公司的产量指标注3：开采指标中包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）注4：产量中包括铵盐工艺产量1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验产量29吨（REO）注5：产能利用率=产量/稀土矿开采指标，指标和产量中均不包含镁盐工艺实验部分由上表数据可见，自2020年投产以来，标的公司各年稀土矿产品的产量均未超过当前设计产能，亦未超过获批的总量控制指标，产能利用效率较高；同时，标的公司各年均实现全部生产产品的销售。
关于标的公司设计产能与总量控制指标匹配情况的合理性分析，具体可详见本回复报告之“问题5”之“二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，……，是否存在违法违规风险”的相关回复。
综上，标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标匹配合理，不存在超额或限制生产的风险。
（二）标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
自2020年投产以来，标的公司主要原材料及水、电、天然气等的耗用情况、单位矿产品的消耗量情况如下：
| 主要原材料及能源 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | |
| 硫酸铵（吨） | 11,557.56 | 6.18 | 12,389.67 | 6.88 | 11,844.63 | 8.77 |
| 碳酸氢铵（吨） | 14,546.39 | 7.78 | 13,582.84 | 7.55 | 7,104.78 | 5.26 |
| 硫酸（吨） | 3,505.38 | 1.88 | 3,320.71 | 1.84 | 1,662.95 | 1.23 |
1-92
| 主要原材料及能源 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | |
| 电（万kWh） | 1,651.89 | 0.88 | 1,331.55 | 0.74 | 532.62 | 0.39 |
| 水（吨） | 4,880.00 | 2.61 | - | - | - | - |
| 天然气（万m3） | 101.17 | 0.05 | - | - | - | - |
由上表数据可见，2020年公司投产时间较短，且尚未满产，原材料及能源的消耗情况尚未稳定；2021-2022年每吨矿产品耗用原材料情况较为稳定，2022年新增天然气、水耗用量系标的公司矿产品加工项目当年投入生产所致，该项目主要使用天然气作为能源，对碳酸稀土产品进行干燥、灼烧，以便于后续销售及运输。
综上，标的公司最近三年主要原材料及能源耗用情况与产品产量整体较为匹配。
四、结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
（一）标的公司的收款政策、信用政策及销售模式情况
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团的内部需求，报告期内主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生重大变化。
报告期内，标的公司的销售模式一直采用直销模式，亦未发生变化。
（二）标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
1、近一年及一期均无应收账款原因及合理性
1-93
如前文所述，稀土矿产品具有战略稀缺性，稀土产业链上游从事稀土矿开采的企业在稀土产品交易中通常占据主导地位，会要求客户较短时间内完成尾款支付，整体交易结算周期较短。报告期内，标的公司稀土矿产品生产完成后可较短时间内完成产品销售并收回货款，因此2021年末、2022年9月末以及2022年末应收账款余额均为零。
2、2022年9月末合同负债余额较高的原因及合理性
截至2022年9月末，标的公司存在大额合同负债，主要系标的公司向五矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。
截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，金额较小，系向龙南南裕稀土资源综合利用有限责任公司销售少量稀土副产品形成的预收款项。
3、标的公司不存在通过调整信用政策增加业绩的情形
标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土市场交易中具有主导地位，其产品作为产业链中游冶炼分离企业的原材料，市场需求大于市场供给；同时，标的公司按照年度配额指标开展生产销售活动，在年度配额指标未发生调整且无新增其他业务的情况下，销售数量存在上限，年内产品基本全部对外销售，难以通过调整信用政策增加业绩。
如前文所述，报告期内标的公司不存在不同年度信用政策发生重大变化等情形，不存在通过调整信用政策增加业绩的情形。
五、结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理性
（一）标的公司合同负债情况
报告期内，标的公司2020年末及2021年末不存在合同负债；标的公司2022年9月末合同负债余额5,518.43万元，其中5,508.85万元为预收稀土矿产品销售款，9.58万元
1-94
为预收稀土副产品销售款；标的公司2022年末合同负债余额9.58万元，为预收稀土副产品销售款。
（二）标的公司所处产业链位置及行业地位
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。目前，标的公司所处的稀土矿开采行业为稀土产业链上游环节，其产品是稀土产业链条中游冶炼分离行业的原材料。稀土行业属于国家限制性开采行业，标的公司作为稀土矿开采领域内的重要企业，拥有目前全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，在稀土市场交易中具有主导地位。
（三）标的公司销售政策及变化情况
报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生变化。报告期内，标的公司的销售模式一直采用的是直销模式，亦未发生变化。
（四）2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存在大额合同负债的原因及合理性
根据标的公司的销售政策，各年度期间内会存在一定金额的预收款项，从而形成合同负债。在各年年末之前，会根据客户需求完成货物的交割，合同负债结转为营业收入，因此，2020及2021年末不存在预收账款和合同负债。
截至2022年9月末，标的公司合同负债余额为5,518.43万元，主要系标的公司向五矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。
1-95
截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，系向龙南南裕稀土资源综合利用有限责任公司销售少量稀土副产品的预收货款。
综上，标的公司2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债具有合理性。
六、结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准备计提的充分性
（一）标的公司存货基本情况
标的公司存货主要为原材料、半成品及在产品、库存商品，2020-2022年各年末，存货具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,916.49 | 40.31 | 1,876.18 | 16.86% |
| 半成品及在产品 | 9,223.86 | 1,496.31 | 7,727.55 | 81.14% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 2.00% |
| 合计 | 11,367.76 | 1,764.04 | 9,603.72 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,665.33 | 560.79 | 1,104.55 | 28.15% |
| 半成品及在产品 | 4,023.99 | 1,496.31 | 2,527.68 | 68.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 3.84% |
| 合计 | 5,916.73 | 2,284.51 | 3,632.22 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 947.93 | 614.80 | 333.13 | 35.48% |
| 半成品及在产品 | 1,496.31 | 1,496.31 | - | 56.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 8.51% |
| 合计 | 2,671.66 | 2,338.53 | 333.13 | 100.00% |
1-96
报告期内，标的公司存货包括原材料、半成品及在产品、库存商品，账面余额分别2,671.66万元、5,916.73万元、11,367.76万元。其中，原材料余额占比分别为35.48%、
28.15%、16.86%，主要系硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸、备品备件等；半成品及在产品余额占比分别为56.01%、68.01%、81.14%，主要系碳酸稀土等；库存商品余额占比分别为8.51%、3.84%、2.00%，系子公司中稀永州新材拥有的稀土氧化物。
（二）标的公司生产周期、销售周期及销售模式特殊性
标的公司稀土矿开采业务从原料投入到产品入库，主要生产过程包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等环节，通常情况下生产周期在30天左右。同时，标的公司根据产品年度销售情况变化，适时对生产情况进行调整。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团内部的矿产品需求，主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右。报告期内，标的公司的销售模式一直采用的是直销模式，未发生变化。
（三）半成品和在产品余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司半成品及在产品账面价值分别为0万元、2,527.68万元、7,727.55万元。2020年末，标的公司库存商品、半成品及在产品账面价值为0万元，主要系标的公司2020年开采时间较短，且生产时段处于非雨季，生产效率较高，使得短时间内完成较大规模的产品生产并实现对外销售。2021及2022年为完整的生产年度，生产时间有所增加，年产量随之增长，截至年末仍有部分产品未达到最终可供销售状态，作为半成品及在产品进行核算。
（四）2020-2022年末无库存商品的原因及合理性
报告期内，标的公司产量分别为1,350吨、1,800吨、1,869吨，均于当期全部实现销售，主要系稀土作为国家战略资源，被广泛应用在新能源、风电等行业。随着下游风
1-97
电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长。因此，标的公司作为稀土产业链最上游的资源供给端，具有较高的行业地位。报告期内，标的公司根据自身生产计划会提前与客户签署购销合同，一般采用先款后货（预收部分款项，货物交付后再收取尾款）的销售模式，因此稀土矿产品在满足客户需求达到可销售状态后，可在短期内实现对外销售，使得各年年末无库存商品。因此，标的公司2020年末、2021年末、2022年末无库存商品具有合理性。
（五）存货跌价准备计提的充分性
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
标的公司在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,916.49 | 40.31 | 1,876.18 | 16.86% |
| 半成品及在产品 | 9,223.86 | 1,496.31 | 7,727.55 | 81.14% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 2.00% |
| 合计 | 11,367.76 | 1,764.04 | 9,603.72 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,665.33 | 560.79 | 1,104.55 | 28.15% |
| 半成品及在产品 | 4,023.99 | 1,496.31 | 2,527.68 | 68.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 3.84% |
| 合计 | 5,916.73 | 2,284.51 | 3,632.22 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
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| 原材料 | 947.93 | 614.80 | 333.13 | 35.48% |
| 半成品及在产品 | 1,496.31 | 1,496.31 | - | 56.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 8.51% |
| 合计 | 2,671.66 | 2,338.53 | 333.13 | 100.00% |
合并报表层面，各期末标的公司累计计提的存货跌价准备分别为2,338.53万元、2,284.51万元、1,764.04万元，主要为子公司中稀永州新材对自身存货计提了存货跌价准备。
2020年末，中稀永州新材的半成品及在产品存货跌价准备累计计提1,496.31万元，主要原因系中稀永州新材长期未实际开展生产经营，相关存货闲置时间较长，已失去原有性能，难以为企业带来未来的经济利益流入，已全额计提存货跌价准备。
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采业务，主要产品为稀土矿产品，于2020年开始正式运营投产，因此相关存货余额逐年增加。2021年末及2022年末，除前述中稀永州新材的原材料、库存商品、半成品及在产品以外，其余存货主要系中稀湖南从事稀土矿开采业务形成的原材料、半成品及在产品。2020-2022年，标的公司稀土矿产品的毛利率一直较高，国内稀土产品市场价格处于持续上涨态势，因此相关存货可变现净值高于其账面成本，未计提跌价准备，具有合理性。
综上，标的公司存货跌价准备计提充分。
七、结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形
（一）在建工程的投资预算、建设进展变动情况
报告期内，标的公司在建工程项目共2项，分别是稀土分离技改项目和矿山开采项目，具体建设进展及转固情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 转固情况 | |||
| 余额 | 项目进展 | 余额 | 项目进展 | 余额 | 项目进展 | ||
| 稀土分离技改项目 | 19,856.99 | 67.62% | 12,584.79 | 39.95% | 12,023.47 | 38.17% | 2020及2021年末未转固；2022年末累计转固1,442.96万元 |
| 矿山开采 | - | - | 1,794.76 | 82.07% | 559.18 | 55.17% | 2020年末累计转固5,488.91万元； |
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| 项目 | 2021年末累计转固7,203.24万元；2022年末已全部转固，累计10,754.55万元 |
注：项目进展=（期末累计转固金额+期末余额）/项目预算金额。
稀土分离技改项目系五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目，该项目于2020年启动建设，项目预算金额为31,500.00万元。截至2022年末，该项目进展为67.62%，已部分转固。
矿山开采项目系五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采及灼烧加工工程，该项目于2019年启动建设，项目预算金额为10,963.51万元。截至2022年末，该项目工程已完工并达到预定可使用状态，已全部转固。
综上，标的公司不存在在建工程长期未转固的情形。
（二）是否存在不恰当资本化利息费用的情形
标的公司在建工程项目资金来源为自有资金及银行借款，标的公司未针对在建工程项目借入专门借款，也未开设专用借款账户。
报告期内，公司从银行借入长期借款用于生产经营，在建工程项目建设资金与日常生产经营所需资金，均从公司所属各银行账户中支付安排，公司不明确区分项目建设资金与日常生产经营所需资金来源于自有资金、银行借款。
因此，标的公司银行借款利息未分摊至在建工程项目，不存在利息费用资本化的情形，亦不存在不恰当资本化利息费用的情形。
（三）是否存在在建工程减值计提不充分的情形
1、在建工程减值情况
报告期各期末，标的公司在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 稀土分离技改项目 | 19,856.99 | 148.17 | 12,584.79 | 313.91 | 12,023.47 | 313.91 |
| 矿山开采项目 | - | - | 1,794.76 | - | 559.18 | - |
2、判断在建工程是否存在减值迹象
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公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，分析判断在资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
报告期内，标的公司在建工程不存在资产市价大幅下跌的情况。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
报告期内，标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期均未发生重大变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率并未出现大幅提高的情况，未因此导致标的公司在建工程可收回金额出现大幅下降。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
2020年稀土分离技改项目因部分原老旧设备无法正常使用，标的公司对此部分低效资产全额计提了减值准备313.91万元。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
报告期内，标的公司在建工程并无被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预计金额等。
报告期内，标的公司在建工程项目经济绩效未低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象
报告期内，标的公司未出现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、减值准备计提的测算过程
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2020年末，中稀永州新材稀土分离技改项目计提在建工程减值准备313.91万元，主要系部分原老旧设备无法正常使用，遂针对该部分机器设备全额计提减值准备。
综上，稀土分离技改项目计提减值充分，工程建设正常进行，不存在减值计提不充分的情形。
八、说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性
（一）标的公司关联销售价格具有公允性、必要性和合理性
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 五矿稀土集团 | 稀土原料 | 64,920.31 | 33,758.41 | 15,486.73 |
| 定南大华 | 稀土原料 | 4,963.84 | 10,105.62 | - |
| 中国稀土 | 稀土原料 | - | 8.37 | 5,420.35 |
| 其他 | 受托加工业务 | 215.29 | - | - |
| 关联销售合计 | 70,099.44 | 43,872.39 | 20,907.08 | |
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土矿原料的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华。五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。定南大华作为稀土氧化物冶炼分离企业，生产使用的主要原材料为稀土矿产品，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。
报告期内，标的公司向关联方销售稀土矿原料的销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。最近3年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
单位：万元/吨
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| 产品 | 期间 | 向五矿稀土集团销售的平均单价 | 向上市公司销售的平均单价 | 同期公开市场价格区间 |
稀土原料
| 稀土原料 | 2022年 | 37.26 | 39.26 | 26.60-42.60 |
| 2021年 | 23.77 | 26.62 | 17.60-34.60 | |
| 2020年 | 15.49 | 15.49 | 13.00-18.60 |
注1：公开市场价格区间数据来源为Wind。注2：上市公司为合并口径。如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。
（二）关联交易已履行必要的决策程序
1、标的公司关联交易符合内部规章制度要求
报告期内，标的公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，未专门为关联交易设置决策程序标准。标的公司内控制度较为完善，制定了《合同及付款审批权限管理办法》、《招投标管理制度》等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行规定。标的公司的关联交易严格按照相关制度执行。
2、上市公司与标的公司的关联交易已履行必要决策程序
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，上市公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《关联交易制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
报告期内，上市公司与中稀湖南发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易制度》等制度文件的规定履行了必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。报告期内公司的关联交易已经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
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综上，报告期内标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，具有合规性。
（三）标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售具有合理性
稀土作为国家战略资源，具有不可再生和供应稀缺的特点。随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，对稀土矿产品需求旺盛。稀土矿产品作为稀土氧化物冶炼分离的主要原材料，具有不可替代性。标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土产品交易中通常占据主导地位，具有独立销售渠道和拓展市场能力。
稀土矿开采的下游为稀土氧化物冶炼分离环节，稀土矿开采和冶炼分离均属于国家通过总量控制的环节，五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，标的公司在自身稀土矿开采指标有限的前提下，报告期内优先向五矿稀土集团及其下属从事稀土氧化物生产的企业（上市公司子公司）销售稀土原料具有合理性。
九、本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
（一）本次募投项目实施后预计新增关联交易情况
1、关联采购情况
报告期内，中稀湖南的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国京冶工程技术有限公司 | 工程建设服务 | 2,359.21 | 1,201.75 | - |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 工程建设服务 | 1,786.05 | 2,044.21 | 2,225.99 |
| 中国恩菲工程技术有限公司 | 工程建设服务 | 87.74 | 344.50 | 84.34 |
| 赣县红金 | 稀土在产品、固定资产 | - | 493.87 | - |
| 五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司 | 工程建设服务 | - | 174.39 | 864.16 |
| 其他 | 技术咨询及服务 | 45.25 | 251.94 | 395.28 |
| 关联采购合计 | 4,278.24 | 4,510.67 | 3,569.78 | |
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注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。注2：五矿稀土集团受中国稀土集团战略性重组影响，导致上述除赣县红金以外的供应商均于2022年度成为标的公司中稀湖南的非关联单位，因此上表在2022年度对关联交易金额进行列示，但未纳入关联采购合计。
五矿稀土集团持有中稀湖南94.67%股权。中国稀土集团战略性重组前，中稀湖南主要向中国五矿下属的工程建设单位采购矿山工程建设及相关技术咨询服务，相关工程建设服务均通过招投标形式确定，价格具有公允性。战略性重组后，该类供应商均转为非关联方。此外，赣县红金为上市公司的子公司，本次收购完成后，相关购销业务将成为上市公司的内部交易。综上，根据报告期内标的公司的关联采购情况，本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增大额关联采购。
2、关联销售情况
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 五矿稀土集团 | 稀土原料 | 64,920.31 | 33,758.41 | 15,486.73 |
| 定南大华 | 稀土原料 | 4,963.84 | 10,105.62 | - |
| 中国稀土 | 稀土原料 | - | 8.37 | 5,420.35 |
| 其他 | 受托加工业务 | 215.29 | - | - |
| 关联销售合计 | 70,099.44 | 43,872.39 | 20,907.08 | |
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土原料的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华，稀土原料的销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，关联销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
截至本回复报告出具日，中稀湖南出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀土集团出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售
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事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。因此，本次发行完成后，标的公司稀土矿产品预计不存在新增关联销售。综上，根据标的公司报告期内的关联交易情况，以及标的公司关于本次发行完成后的稀土矿产品的销售安排，本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性，交易价格公允，对标的公司生产经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权、补充流动资金。如前文所述，本次收购完成后，预计不会因为本次收购新增显失公允的关联交易，不存在募集资金项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
十、标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
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（一）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形
1、标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集的具体情况
报告期内，标的公司存在向五矿稀土集团进行资金归集的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 上存资金池余额 | - | 14,000.00 | 3,500.00 |
| 资金池利息收入 | 879.16 | 226.18 | 3.68 |
2、标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集具有合规性，资金归入方具备相关经营资质
根据（1）财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》（财企〔2001〕325号）第七条规定：“母公司的主要职责如下：……（八）实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”；（2）《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（财会〔2010〕11号）第四条第三款规定：“企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式”；（3）《国资委关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价〔2015〕40号）第五条规定：
“要加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通”，以及（4）《国务院国资委关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>》第三条规定：“（二）加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照“依法合规、公允定价”的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的“资金池”，及时做好子企业资金的定期归集，力争做到按日归集，有条件的企业做到逐笔归集；对上市公司、金融企业和监管账户的资金归集要符合有关监管要求”，国有企业集团母公司应通过财务公司、资金结算中心等平台，对下属企业的资金进行集中统一管理。
五矿稀土集团作为企业集团母公司，具有对下属企业的资金进行集中统一管理的主体资格。五矿稀土集团结合上述规定，以及中国五矿制定的《中国五矿集团有限公司投
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资资金管理办法》，制定了《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》，对下属全资子公司、控股子公司、分支机构实行资金集中管理。标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求，通过五矿集团财务有限责任公司向五矿稀土集团进行资金归集，符合国有企业资金管理的相关规定。
五矿集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等均受到中国银行保险监督管理委员会监管，具备为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的经营资质。
3、标的公司的相关存款不存在使用受限的情况，向五矿稀土集团的资金归集虽客观构成对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益
标的公司的资金通过五矿稀土集团进行归集后，归集资金可以根据标的公司需求自主使用、划转及收回，并且享受相应存款利息，标的公司对于资金的调配具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情况。
此外，五矿稀土集团系根据中央企业资金归集的要求对标的公司进行资金归集，主要目的是利用信息化手段加强资金监管，防范和控制风险，而非占用标的公司的资金。对被归集的资金，标的公司拥有所有权和使用权，在资金归集期间，标的公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，五矿稀土集团的资金归集没有影响标的公司的资金调配和日常经营活动。因此，五矿稀土集团对标的公司的资金归集虽然客观上构成了对标的公司的资金占用，但未损害标的公司的利益，且截至2022年12月31日资金占用情形已消除。
（二）标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
截至2022年12月31日，标的公司已不存在向五矿稀土集团归集资金的情形，未来亦不会进行资金归集。本次收购完成后，标的公司纳入上市公司并表范围内，将按照上市公司标准进行运作。上市公司已设立董事会审计委员会，对标的公司的资金往来等交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合法权益。
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此外，五矿稀土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团有限公司关于中稀（湖南）稀土开发有限公司资金归集情况的确认函》，确认如下：
“1、中稀湖南的资金向本公司进行归集后，归集资金可以根据中稀湖南的需求使用、划转及收回，中稀湖南对于归集资金具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情况。
2、对被归集的资金，中稀湖南拥有所有权和使用权，在资金归集期间，中稀湖南可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，本公司的资金归集没有影响中稀湖南的资金调配和日常经营活动。
3、截至2022年12月31日，中稀湖南已不存在向本公司归集资金的情形，未来亦不会进行资金归集。本次交易完成后，中稀湖南纳入上市公司并表范围内，将按照上市公司标准进行运作。”
综上，本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善。
十一、结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分
（一）标的公司预计负债情况
报告期各期末，标的公司涉及计提预计负债的事项主要为土地复垦费、山场补偿费以及弃置费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 土地复垦费 | 1,973.34 | 1,050.28 | 450.12 |
| 山场补偿费 | 972.78 | 523.74 | 259.44 |
| 弃置费用 | 98.43 | 98.43 | 98.43 |
| 合计 | 3,044.54 | 1,672.45 | 807.98 |
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（二）土地恢复费用的计提标准、计提比例情况
1、土地复垦费
根据《土地复垦条例》（中华人民共和国国务院令第592号）中规定：“第十条下列损毁土地由土地复垦义务人负责复垦：（一）露天采矿、烧制砖瓦、挖沙取土等地表挖掘所损毁的土地；（二）地下采矿等造成地表塌陷的土地；（三）堆放采矿剥离物、废石、矿渣、粉煤灰等固体废弃物压占的土地；（四）能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地。”，公司部分项目建设中存在“（四）能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地”的情形。
标的公司目前主营业务主要为稀土矿露天开采，待矿山开采结束后，需承担环境恢复义务，采矿区及母液处理车间周围需进行覆土垦植。
标的公司土地复垦费用的计提依据为北京矿冶科技集团有限公司出具的《江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》[880-2018]（以下简称“可研报告”）。自2020年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提2,022.75万元，实际已支付土地复垦费49.41万元，账面余额为1,973.34万元。
2、山场补偿费
标的公司在稀土矿开采过程中需要承担采矿山场、生产车间所占用的土地补偿支付义务。根据可研报告，标的公司需承担补偿义务的土地面积共8,867.04亩，计提标准依据已签订的部分补偿协议、《湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知》、《永州市人民政府关于公布永州市征地补偿补充标准的通知》以及《江华瑶族自治县人民政府关于调整江华瑶族自治县征地补偿标准和征地补偿区片划分的通知》等规定。标的公司自2020年投入运营以来，以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提1,515.01万元，实际已支付山场补偿费542.23万元，账面余额为972.78万元。
（三）安全生产费用计提情况
标的公司按照《企业安全生产费用提取与使用管理办法》的规定计提安全生产费用，计提标准依据可研报告。自2020年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提安
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全生产费用，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提1,318.84万元，实际已支付安全生产费用398.13万元，账面余额为920.70万元。综上，标的公司预计负债计提依据主要为可研报告、补偿协议及相关征地补偿通知。标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理预估，预计负债计提依据充分，金额准确。
十二、标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍
（一）标的公司资产权属清晰
1、矿业权
截至本回复报告出具日，中稀湖南已取得江华县稀土矿采矿权，具体信息如下：
| 序号 | 采矿权证号 | 矿山名称 | 有效期限 | 开采矿种 | 生产规模 （万吨/年） | 矿区面积 （平方公里） |
| 1 | C4300002010115120085243 | 五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿 | 2015年6月17日至2024年6月17日 | 稀土矿 | 302 | 11.7436 |
截至本回复报告出具日，标的公司名下上述采矿权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、土地使用权
（1）已取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 产权证号 | 用途 | 面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 | 工业用地 | 194,766.55 | 否 |
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（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的土地使用权情况如下：
| 序号 | 对应主体 | 坐落位置 | 是否已实际使用 | 面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 是 | 23,572 | 否 |
| 2 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区春头源自然村何家冲 | 是 | 16,964 | 否 |
| 3 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 是 | 23,555 | 否 |
| 4 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村大观塘 | 是 | 18,143 | 否 |
（3）租赁取得的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积 （亩） | 租赁期限 |
| 1 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村5组 | 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村 | 46.4 | 2020年1月17日至2025年1月18日 |
| 2 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村第六小组 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 | 975.5 | 2020年1月1日至2024年12月31日 |
| 3 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村民委员会 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 | 526.83 | 2020年9月6日至2025年9月6日 |
| 4 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区村民委员会 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路 | 1,194.85 | 2020年1月1日至2024年12月31日 |
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截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权、尚未取得权属证书的土地使用权和租赁取得的土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
3、房屋所有权
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 产权证号 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司办公楼 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 | 办公 | 1,255.59 | 否 |
| 2 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间2 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004043号 | 工业 | 2,718.77 | 否 |
| 3 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间1 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004053号 | 工业 | 5,348.03 | 否 |
| 4 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004042号 | 工业 | 115.92 | 否 |
| 5 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司仓库 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004031号 | 工业 | 3,783.60 | 否 |
| 6 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司沉淀车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004052号 | 工业 | 13,432.62 | 否 |
| 7 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司锅炉房 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004046号 | 工业 | 1,356.66 | 否 |
| 8 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司机修车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004045号 | 工业 | 1,441.20 | 否 |
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| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 产权证号 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 9 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司矿渣库 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004032号 | 工业 | 720.00 | 否 |
| 10 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房1 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004047号 | 工业 | 410.00 | 否 |
| 11 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司轻稀土车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004048号 | 工业 | 8,668.80 | 否 |
| 12 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司酸溶前处理车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004050号 | 工业 | 6,596.50 | 否 |
| 13 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司氧化钇萃取萃取车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004054号 | 工业 | 8,077.32 | 否 |
| 14 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司重稀土萃取车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004051号 | 工业 | 10,151.52 | 否 |
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 对应主体 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 附着土地权证号 | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀湖南 | 食堂及仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 120.00 | 无 | 否 |
| 2 | 中稀湖南 | 宿舍 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 40.00 | 无 | 否 |
| 3 | 中稀湖南 | 仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 300.00 | 无 | 否 |
| 4 | 中稀湖南 | 仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 15.00 | 无 | 否 |
| 5 | 中稀湖南 | 灼烧车间 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 837.76 | 无 | 否 |
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| 序号 | 对应主体 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 附着土地权证号 | 权利是否受限 |
| 6 | 中稀湖南 | 碳酸稀土仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,034.56 | 无 | 否 |
| 7 | 中稀湖南 | 中转仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,836.16 | 无 | 否 |
| 8 | 中稀湖南 | 氧化稀土仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,034.56 | 无 | 否 |
| 9 | 中稀湖南 | 配电室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 66.74 | 无 | 否 |
| 10 | 中稀湖南 | 门卫及传达室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 26.98 | 无 | 否 |
| 11 | 中稀湖南 | 门卫及传达室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 25.62 | 无 | 否 |
| 12 | 中稀湖南 | 综合楼 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,309.00 | 无 | 否 |
| 13 | 中稀湖南 | 发电机房 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 68.69 | 无 | 否 |
| 14 | 中稀湖南 | 消防泵房 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 57.00 | 无 | 否 |
（3）租赁取得的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 中稀湖南 | 河路口镇人民政府 | 河路口镇政府院内5栋 | 3,360.00 | 员工宿舍 | 2019年4月1日至2029年3月31日 |
| 2 | 中稀湖南 | 河路口镇人民政府 | 河路口镇民族风情街7栋401/402/501/502、4栋501/502号 | 269.28 | 员工宿舍 | 2022年1月1日至2030年12月31日 |
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的房屋建筑物、尚未取得权属证书的房屋建筑物和租赁取得的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
4、专利权
截至本回复报告出具日，中稀湖南拥有（包括共有）的专利及专利申请权情况如下：
| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 专利权人/申请人 | 授权公告日 | 状态 |
| 1 | 第481696 | 集约化大规模离子型稀土矿 | ZL202110126754.1 | 2021年1月29日 | 中稀湖南 | 2021年11月26日 | 授权 |
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| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 专利权人/申请人 | 授权公告日 | 状态 |
| 1号 | 浸出母液连续处理系统及方法 | ||||||
| 2 | 第4715294号 | 一种离子型稀土矿浸出母液除杂系统及方法 | ZL202110129326.4 | 2021年1月29日 | 中稀湖南 | 2021年10月1日 | 授权 |
| 3 | - | 一种离子型稀土除杂渣中有价元素综合回收的方法 | 202111642307.8 | 2021年12月29日 | 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 | - | 复审 |
| 4 | - | 一种从离子型稀土除杂渣回收铝的方法 | 202111642319.0 | 2021年12月29日 | 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 | - | 复审 |
| 5 | - | 一种稀土母液处理方法及系统 | 2022111534863 | 2022年9月21日 | 中稀湖南、三达膜环境技术股份有限公司 | - | 实质审查 |
截至本回复报告出具日，标的公司拥有（包括共有）的专利及专利申请权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。综上，标的公司所有的资产权属清晰，不存在抵押、质押、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）标的公司不存在未决诉讼
截至本回复报告出具日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
（三）标的公司不存在重大违法行为
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据湖南省统计局于2022年8月17日作出的《行政处罚决定书》（湘统罚字【2022】46号），中稀湖南因2020年《工业企业成本费用（成本费用调查单位填报）》（B103-2表）及2021年6月《财务状况》（B203表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南省统计
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局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令中稀湖南改正统计违法行为，决定给予中稀湖南警告并处罚款5.9万元的行政处罚。中稀湖南收到上述行政处罚决定书后，已改正统计违法行为，并于2022年8月31日全额缴纳了罚款。
根据《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第一章第一节第三条关于提供不真实的统计资料的行为规定：“（三）严重违法行为的表现情形：实际数与上报数的差额数占实际数的比例在50%以上的。处罚基准：对企业事业单位或者其他组织责令改正，给予警告，处以十二万五千元以上二十万元以下罚款，并予以通报；对个体工商户责令改正，给予警告，处以五千元以上一万元以下罚款”。从标的公司所受的处罚金额判断，上述统计违法行为不属于严重违法行为。2023年1月10日，湖南省统计局出具《情况说明》，认定中稀湖南上述统计违法行为未造成特别严重后果或者恶劣影响。除上述情形外，报告期内标的公司不存在其他受到行政处罚的情形。综上，标的公司报告期内不存在重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
十三、发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”补充披露以下内容：
“十、标的公司业务与经营风险
（一）产品市场价格波动风险
标的公司目前主要产品为稀土矿产品，系收入主要来源。稀土产品价格的波动及市场供需变化对标的公司的盈利能力将产生较大影响。稀土矿产品的价格受国家政策、国外进口规模、下游应用市场需求等诸多因素的影响，稀土矿产品价格的波动将导致标的公司的经营业绩存在不确定性。
（二）非核心岗位外包的风险
标的公司从事离子型稀土矿开采业务耗费人力较少且流程机械化、自动化程度较高。因此，标的公司对非核心生产环节采用岗位外包，系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素影响。标的公司严格遵守安全生产、节能环保等方面的要
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求，加强和提高产品品质，但仍可能存在外包环节的生产质量不能满足公司对产品品质要求的风险，从而影响最终产品质量。
（三）存货账面价值较大的风险
2020-2022年末，标的公司存货账面价值分别为333.13万元、3,632.22万元、9,603.72万元，金额较大且逐年增长。若未来下游客户需求发生变化或稀土市场价格短时间内大幅下滑，则标的公司的存货可能出现金额大幅波动或大额减值的风险。
（四）在建工程账面价值较大的风险
2020-2022年末，标的公司在建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、19,727.87万元，金额较大。目前，标的公司尚未出现在建工程长期停建的情形。若未来出现长期停工或生产设备发生大规模更替导致当前在建工程的实际价值低于其账面价值，则在建工程可能出现计提减值准备的风险。”
十四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、取得标的公司收入成本明细表，分析收入大幅增长原因，并结合稀土矿产品价格进行敏感性分析，分析同行业可比上市公司收入结构及变动情况；
2、向标的公司了解报告期内营业收入变化的原因、生产流程及工艺情况、采购岗位外包服务情况，取得其关于生产模式的书面说明、生产人员花名册、劳务外包人员花名册等；
3、访谈提供岗位外包服务的供应商，取得访谈纪要、岗位外包服务协议文件、公开招投标文件，了解其提供岗位外包服务的背景和服务内容；
4、查阅同行业可比上市公司公开披露文件，比较标的公司与可比公司的生产人员人均产值情况；
5、查阅标的公司产能产量数据、工信部及稀土集团下发的稀土总量控制指标分配文件、稀土矿山建设项目的可行性研究报告及相关批复文件；
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6、取得报告期内标的公司原材料及水、电、天然气等能源的耗用数据，测算其与产品产量的匹配情况；
7、了解标的公司收款政策、信用政策和销售模式，取得应收账款、合同负债明细表，并查阅当期销售合同；
8、取得标的公司存货明细表，结合公司生产销售特点，分析存货变动的合理性，对期末存货执行监盘程序，复核存货跌价准备计提是否充分；
9、取得标的公司在建工程明细表及减值测试明细表，访谈标的公司管理层，询问各在建工程的项目目前状态、是否达到预定可使用状态、预计完工时间等；报告期末实地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状态，是否存在停建等减值迹象；
10、取得标的公司关联交易明细表，查阅关联交易合同，结合稀土矿同期公开市场价格范围分析关联交易定价公允性，查阅标的公司《合同及付款审批权限管理办法》《招投标管理制度》等制度文件及上市公司《公司章程》《关联交易制度》等制度文件，访谈标的公司财务总监，询问关联销售合理性等；
11、取得五矿稀土集团及标的公司就本次发行完成后的稀土矿产品的销售安排的确认函；
12、查阅了财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》等企业资金管理相关法律法规；《中国五矿集团有限公司投资资金管理办法》、《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》等内部规章制度；并与标的公司和五矿稀土集团了解确认标的公司报告期内及目前在五矿稀土集团归集资金的情形；
13、取得标的公司预计负债及安全生产费明细表，查阅相关法律法规、部门规章通知及可研报告，分析计提依据的合理性及计提金额的充分性；
14、查阅了标的公司的相关资产权属证书、专利权证书/受理通知书、租赁合同、湖南省统计局出具的《情况说明》、江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，并查询了自然资源部采矿权登记信息查验系统、国家知识产权局专利检索系统、中国裁判
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文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息网、信用中国等公开信息平台。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、标的公司营业收入、净利润及毛利率大幅上涨具有合理性，与同行业可比上市公司的变动趋势整体一致；标的公司在2020年第四季度开始生产即可实现收入20,907.63万元具有合理性；稀土矿产品的价格变动对标的公司的净利润影响较大；
2、标的公司营业收入主要受公司生产阶段及产量、市场价格等因素影响，且在现有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小，报告期内标的公司营业收入金额较大且大幅增长具有合理性。标的公司生产过程独立，根据生产经营需要将部分非核心生产环节的岗位进行外包，不存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况。结合同行业可比公司人均产值，标的公司的员工数量具有合理性；
3、标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标匹配合理，不存在超额或限制生产的风险。标的公司最近三年主要原材料及能源耗用情况与产品产量整体较为匹配；
4、标的公司采用直销模式，报告期内未发生变化；标的公司报告期各年末无应收账款具有合理性，不存在通过调整信用政策增加业绩的情形；
5、标的公司2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债具有合理性；
6、标的公司半成品和在产品余额占比较高、各期末无库存商品具有合理性，存货跌价准备计提充分；
7、标的公司不存在在建工程长期未转固的情形，不存在利息费用资本化的情形，亦不存在不恰当资本化利息费用的情形；在建工程计提减值充分，工程建设正常进行，各期末不存在大额减值迹象，不存在减值计提不充分的情形；
8、报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允；标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，具有
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合规性；标的公司具有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内全部为关联销售具有合理性；
9、报告期内，标的公司关联交易对自身生产经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增显示公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定；10、报告期内，标的公司存在通过集团财务公司向五矿稀土集团进行资金归集的情形，该情形客观上虽然构成了五矿稀土集团对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益，且截至2022年12月31日该情形已消除。标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集具有合规性且五矿稀土集团具有对下属企业的资金进行集中统一管理的主体资格。本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善；
11、标的公司预计负债计提依据主要为项目可研报告、补偿协议及相关征地补偿通知。标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理预估，并计提预计负债，依据充分，金额准确；
12、截至本回复报告出具日，标的公司名下资产权属清晰，不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。此外，标的公司不存在尚未了结的诉讼和仲裁案件，且不存在重大违法行为；
13、发行人已在募集说明书中补充披露标的公司业务与经营风险。
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问题5发行人主要从事稀土冶炼分离业务，所需原材料属于国家限制性开采资源，生产总量和需求配额由国家相关管理部门按年度计划统筹管理，发行人产品稀土氧化物的产量受生产总量控制计划管理。2023年中国稀土集团获得冶炼分离产品指标33，304吨；2019-2022年度，标的公司分别取得稀土矿产品生产指标1,800吨、1,800吨、1,884吨、2,384吨，江华稀土矿的设计产能为1,840吨，标的公司的子公司中稀永州新材分别取得冶炼分离产品生产指标50吨、100吨、616吨、616吨，截至目前，中稀永州新材尚在建设阶段，未实际开展业务。发行人主要采购模式为市场化采购，2021年度稀土氧化物采购量为1,360.75吨，采购总额为152,063.23万元，稀土氧化物同时为发行人的主要产品；报告期各期末，发行人关联采购占比17.78%、29.15%、30.34%、25.82%，关联销售占比13.70%、8.64%、6.60%、21.83%。发行人实际控制人中国稀土集团同时为发行人的客户和供应商。报告期各期末，发行人应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值合计分别为37,631.92万元、65,984.48万元、52,229.76万元，其中票据类应收账款为占比较高。报告期各期末，发行人存货账面价值为165,143.85万元、152,138.34万元、238,107.49万元和209,213.81万元，占总资产比例分别为59.71%、
48.59%、61.42%和59.83%，其中，最近一期期末库存商品账面余额为113,467.84万元，占存货的53.58%。2022年9月末，发行人的员工总数为380人，2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人固定资产账面价值为8,245.62万元、9,318.88万元、10,606.01万元，占总资产的比例较低。2020年度、2021年度和2022年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为-10.931.93万元、-74,450.12万元、70,950.73万元，同期净利润分别为9,412.80万元、28,628.36万元、20,645.94万元。2022年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为34,315.61万元，由对华夏纪元和佛山村田两家公司投资构成，发行人不将其认定为财务性投资。根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
请发行人补充说明：（1）请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况；（2）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的
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稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险；（3）结合公司经营模式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况等，分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，上述指标变动是否具有关联性及合理性；（4）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形；（5）报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定价方式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易规模及变化情况；（6）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况；（7）结合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分；（8）结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款发政策等情况，说明发行人经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性；（9）结合原材料的备货周期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价格波动对发行人业绩的影响，补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节性、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分；（10）报告期各期末，发行人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明原因和合理性；人均固定资产和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不一致，进一步说明原因及合理性；（11）对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依
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据是否充分；（12）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（13）根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（13）并发表明确意见。【回复】
一、请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况
（一）稀土产业链情况
稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工应用等环节，基本情况如下图所示：
稀土产业链上游为稀土矿开采，即从稀土矿山中开采得到稀土矿产品。
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稀土产业链中游为稀土冶炼分离，即将稀土矿产品通过分步法、离子交换法、溶剂萃取法等方法，生成各类单一或者混合稀土氧化物、盐类及其他化合物（即稀土冶炼分离产品）。根据实际需要，可对稀土氧化物继续进行稀土金属冶炼，即以一种或者多种稀土氧化物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或者其他方法，制得稀土金属。
稀土产业链下游为稀土产品的加工应用，即将稀土氧化物、稀土金属等中游产品进一步精密加工成稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土催化材料、稀土合金材料和稀土储氢多种下游材料。经精加工所得的稀土产品下游应用价值高，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、新能源发电、工业机器人、变频空调、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。
（二）产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况
在行业监管体系上，为完善稀土产业宏观调控，我国建立了由工信部牵头，国家发改委、财政部、自然资源部、商务部、生态环境部、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、安全监督总局等部门参加的稀有金属（含稀土）部际协调机制。根据国务院于2011年5月印发的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国务院有关部门按职能分工，做好相应管理工作，承担相应的责任，其中涉及产能相关监管职责的部门为工信部、自然资源部，具体情况如下：
| 牵头主管部门 | 具体职责 |
| 工信部 | 负总责，并负责稀土行业管理，制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序，指导组建稀土行业协会 |
| 自然资源部 | 负责稀土资源勘查开采和总量控制管理、矿业秩序整顿和资源地储备 |
在行业监管政策上，根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）等文件的指引，工信部制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，实行稀土指令性生产计划管理的稀土产品包括“稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品”，即主要针对整个产业链上游（稀土矿产品）、部分产业链中游（稀土冶炼分离产品）。
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在后续监督实施上，依照前述管理办法，工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险
（一）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调整情况
在国家层面，我国严格实行开采、冶炼分离总量控制管理。国务院、工信部等主管单位自2006年起相继出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》、《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定，明确了稀土指令性生产计划（后又称稀土总量控制计划）从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面进行管理。工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、冶炼分离计划，报国务院批准后下达。省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
在稀土集团层面，截至2021年，控股股东五矿稀土集团从工信部获得总量控制指标，并按通知规定向下属中稀湖南等稀土矿开采企业、定南大华、广州建丰等稀土氧化
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物冶炼分离企业等生产型企业进行分解。自2022年五矿稀土集团正式划入新组建的中国稀土集团后，工信部先将总量控制指标分解下达至中国稀土集团，中国稀土集团再将指标分解至五矿稀土集团及相关单位；此后，五矿稀土集团再将其所获得的总量控制指标直接向下属生产型企业进行分解。因此，在上述规定和分配程序下，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标无需再经过其他特定程序，即不涉及发行人再次分配、调整指标。
报告期内，发行人下属从事稀土氧化物冶炼分离的生产型企业定南大华、广州建丰自五矿稀土集团取得的稀土冶炼分离总量控制指标情况如下：
单位：吨（折REO）
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 定南大华 | 3,798.00 | 3,798.00 | 4,427.00 |
| 广州建丰 | 313.00 | 313.00 | 200.00 |
（二）标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险
1、标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性
2020年、2021年、2022年，标的公司分别取得稀土矿产品生产指标1,800吨（REO）、1,884吨（REO）、2,384吨（REO），其中近两年取得的生产指标高于江华县稀土矿的铵盐工艺设计产能1,840吨（REO）。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，2021年、2022年下达给中稀湖南的总量控制指标高于设计产能，系考虑标的公司除开展设计产能所对应的铵盐工艺生产外，还存在根据国家有关研发计划重点专项（2021年获批立项）开展镁盐工艺实验的实际需求。镁盐工艺采用浸萃一体化工艺技术来提取稀土母液，浸矿剂\沉淀剂采用镁盐体系药剂（硫酸镁\氧化镁\碳酸钠等）替代铵盐，具有无铵化、对稀土离子置换效果好、贫富兼采、中重稀土元素利用率高等特点。相关技术成熟并取得批复后，有望进一步提高江华县稀土矿的矿山生产能力。
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针对上述情况，五矿稀土集团在对中稀湖南2021年的指标分配中，同时考虑了其满足设计产能、开展镁盐工艺实验的因素，且在其2022年稀土开采、冶炼分离总量控制计划表中进一步备注标明，其分解至中稀湖南的2,384吨指标中，包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）。
考虑到标的公司开展镁盐实验的实际需求，标的公司近两年取得的生产指标超出铵盐工艺设计产能的情况具有合理性。
2、中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性
随着中稀湖南的稀土开采产出等外部条件逐渐成熟，中稀永州新材在原有稀土冶炼分离项目的基础上开始建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目”，目前尚处于在建阶段。根据工信部行政许可事项实施规范中对于稀土相关项目核准的要求，新建/改扩建稀土冶炼分离项目应取得总量控制指标。因此，中稀永州新材存在潜在的生产指标需求。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，在进行总量控制指标分解时，五矿稀土集团会综合考虑稀土集团内企业实际产能、历史指标分配情况等因素。在总量控制指标满足下属企业生产需求后尚有剩余的情况下，五矿稀土集团综合考虑指标分解的延续性、新建/技改项目建设生产的潜在需要，将部分冶炼分离产品生产指标分解至中稀永州新材。
在上述背景下，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标具有合理性。
3、上述事项不违反《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，不存在违法违规风险
《稀土指令性生产计划管理暂行办法》《稀土管理条例（征求意见稿）》等行业规定对于中央企业进行稀土冶炼分离总量控制指标分配的相关规定如下：
| 法规或规定 名称 | 具体要求 |
《稀土指令性生产计划
| 《稀土指令性生产计划 | 第五条 工业和信息化部负责计划的编制、下达、监督和管理工作。 有关省、自治区工业主管部门（以下简称省级工业主管部门）负责本行政区域 |
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| 法规或规定 名称 | 具体要求 |
管理暂行办
法》
| 管理暂行办法》 | 内所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作。中央企业负责所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作，并接受属地行政区工业主管部门的监管。 |
| 第七条 稀土冶炼分离企业申请计划应具备以下条件： （一）符合行业规划、产业政策和行业准入条件； （二）取得环境影响评价批复文件，污染物排放达到国家相关标准要求，且列入符合环保要求的稀土企业名单公告； （三）取得安全生产许可证或达到相应安全生产条件。 | |
| 第十条 中央企业应于每年10月10日前向工业和信息化部上报下一年度计划申请书，同时抄送企业所在地省级工业主管部门。 | |
| 第十一条 根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，征求有关部门意见后，于本年12月10日前和下一年度6月10日前分两批下达计划。 | |
| 第十二条 省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，于20天内将计划分解落实到具体企业，并将计划分解落实情况上报工业和信息化部备案。 |
《稀土管理条例（征求意见稿）》
| 《稀土管理条例（征求意见稿）》1 | 第八条【总量指标管理】 国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理。国务院工业和信息化主管部门会同国务院发展改革、自然资源等部门，依据稀土行业发展规划、矿产资源规划及国家产业政策，综合考虑环境承载能力、资源潜力、市场需求以及开采、冶炼分离技术水平等因素，研究拟定稀土开采总量指标和稀土冶炼分离总量指标，报国务院批准后向社会公布。为了保护自然资源和生态环境，国家可以采取必要措施限制或者停止稀土开采、稀土冶炼分离。 |
| 第九条【指标使用方案】 国务院工业和信息化、自然资源主管部门依据国务院批准的总量指标，综合考虑以下因素，确定总量指标使用方案： （一）国家区域经济政策、稀土产业布局要求； （二）企业产能、生产经营情况； （三）前一年度总量指标执行情况； （四）原材料转化效率、安全生产、绿色环保、智能制造等情况。 | |
| 第十条【企业实施】 稀土开采企业、稀土冶炼分离企业应当按照国务院工业和信息化、自然资源主管部门确定的总量指标使用方案实施稀土开采或者稀土冶炼分离。稀土冶炼分离企业可以在总量指标以外利用进口稀土产品进行冶炼分离。具体管理办法由国务院工业和信息化主管部门制定。稀土开采企业、稀土冶炼分离企业应当每年向社会公示在产的稀土矿山和稀土冶炼分离生产点名单。 |
工信部和自
然资源部关
于下达年度
| 工信部和自然资源部关于下达年度 | 二、各稀土集团要在指标下达后，及时商下属企业所在省（自治区）工业和信息化、自然资源主管部门，在10个工作日内尽快完成指标分解下达，并报工业和信息化部及所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。 |
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| 法规或规定 名称 | 具体要求 |
稀土开采、冶
炼分离总量控制指标的通知（2020至2022年）
| 稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知（2020至2022年） | 三、指标应集中配置给技术装备先进、安全环保水平高的重点骨干企业，有下列情况之一的企业，不得分配指标： （一）矿山企业没有采矿许可证、安全生产许可证，超出批准期限的回收利用稀土资源项目或有关部门明确要求停产整改的； （二）稀土冶炼分离企业使用已列入禁止或淘汰目录的落后生产工艺和冶炼分离产能低于2,000吨（REO）/年的，或有关部门明确要求停产整改的； （三）达不到《稀土工业污染物排放标准》和放射性防护等环保要求的； （四）不符合《尾矿库安全监督管理规定》等尾矿库管理要求的； （五）长期停产，不具备生产条件的。 |
注：截至本回复报告出具日，《稀土管理条例（征求意见稿）》尚未正式施行。报告期内，中稀湖南、中稀永州新材获得的总量控制指标均系接受所属中央企业所分解并下达的指标。前述稀土行业法规或规定未禁止稀土集团向具备生产条件、但未实际开展生产的企业分配指标，亦未对稀土集团向下属企业分配的指标数量与企业设计产能之间的关系作出规定。
报告期内，五矿稀土集团、中国稀土集团在取得工信部及自然资源部历次下发的总量控制指标后，均按规定落实了指标分解下达，并将相关情况向工信部、自然资源部报送备案。
综上所述，中稀湖南、中稀永州新材获得生产指标的相关情况未违反相关法规或规定，报告期内所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险。
三、结合公司经营模式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况等，分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，上述指标变动是否具有关联性及合理性
（一）经营模式和生产周期情况
公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。报告期内，公司根据采购需求择优选择供应商进行采购，并结合稀土市场情况制定相关销售策略。
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报告期内，公司的生产业务主要为稀土氧化物业务，通过子公司定南大华、广州建丰和赣县红金从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售。其中，赣县红金因政策性搬迁于2019年8月份逐步停产，并启动关停清算工作。公司稀土氧化物自稀土原料投产至产成品入库的周期一般为2周左右，生产周期较短。
（二）在手订单情况
报告期内，公司并非主要依靠在手订单情况安排生产。由于稀土冶炼分离指标受到国家总量控制，稀土产品下游应用广泛，因此下游客户需求量大，主要客户稳定。公司主要根据稀土市场等因素调整自身生产计划并按照计划组织生产活动。
因此，公司在手订单与产销量、库存商品变动趋势不具有显著相关性。
（三）存货库龄及期后销售情况
报告期各期末，公司存货库龄基本为1年以内，占比在60%-80%左右，具体库龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | ||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 库存商品 | 135,071.01 | 105,183.34 | 29,887.67 | 122,517.93 | 75,909.79 | 46,608.14 |
| 原材料 | 47,535.28 | 47,440.11 | 95.17 | 26,812.27 | 26,717.83 | 94.44 |
| 在产品 | 40,859.45 | 35,353.58 | 5,505.87 | 47,076.73 | 41,570.86 | 5,505.87 |
| 周转材料 | 4.87 | 0.33 | 4.54 | 5.73 | 1.32 | 4.41 |
| 其他 | - | - | - | 81.15 | 81.15 | - |
| 合计 | 223,470.62 | 187,977.37 | 35,493.25 | 196,493.81 | 144,280.95 | 52,212.86 |
| 占比 | 100.00% | 84.12% | 15.88% | 100.00% | 73.43% | 26.57% |
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 库存商品 | 115,191.96 | 41,520.62 | 73,671.34 | 114,104.48 | 72,660.26 | 41,444.22 |
| 原材料 | 77,363.03 | 77,237.06 | 125.97 | 7,650.17 | 6,362.78 | 1,287.39 |
| 在产品 | 47,409.54 | 39,191.78 | 8,217.76 | 34,532.48 | 18,393.54 | 16,138.95 |
| 周转材料 | 27.34 | 5.44 | 21.90 | 27.26 | 2.75 | 24.52 |
| 其他 | - | - | - | 101.92 | 101.92 | - |
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| 合计 | 239,991.87 | 157,954.89 | 82,036.97 | 156,416.32 | 97,521.25 | 58,895.07 |
| 占比 | 100.00% | 65.82% | 34.18% | 100.00% | 62.35% | 37.65% |
报告期各期末，发行人存货库龄以1年以内为主，占比分别为62.35%、65.82%、
73.43%、84.12%。因稀土价格存在一定波动，公司会根据上游稀土原料价格波动和下游市场需求情况进行备货，并主要按自身生产计划组织生产活动，保持适当的安全库存。公司存货库龄整体较短，与经营模式相匹配。发行人存货主要为稀土原料、稀土金属及稀土氧化物，产品滞销或长期非使用影响质量的风险较低。公司存在少量库龄1年以上的存货，主要系发行人根据自身经营策略进行备货所致，发行人期后通常会根据市场行情变化调整销售策略。报告期内，库龄1年以上的存货占存货总额的比例分别为37.65%、34.18%、26.57%、15.88%，比例呈逐年下降趋势，销售情况良好，长库龄存货的滞销风险较低。
（四）配额指标、产销量及库存规模的关联情况
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
| 分产品 | 项目类别 | 2023年1-3月 /2023-3-31 | 2022年度 /2022-12-31 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度 /2020-12-31 |
| 稀土产品 | 配额指标（吨） | 尚未分配指标 | 4,111.00 | 4,111.00 | 4,627.00 |
| 产量（吨） | 960.59 | 3,664.42 | 2,088.73 | 2,059.78 | |
| 销量（吨） | 1,457.15 | 3,978.76 | 8,378.53 | 4,669.37 | |
| 库存规模（吨） | 4,848.90 | 4,775.33 | 4,083.88 | 8,707.23 |
注：上表中的单位“吨”均指吨稀土氧化物（吨REO）。
如上表所示，公司配额指标、产销量及库存规模具有关联性。2020-2022年，公司获得的冶炼分离指标分别为4,627.00吨、4,111.00吨、4,111.00吨。公司获得的冶炼分离指标主要系五矿稀土集团综合考虑稀土集团内企业实际产能、历史指标分配情况等因素确定。报告期内，公司产量分别为2,059.78吨、2,088.73吨、3,664.42吨、960.59吨，均未超过获批的冶炼分离指标进行生产。
公司各期销量分别为4,669.37吨、8,378.53吨、3,978.76吨、1,457.15吨，均高于产量，主要系除自身生产稀土氧化物外，为满足下游客户的旺盛需求，从外部采购部分稀土产品向客户销售，具有合理性。
1-132
（五）同行业可比公司分析
1、同行业可比公司配额指标情况
报告期内，同行业可比公司的配额指标情况详见本回复报告之“问题5”之“四、
（一）结合行业相关规定，……，未来是否存在配额减少限制生产的风险”的相关回复。
2、同行业可比公司存货情况
报告期内，同行业可比公司的存货情况详见本回复报告之“问题5”之“九、（四）补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分”的相关回复。
3、同行业可比公司产销量情况
因北方稀土、盛和资源、广晟有色业务范围、具体生产产品有所差异，且公开披露产销量统计口径不同，遂对上述可比上市公司2020-2022年稀土产品进行合并列示，具体产销量情况与公司对比情况如下：
| 可比公司 | 项目 | 2022年度 /2022-12-31 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度 /2020-12-31 |
| 北方稀土 | 产量（吨） | 140,800 | 111,698 | 102,157 |
| 销量（吨） | 114,190 | 136,733 | 103,136 | |
| 盛和资源 | 产量（吨） | 65,600 | 44,693 | 66,145 |
| 销量（吨） | 91,388 | 104,938 | 115,402 | |
| 广晟有色 | 产量（吨） | 6,617 | 3,469 | 4,063 |
| 销量（吨） | 5,389 | 3,568 | 3,719 | |
| 发行人 | 产量（吨） | 3,664.42 | 2,088.73 | 2,059.78 |
| 销量（吨） | 3,978.76 | 8,378.53 | 4,669.37 |
数据来源：年度报告。
如上表所示，2020-2022年，同行业可比上市公司各年产销量存在一定波动，产量与销量之间也不存在显著的对应关系，主要系不同年份行业内供需情况持续变化，企业根据对市场行业判断调整自身生产经营情况所致。整体来看，北方稀土2020年产销量基本平衡，2021年销量高于产量，2022年销量低于产量；盛和资源各年销量均高于产量；广晟有色2020年销量略低于产量，2021年产销量基本平衡，2022年销量低于产量；发行人各年销量均高于产量，与盛和资源情况较为一致。
1-133
综上，基于各家公司生产经营情况的差异，报告期内同行业可比上市公司的产销量变动情况并未呈现整体一致趋势，发行人产销量变动情况与盛和资源基本一致，不存在显著异常情形。
四、结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
（一）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险
如本题第一问回复所述，《稀土指令性生产计划管理暂行办法》、《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定明确了稀土总量控制计划从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面进行管理。
在指标获取、分配方面，工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
在指标使用方面，对超计划生产的企业，由省级工业主管部门依法责令其停止计划管理产品的生产，并对企业进行警告，核减下年度计划；超计划生产的省（自治区）和中央企业，工业和信息化部按照超计划的产量核减该省（自治区）和中央企业下年度计划。
最近三年，五矿稀土集团向发行人下属生产型企业定南大华、广州建丰、标的公司及其子公司下发的总量控制指标情况如下：
单位：折REO，吨
| 公司名称 | 指标类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 定南大华 | 冶炼分离产品指标 | 3,798.00 | 3,798.00 | 4,427.00 |
| 实际产量 | 3,586.11 | 1,999.83 | 2,000.00 | |
| 广州建丰 | 冶炼分离产品指标 | 313.00 | 313.00 | 200.00 |
1-134
| 公司名称 | 指标类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 实际产量 | 78.31 | 88.90 | 59.78 | |
| 中稀湖南 | 矿产品开采指标 | 2,384.001 | 1,884.00 | 1,800.00 |
| 实际产量 | 1,869.002 | 1,800.00 | 1,350.00 | |
| 中稀永州新材 | 冶炼分离产品指标 | 616.00 | 616.00 | 100.00 |
| 实际产量 | - | - | - |
注1：指标包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）；注2：产量中包括铵盐工艺产量1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验产量29吨（REO）。
根据工业和信息化部、自然资源部下达的各年度分离总量控制指标，同行业内可比公司接受、获得的总量控制指标的情况如下（指标使用数据未予公示）：
单位：折REO，吨
| 公司名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 冶炼分离指标 | 矿产品指标 | 冶炼分离指标 | 矿产品指标 | 冶炼分离指标 | 矿产品指标 | |
| 北方稀土 | 73,550 | 63,784 | 100,350 | 89,634 | 141,650 | 128,934 |
| 厦门钨业 | 3,440 | 3,963 | 3,440 | 3,963 | 3,440 | 3,963 |
| 广东稀土 | 2,700 | 10,604 | 2,700 | 10,604 | 2,700 | 10,604 |
一方面，我国自2018年以来有序增加稀土开采总量控制指标。2022年两批稀土开采、冶炼分离总量控制指标合计分别为21万吨、20.2万吨，同比增长均为25%；2023年第一批稀土开采、冶炼分离总量控制指标中，矿产品指标共12万吨，同比增长19.0%；冶炼分离指标共11.5万吨，同比增长18.3%。发行人、标的公司作为中国稀土集团、五矿稀土集团旗下稀土冶炼分离、稀土矿产品开采领域的重要企业，近年所获得的总量控制指标较为稳定。
另一方面，我国稀土产业专业化整合提速，供给端改革不断深入。随着中国稀土集团的成立，我国稀土产业集约化发展的步伐加快，稀土资源配置将进一步向大型稀土集团下的优质企业配置，发行人及标的公司预计将受益于政策利好，业务生产有望继续稳定发展。
综上所述，预计发行人及标的公司未来因配额减少限制生产的风险较小。
（二）发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
1、发行人具备的经营资质到期及续期情况
1-135
发行人及下属公司从事相关业务具备的经营资质及续期条件具体如下：
1-136
| 公司名称 | 证书名称 | 核发机关/备案登记机关 | 有效期至 | 续期条件 | 续期是否存在实质性障碍 |
| 广州建丰 | 高新技术企业证书 | 广东省科学技术厅广东省财政厅国家税务总局广东省税务局 | 2024年12月19日 | 认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 预计不存在实质性障碍 |
| 排污许可证 | 广州市生态环境局 | 2023年9月9日 | 排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 环境管理体系认证证书 | 中鉴认证有限责任公司 | 2024年12月14日 | （一）、管理体系与审核依据相符合。（二）、管理体系满足相关法律、法规及合同要求（三）、管理体系确保组织持续实现其规定目标（四）、保持注册（五）、管理体系在证书有效期内正常运行。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 质量管理体系认证证书 | 中鉴认证有限责任公司 | 2024年12月14日 | （一）、管理体系与审核依据相符合。（二）、管理体系满足相关法律、法规及合同要求（三）、管理体系确保组织持续实现其规定目标（四）、保持注册（五）、管理体系在证书有效期内正常运行。 | 预计不存在实质性障碍 |
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| 公司名称 | 证书名称 | 核发机关/备案登记机关 | 有效期至 | 续期条件 | 续期是否存在实质性障碍 |
| 广州市清洁生产企业证书 | 广州市工业和信息化局 | 2026年5月 | 通过工业和信息化、生态环境部门的清洁生产审核验收 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 定南大华 | 排污许可证 | 赣州市生态环境局 | 2025年6月3日 | 排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。 | 预计不存在实质性障碍 |
| 工贸行业安全生产标准化证书 | 定南县应急管理局 | 2023年7月15日 | 1、设立有安全生产行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；2、申请评审之日的前1年内，未发生生产安全死亡事故。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 国家实验室认可证书 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2028年2月17日 | 1、人员需要符合CNAS-CL01-A002《检测和校准实验室能力认可准则在化学检测领域的应用说明》要求；2、设施设备需要满足规定要求；3、依据CNAS-CL01：2018《检测和校准实验室能力认可准则》及相关认可要求建立体系文件并按照要求有效运行；4、经认可委评审组现场评审认可。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案登记（江西定南） | 现已停止办理，无需备案 | - | - | |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 龙南海关 | 长期 | - | - |
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| 公司名称 | 证书名称 | 核发机关/备案登记机关 | 有效期至 | 续期条件 | 续期是否存在实质性障碍 |
| 稀土研究院 | 高新技术企业证书 | 北京市科学技术委员会北京市财政局国家税务总局北京市税务局 | 2024年12月16日 | 认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 预计不存在实质性障碍 |
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综合上表情况，发行人及下属公司上述经营资质到期后，依法可以申请续期，预计不存在不能续期的实质性障碍。
2、报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
报告期内，发行人及下属企业不涉及稀土矿产品开采业务，涉及稀土氧化物生产业务的企业共2家，具体情况如下：
| 企业名称 | 涉及的稀土业务 | 是否违反产业限制性政策 |
| 定南大华 | 稀土氧化物生产业务 | 否 |
| 广州建丰 | 稀土氧化物生产业务 | 否 |
注：发行人子公司赣县红金原从事稀土氧化物生产业务，因政策性搬迁于2019年8月份逐步停产，并启动关停清算工作。
根据定南县工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内定南大华不存在因违规生产经营、违反产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据定南县发展和改革委员会出具的《证明函》，报告期内定南大华能够遵守国家和地方各级发展和改革的相关产业政策，不存在违反产业政策的情况。
根据广州建丰在“信用广东”网站查询的《信用报告（无违法违规证明版）》，经核查，未发现该企业在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政处罚记录。报告期内，广州建丰的稀土冶炼分离产量均未超过其获得的总量控制指标。
根据赣县区工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内赣县红金不存在因违反产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据赣州市赣县区发展和改革委员会出具的《证明函》，其在赣州市公共信用信息平台查询系统上未查询到赣县红金相关失信信息记录。
根据发行人出具的说明，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性而受到处罚的情形。
此外，根据国家企业信用信息公示系统、发行人及相关下属企业所在地发展和改革部门、工业和信息化局等网站的查询结果，自2019年1月1日至本回复报告出具日，发行人及下属企业不存在违反产业限制性而受到处罚的情形。
综上，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情形。
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五、报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定价方式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易规模及变化情况
（一）关联采购
1、关联采购的主要内容及占比情况
报告期内，公司关联采购金额分别为35,865.98万元、104,487.86万元、76,070.69万元、42,445.74万元，占当期采购总额比例分别为29.15%、30.34%、24.23%、32.29%，主要采购内容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等。报告期内，公司向关联方按产品种类区分的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | 20,620.21 | - | - | - |
| 稀土氧化物 | 74.34 | - | - | - | |||
| 小计 | 20,694.54 | - | - | - | |||
| 五矿稀土集团 | 稀土行业主要的国有资产经营与管理平台 | 市场化定价 | 稀土原料 | 14,223.41 | 23,503.50 | 50,663.33 | - |
| 稀土氧化物 | - | 8,389.38 | 5,067.30 | - | |||
| 其他 | - | - | - | 2.01 | |||
| 小计 | 14,223.41 | 31,892.89 | 55,730.62 | 2.01 | |||
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土金属及稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土金属 | 5,638.94 | 5,398.32 | 4,496.02 | - |
| 小计 | 5,638.94 | 5,398.32 | 4,496.02 | - | |||
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | 1,888.85 | 26,182.36 | 24,655.80 | 6,936.39 |
| 小计 | 1,888.85 | 26,182.36 | 24,655.80 | 6,936.39 | |||
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | 5,352.73 | 23,577.03 | 12,774.99 |
| 稀土氧化物 | - | - | 18,769.91 | 18,619.08 | |||
| 小计 | - | 5,352.73 | 42,346.94 | 31,394.07 | |||
| 中稀湖南 | 稀土矿开采 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | 4,963.84 | 10,113.98 | 5,420.35 |
| 其他 | - | 78.70 | - | - | |||
| 小计 | - | 5,042.53 | 10,113.98 | 5,420.35 | |||
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土氧化物冶炼分离 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | - | 1,784.63 | 5,196.72 | 5,054.97 |
| 小计 | - | 1,784.63 | 5,196.72 | 5,054.97 | |||
| 陇川云龙稀土 | 稀土贸易 | 市场化定 | 稀土原料 | - | - | 12,818.71 | 22,766.26 |
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| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开发有限公司 | 价 | 小计 | - | - | 12,818.71 | 22,766.26 | |
| 河源市国业稀土冶炼有限公司 | 稀土矿开采 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | - | 1,010.69 | - |
| 小计 | - | - | 1,010.69 | - | |||
| 广东五鑫矿业有限公司 | 稀土矿开采 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | - | - | 460.87 |
| 小计 | - | - | - | 460.87 | |||
| 其他关联方 | - | 市场化定价 | 仓储费、运输费、设计费、租赁物业费等 | - | 417.24 | 158.04 | 280.10 |
| 关联采购合计 | 42,445.74 | 76,070.69 | 104,487.86 | 35,865.98 | |||
| 占当期采购总额比例 | 32.29% | 24.23% | 30.34% | 29.15% | |||
注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。注2：南方稀土国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司系发行人受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增的关联方，因此上表在2020年及2021年对关联交易金额进行列示，但未纳入关联采购合计。
2、关联采购的商业合理性及金额波动的原因
公司报告期内的关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物及稀土金属等，其中主要关联采购（单个会计年度采购金额超过5,000万元）的商业合理性及金额波动的原因分析如下：
（1）中国稀土集团国际贸易有限公司
中国稀土集团国际贸易有限公司成立于2022年6月，系中国稀土集团旗下设立的专业化稀土贸易平台，主要从事各类稀土产品贸易业务，具有良好的资金优势、行业地位和规模效应。公司向其采购稀土原料等，具有商业合理性。报告期内，公司仅2023年1-3月向其采购金额稀土原料及少量稀土氧化物共计20,694.54万元，主要系该关联方成立时间较晚。
贸易流通环节是稀土产品流通的重要环节，中国稀土集团国际贸易有限公司作为集团下属专业性贸易公司，其参与稀土产品的贸易对国内稀土产品的健康流通起着重要作用。因此，报告期内发行人与中国稀土集团国际贸易有限公司等从事贸易业务的企业进行关联采购、销售具有合理性。同时，中国稀土集团于2021年战略重组完成，中国稀土集团内部对各贸易公司业务定位进行整体规划调整，使得发行人与主要从事稀土贸易
1-142
业务的关联方的业务开展情况有所波动，从而导致公司与相关公司的关联交易金额有所波动。
（2）五矿稀土集团
五矿稀土集团作为国内稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，其参与稀土产品的购销流通对国内稀土产品的健康流通起着重要作用，公司根据自身生产经营需要以及五矿稀土集团的库存储备情况，向其进行稀土原料及稀土氧化物采购具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为2.01万元、55,730.62万元、31,892.89万元、14,223.41万元，存在一定幅度波动。随着稀土行业下游需求增长，2020年以来稀土产品市场价格整体呈现走高趋势，稀土原料供应整体相对紧缺，五矿稀土集团拥有一定规模的库存储备，发行人根据自身生产经营需求向其采购稀土原料金额较大。
（3）有研稀土新材料股份有限公司
有研稀土新材料股份有限公司主要从事稀土金属及稀土功能材料生产，系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司自身不具备稀土金属生产能力，向其采购稀土金属以满足下游客户的需求，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为0万元、4,496.02万元、5,398.32万元、5,638.94万元，主要系发行人自2021年起与该关联方建立业务合作，2021年、2022年及2023年1-3月发行人向其采购金额较为稳定。
（4）云南保山稀有稀土有限公司
云南保山稀有稀土有限公司主要从事稀土原料贸易业务，公司向其采购部分稀土原料用于日常生产经营，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为6,936.39万元、24,655.80万元、26,182.36万元、1,888.85万元。发行人自2020年与该关联方建立业务合作，因此当年采购金额较小。随着稀土价格快速走高，2021年、2022年公司加大向其采购稀土原料的规模；2023年1-3月采购规模较小主要系稀土价格当期下滑，公司调整备货策略，降低自身库存而减少采购量。
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（5）南方稀土国际贸易有限公司
南方稀土国际贸易有限公司主要从事稀土贸易业务，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司根据生产经营需要向其采购部分稀土原料及稀土氧化物，具有商业合理性。报告期内，公司向其采购金额分别为31,394.07万元、42,346.94万元、5,352.73万元、0万元，存在一定幅度波动。2021年度采购金额上涨主要系公司为加大自身稀土原料储备规模而加大采购力度所致；2022年有所降低，主要系稀土原料储备和自身稀土氧化物库存储备充足，采购需求下降所致。
（6）中稀湖南
中稀湖南主要从事稀土矿开采，系稀土原料生产企业，公司向其采购稀土原料用于稀土氧化物产品的生产，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为5,420.35万元、10,113.98万元、5,042.53万元、0万元，存在一定幅度波动，主要系2022年度、2023年一季度公司通过其他途径采购量较大、自身稀土原料库存较为充足，导致从中稀湖南直接采购金额降低。
（7）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司主要从事稀土氧化物冶炼分离业务，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司在自身产品备货不足的情况下，向其采购部分稀土氧化物以满足下游客户的需求，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为5,054.97万元、5,196.72万元、1,784.63万元、0万元，存在一定程度波动，主要系发行人自身稀土氧化物产品储备情况存在波动，同时下游客户对稀土氧化物产品的需求也有所波动所致。
（8）陇川云龙稀土开发有限公司
陇川云龙稀土开发有限公司主要从事稀土原料贸易，公司向其采购稀土原料用于日常生产经营，具有商业合理性。
1-144
报告期内，公司向其采购金额分别为22,766.26万元、12,818.71万元、0万元、0万元，呈下降趋势，主要系公司通过其他途径采购量较大以及前期加大稀土原料采购规模，原料储备充足，导致公司向其采购需求降低所致。
3、关联采购的定价方式、依据和公允性
公司报告期内的关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物及稀土金属等。报告期内，公司稀土原料、稀土氧化物及稀土金属采购价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，向关联方采购的平均单价与公司向第三方同期采购平均价格不存在重大差异，且均处于同期公开市场价格范围，不存在显著差异，该等关联采购定价公允。
（二）关联销售
1、关联销售的主要内容及占比情况
报告期内，公司关联销售的金额分别为14,304.43万元、19,630.89万元、84,574.54万元、34,157.86万元，占当期营业收入的比例分别为8.64%、6.60%、22.34%、23.07%，主要销售内容为稀土氧化物、稀土金属等。报告期内，公司向关联方按产品种类区分的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 18,620.93 | 1,169.42 | - | - |
| 其他 | 97.89 | 2.04 | - | - | |||
| 小计 | 18,718.82 | 1,171.46 | - | - | |||
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土金属及稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 11,807.66 | 41,185.57 | 34,919.41 | - |
| 小计 | 11,807.66 | 41,185.57 | 34,919.41 | - | |||
| 江华正海五矿新材料有限公司 | 稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土金属 | 2,873.19 | 1,059.12 | - | 763.72 |
| 小计 | 2,873.19 | 1,059.12 | - | 763.72 | |||
| 五矿稀土集团 | 稀土行业主要的国有资产经营与管理平台 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 497.79 | 24,884.56 | 4,065.71 | 1,024.11 |
| 稀土金属 | - | - | - | 1,712.39 | |||
| 其他 | 19.08 | 310.43 | 393.03 | 327.21 | |||
| 小计 | 516.86 | 25,194.99 | 4,458.74 | 3,063.71 |
1-145
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 佛山村田 | 高性能瓷质材料及无机非金属材料生产 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 206.90 | 14,942.34 | 14,649.98 | 10,252.92 |
| 小计 | 206.90 | 14,942.34 | 14,649.98 | 10,252.92 | |||
| 五矿三德稀土材料有限公司 | 稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土金属 | - | 611.49 | - | 35.40 |
| 小计 | - | 611.49 | - | 35.40 | |||
| 广西稀有稀土贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | - | 319.47 | 227.88 | - |
| 小计 | - | 319.47 | 227.88 | - | |||
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土氧化物冶炼分离 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | - | 86.03 | 27.74 | 480.83 |
| 其他 | - | 0.76 | 1.60 | 4,617.88 | |||
| 小计 | - | 86.79 | 29.34 | 5,098.71 | |||
| 中稀永州新材 | 稀土氧化物冶炼分离 | 市场化定价 | 稀土在产品、固定资产等 | - | - | 493.87 | 188.68 |
| 小计 | - | - | 493.87 | 188.68 | |||
| 其他关联方 | - | 市场化定价 | 技术服务等 | 34.43 | 3.32 | 28.30 | - |
| 小计 | 34.43 | 3.32 | 28.30 | - | |||
| 关联销售合计 | 34,157.86 | 84,574.54 | 19,630.89 | 14,304.43 | |||
| 占当期营业收入比例 | 23.07% | 22.34% | 6.60% | 8.64% | |||
注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额注2：有研稀土新材料股份有限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司系发行人受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增的关联方，因此上表在2020年及2021年对关联交易金额进行列示，但未纳入相关年度关联销售合计。
2、关联销售的商业合理性
公司报告期内的关联销售主要内容为稀土氧化物和稀土金属，其中主要关联销售（单个会计年度销售金额超过5,000万元）的商业合理性分析如下：
（1）中国稀土集团国际贸易有限公司
中国稀土集团国际贸易有限公司成立于2022年6月，系中国稀土集团旗下设立的专业化稀土贸易平台，主要从事各类稀土产品贸易业务，具有良好的资金优势、行业地位和规模效应。公司向其销售稀土氧化物，具有商业合理性。
中国稀土集团国际贸易有限公司作为集团下属专业性贸易公司，具有规模化优势，其参与稀土产品的贸易对国内稀土产品的健康流通起着重要作用。2022年度及2023年
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1-3月，公司向其销售稀土氧化物金额分别为1,171.46万元、18,718.82万元，呈上涨趋势，主要系该关联方成立时间较晚，正常开展业务需要一定准备期。
（2）有研稀土新材料股份有限公司
有研稀土新材料股份有限公司主要从事稀土金属及稀土功能材料生产，系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。有研稀土新材料股份有限公司报告期内向公司采购稀土氧化物主要用于进一步加工生产相关产品，具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为0万元、34,919.41万元、41,185.57万元、11,807.66万元，存在一定波动，主要系该关联方根据自身生产计划和原材料需求调整向发行人采购规模所致。
（3）五矿稀土集团
五矿稀土集团作为国内稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，其参与稀土产品的购销流通对国内稀土产品的健康流通起着重要作用，五矿稀土集团根据经营需要以及自身库存储备情况，向公司采购稀土氧化物等产品具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为3,063.71万元、4,458.74万元、25,194.99万元、516.86万元。其中2022年度向其销售规模较大，主要系五矿稀土集团根据自身经营情况加大采购规模。
（4）佛山村田
佛山村田主要从事高性能瓷质材料及无机非金属材料生产，系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，向公司采购稀土氧化物主要用于进一步加工生产相关产品，具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为10,252.92万元、14,649.98万元、14,942.34万元、206.90万元，关联销售金额整体波动幅度相对较小。
（5）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司主要从事稀土氧化物的生产，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司报告期内向其销售的主要内容
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为2020年销售稀土原料4,617.88万元，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司采购该等稀土原料用于产品生产，系当年外部环境因素导致市场上稀土原料供应不足，公司在保证自身原料供应相对充足的前提下，根据自身原料库存和产品生产计划情况，向其销售一定规模的富余稀土原料，具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为5,098.71万元、29.34万元、86.79万元、0万元，除2020年外，公司向其关联销售金额较小。
3、关联销售的定价方式、依据和公允性
公司报告期内的关联销售主要内容为稀土氧化物及稀土金属等。报告期内，公司各类稀土氧化物及稀土金属销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，向关联方销售的平均单价与公司向第三方同期销售平均价格和同期公开市场价格区间不存在重大差异，该等关联销售定价公允。
（三）客户和供应商重叠情况
报告期内，公司主要的客户和供应商（单个会计年度销售或采购发生额超过5,000万元）存在重叠的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 报告期 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 同为客商的情况分析 |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 18,718.82 | 稀土原料及少量稀土氧化物 | 20,694.54 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 1,171.46 | - | ||||
| 2021年度 | - | - | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 11,807.66 | 稀土金属 | 5,638.94 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 41,185.57 | 5,398.32 | ||||
| 2021年度 | 34,919.41 | 4,496.02 | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 五矿稀土集团 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物及少量稀土金属 | 516.86 | 稀土原料及少量稀土氧化物 | 14,223.41 | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | 25,194.99 | 31,892.89 | ||||
| 2021年度 | 4,458.74 | 55,730.62 | ||||
| 2020年度 | 3,063.71 | 2.01 |
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| 关联方名称 | 报告期 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 同为客商的情况分析 |
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土原料及少量稀土氧化物 | - | 稀土氧化物 | - | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | 86.79 | 1,784.63 | ||||
| 2021年度 | 29.34 | 5,196.72 | ||||
| 2020年度 | 5,098.71 | 5,054.97 | ||||
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | - | 稀土氧化物及少量稀土金属 | - | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | - | 5,352.73 | ||||
| 2021年度 | - | 42,346.94 | ||||
| 2020年度 | 4,637.43 | 31,394.07 | ||||
| 宁波复能稀土新材料股份有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 36,345.81 | 稀土金属 | 38,271.51 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 90,139.55 | 20,849.46 | ||||
| 2021年度 | 75,887.29 | 42,400.76 | ||||
| 2020年度 | 39,094.28 | 5,827.63 | ||||
| 赣州稀土矿业有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | - | 稀土氧化物及少量稀土原料 | - | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | - | - | ||||
| 2021年度 | 12,844.25 | 252.21 | ||||
| 2020年度 | 21.24 | 5,343.81 | ||||
| 赣州科力稀土新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物及少量稀土金属 | 1,787.50 | 稀土氧化物及稀土金属 | 7,541.51 | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | 26,844.55 | 6,544.22 | ||||
| 2021年度 | 15,734.25 | 6,726.82 | ||||
| 2020年度 | 18,762.39 | 3,972.70 | ||||
| 赣州晨光稀土新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 9,282.72 | 稀土金属及少量稀土氧化物 | 7,735.84 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 15,587.22 | 2,572.57 | ||||
| 2021年度 | 14,712.53 | 6,717.09 | ||||
| 2020年度 | 10,455.47 | 3,206.69 | ||||
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 2023年1-3月 | 技术服务 | - | 稀土原料 | - | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | - | - | ||||
| 2021年度 | 28.30 | 12,818.71 | ||||
| 2020年度 | - | 22,766.26 | ||||
| 江西南方 | 2023年1-3月 | 稀土氧 | 3,536.00 | 稀土金 | 2,648.23 | 绝大部分产品 |
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| 关联方名称 | 报告期 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 同为客商的情况分析 |
| 稀土高技术股份有限公司 | 2022年度 | 化物及少量稀土金属 | 13,863.99 | 属 | 2,899.47 | 不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2021年度 | 12,197.26 | 7,344.53 | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 清远达美稀土新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | - | 稀土氧化物 | 619.47 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | - | 7,433.19 | ||||
| 2021年度 | 724.02 | 2,716.02 | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 宁波首鑫稀土材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物及少量稀土金属 | 8,175.49 | 稀土氧化物 | - | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 12,697.83 | - | ||||
| 2021年度 | 12,346.02 | 158.85 | ||||
| 2020年度 | - | - |
综上，公司与上述企业同时发生购销交易主要基于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯例。公司向同一公司销售和采购的具体产品重合度较低，个别产品重合主要系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致，不存在其他利益安排。
六、结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况
（一）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原因和合理性；
报告期各期，公司采购的稀土氧化物分别为51,133.66万元、152,063.23万元、157,477.26万元、101,998.71万元，销售的稀土氧化物分别为130,438.53万元、247,289.89万元、323,461.10万元、103,821.45万元，采购、销售的稀土氧化物主要是氧化镝、氧化铽、氧化镨钕、氧化钕等。
稀土作为国家战略资源，分配给上市公司及其子公司的稀土氧化物冶炼分离指标相对有限。随着下游风电、新能源行业的快速发展，稀土供给端增速有限，下游客户需求旺盛，存在较大稀土氧化物采购需求。一方面，公司稀土氧化物的产量难以满足下游客户日益增长的采购需求；另一方面，公司作为中国稀土集团唯一上市平台，拥有良好的
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行业声誉和完善的产品质量控制体系，客户亦希望借助公司专业的质量把控能力采购高质量的稀土产品。
综上，公司采购主要原料中包含稀土氧化物主要系自身稀土氧化物产品的产量有限，为满足客户需求而从外进行部分采购，具有合理性。
（二）与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况
报告期内，公司采购、销售的稀土氧化物主要为氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等。外购稀土氧化物与发行人自产产品性能及纯度指标相似，均可满足下游客户正常生产加工需求，公司采购稀土氧化物与公司自产产品中稀土氧化物内容与性质并无较大差异。
七、结合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分
（一）发行人对主要客户的销售信用期及实际收款情况
公司根据内部管理制度的规定进行客户开发及客户信用管理，每年末公司根据当年合作情况对客户进行综合评价，根据综合评价结果授予不同客户不同的信用额度。对于没有授信额度客户采取先款后货的形式进行合作；对于已授信额度的客户，通常会给予3个月信用期，公司与主要客户结算方式如下表所示：
| 主要客户 | 信用期限 | 平均收款期（实际收款情况） | 报告期内是否 发生重大变化 |
| 宁波复能稀土新材料股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 赣州科力稀土新材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 赣州晨光稀土新材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 佛山村田五矿精密材料有限公司 | 2个月 | 1个月 | 否 |
| 宁波首鑫稀土材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 江西南方稀土高技术股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 烟台正海磁性材料股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 五矿稀土集团有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 北京金誉稀土材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
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如上表所示，公司与主要客户的结算模式及信用政策未发生重大变化，实际回款情况均在信用期约定时间内完成，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（二）应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司各期末应收票据及应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 /2023年1-3月 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款 | 18,285.20 | 12.35% | 240.69 | 0.06% | 1,662.88 | 0.56% | 206.61 | 0.12% |
| 应收票据 | 17,551.70 | 11.85% | 13,807.65 | 3.65% | 20,307.01 | 6.83% | 150.64 | 0.09% |
| 应收款项融资 | 42,653.09 | 28.80% | 11,133.56 | 2.94% | 44,014.59 | 14.80% | 37,274.66 | 22.50% |
| 合计 | 78,489.99 | 53.00% | 25,181.90 | 6.65% | 65,984.47 | 22.19% | 37,631.91 | 22.72% |
| 营业收入 | 148,081.73 | 100.00% | 378,596.00 | 100.00% | 297,335.82 | 100.00% | 165,643.46 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为206.61万元、1,662.88万元、240.69万元、18,285.20万元，占各期营业收入的比重分别为0.12%、0.56%、0.06%、12.35%。2020-2022年应收账款金额虽存在一定波动但整体规模较小，2023年3月末应收账款金额较大，主要系：（1）报告期内，公司加大应收账款催收力度，回款情况良好，使得期末金额整体较少；（2）2021年末，应收账款账面价值为1,662.88万，较上一年末有所上涨，系相关销售合同尚未执行完毕，部分应收账款仍处于信用期内，导致期末账面价值相对较大；（3）2023年3月末，应收账款账面价值为18,285.20万元，显著高于上一年末，根据公司的信用政策，信用期普遍为3个月。2023年1-3月，公司正在执行新签署的销售合同，部分客户仍在信用期内尚未回款，导致应收账款期末余额较大。
报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额分别为37,425.30万元、64,321.59万元、24,941.22万元、60,204.79万元，占各期营业收入的比重分别为22.59%、
21.63%、6.59%、40.65%，整体呈上涨趋势，主要系稀土产品具有单价高、交易规模大、往来交易频繁的特点，采取票据结算货款符合稀土行业惯例；另一方面，公司会根据生产经营情况随时调整票据贴现及背书转让的安排，由于公司业务往来频繁，资金需求量大，导致应收票据（含应收账款融资）的余额波动幅度较大。其中，2021年末应收票据余额较高，主要系当年四季度销售占比较高，收到背书转让的票据规模较大所致；2022年末，公司应收票据余额有所降低，主要系当年贴现利率小于银行存款利率，行
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业内倾向于使用票据交易，导致当期公司票据背书转让及贴现金额增加，在手票据减少；2023年3月末，公司应收票据余额大幅上涨，主要系2023年1-3月同比收入增加，客户使用票据背书形式支付货款尚未到期，导致期末应收票据及应收款项融资余额增加。
综上，报告期内，公司应收账款及应收票据波动具有合理性。
（三）说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分；
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末账面余额 | 期后回款金额 | 期后回款范围 | 期后回款比例 |
| 2023年3月末 | 18,469.90 | 17,306.30 | 2023年4月 | 93.70% |
| 2022年末 | 243.12 | 243.12 | 2023年1-3月 | 100.00% |
| 2021年末 | 1,702.23 | 1,702.23 | 2022年度 | 100.00% |
| 2020年末 | 208.70 | 208.70 | 2021年度 | 100.00% |
对于2020-2022年末的应收账款，均在下一年度实现100%回款；对于2023年3月末的应收账款，在2023年4月末实现93.70%回款。因此，公司应收账款期后回款情况良好。
2、应收票据及应收款项融资期后回款情况
报告期内，公司交易的票据为银行承兑汇票，主要通过到期承兑、贴现、背书转让等方式进行应收票据的兑付，具体情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 科目 | 账面余额 | 承兑 | 贴现 | 背书转让 | 未到期金额 | 期后回款率 |
| 2023年3月末 | 应收票据 | 17,551.70 | 20.00 | 302.21 | 1,827.59 | 15,401.90 | 12.25% |
| 应收款项融资 | 42,653.09 | 111.73 | - | 8,810.60 | 33,730.76 | 20.92% | |
| 2022年末 | 应收票据 | 13,807.65 | 1,369.58 | 2,367.93 | 2,473.34 | 7,596.81 | 44.98% |
| 应收款项融资 | 11,133.56 | 1,148.70 | 2,686.82 | 5,762.06 | 1,535.99 | 86.20% | |
| 2021年末 | 应收票据 | 20,307.01 | 8,698.87 | 10,202.29 | 1,405.85 | - | 100.00% |
| 应收款项融资 | 44,014.59 | 19,745.27 | 22,607.21 | 1,662.11 | - | 100.00% | |
| 2020年末 | 应收票据 | 150.64 | 150.64 | - | - | - | 100.00% |
1-153
| 报告期 | 科目 | 账面余额 | 承兑 | 贴现 | 背书转让 | 未到期金额 | 期后回款率 |
| 应收款项融资 | 37,274.66 | 13,371.03 | 13,606.01 | 10,297.62 | - | 100.00% |
2020-2021年末，公司应收票据期后回款比例均为100.00%；2022年末，公司回款比例较低，主要系部分票据尚未到期所致。2023年3月末，主要系票据尚未到期导致期后回款比例降低。报告期内，公司不存在应收票据逾期未兑付的情形。
3、坏账计提的充分性
（1）应收账款坏账计提的充分性
报告期各期末，公司按照单项或组合为基础评估应收账款信用风险，对于信用风险显著不同且具备一定风险特征的应收账款，公司单独评估其信用风险和预期损失；对于具有共同信用风险特征应收账款，公司以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组，并基于以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
公司按账龄信用风险特征确定的预期信用损失率如下：
| 款项账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 6个月以内（含） | 1.00 |
| 7-12月（含） | 5.00 |
| 1－2年 | 30.00 |
| 2－3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
经对比，发行人与可比公司的坏账政策基本一致，在确定账龄组合的预期信用损失率方面对比情况如下：
| 公司名称 | 6个月以内 | 7个月-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
盛和资源
| 盛和资源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
广晟有色
| 广晟有色 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
北方稀土
| 北方稀土 | 1.51% | 1.51% | 27.14% | 44.28% | 67.92% | 95.91% | 100.00% |
平均值
| 平均值 | 2.50% | 3.84% | 15.71% | 31.43% | 55.97% | 75.30% | 100.00% |
发行人
| 发行人 | 1.00% | 5.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：年度报告。
1-154
公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业特征和公司实际经营情况。
综上，报告期各期末，公司应收账款的账龄均集中在1年以内（含1年），账龄结构合理且期后均100%回款。公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备金额计提充分。
（2）应收票据坏账计提的充分性
报告期内，公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策。报告期各期末，公司不存在票据逾期未兑付的情形，同时公司严格按照企业会计准则要求，根据预期信用损失计提应收票据坏账准备，坏账计提政策稳健合理，坏账计提充分。
八、结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款政策等情况，说明发行人经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性
（一）发行人的经营模式、销售收款和采购付款政策等情况
1、公司的经营模式
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。
发行人的主要销售模式如下：（1）根据公司经营战略制定销售策略：公司产品销售以直销为主。由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；（2）选择优质客户：选择优质客户进行业务来往，是公司保证长久经营的策略之一；公司的下游客户绝大部分为境内客户，也有少量境外客户；（3）签订销售合同：根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等。公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素；（4）根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。
1-155
发行人的主要采购模式为：（1）提交采购需求：业务部门根据业务计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；（2）选择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；（3）审批：将采购计划报相关领导或者采购委员会进行审批；（4）签订订货合同：待通过公司审批，采购部与供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及发票的开具进行详细约定；（5）验收入库：货物送达仓库后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各联分别送财务部、采购部。
2、销售收款政策
公司根据内部管理制度的规定进行客户开发及客户信用管理，每年末公司根据当年合作情况对客户进行综合评价，根据综合评价结果授予不同客户不同的信用额度。对于没有授信额度客户采取先款后货的形式进行合作，对于已授信额度的客户，通常会给予1-3个月信用期。
由于稀土产品具有单价高、交易规模大、往来交易频繁的特点，行业内主要结算方式为现金和承兑汇票。报告期内，公司仅接受银行转账和银行承兑汇票。
3、采购付款政策
根据内部管理制度的相关规定，公司会进行供应商准入评价及供应商管理。各年末，公司基于当年合作情况对供应商进行综合评价并形成合格供应商清单。对于新增供应商，公司会在合作前进行供应商准入评价，并仅与评价合格的供应商开展合作。通常情况下，公司采用货到付款或者预付部分货款的付款政策。到货后，公司以银行存款或票据背书的方式支付货款。
（二）发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
2020-2022年，公司经营活动现金流的变动情况及各项目变动金额统计如下：
1-156
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 当期金额 | 变动金额 | 当期金额 | 变动金额 | 当期金额 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 388,586.27 | 128,895.28 | 259,690.99 | 112,551.63 | 147,139.36 |
| 收到的税费返还 | 6,918.87 | 2,011.55 | 4,907.32 | -450.48 | 5,357.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,356.93 | -1,485.96 | 2,842.89 | -273.66 | 3,116.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 396,862.07 | 129,420.87 | 267,441.20 | 111,827.49 | 155,613.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 260,199.01 | -68,097.42 | 328,296.43 | 177,062.63 | 151,233.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,512.83 | 807.91 | 4,704.92 | 587.62 | 4,117.31 |
| 支付的各项税费 | 28,510.67 | 22,725.87 | 5,784.80 | -2,296.74 | 8,081.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,200.89 | 95.72 | 3,105.17 | -7.82 | 3,112.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 297,423.40 | -44,467.92 | 341,891.32 | 175,345.68 | 166,545.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,438.67 | 173,888.79 | -74,450.12 | -63,518.19 | -10,931.93 |
2020-2022年，公司业务规模不断扩大，营业收入持续增加，应收账款周转良好，销售商品收到的现金保持了稳定增加。在销售规模扩大的同时，为保持生产经营的稳定性，公司会选择适当时机提前完成稀土产品的存货储备，以应对稀土市场的快速变化。由于公司销售收款、采购付款的周期及时点不完全一致，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大，具体分析如下：
1、2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为-10,931.93万元，主要系公司第四季度回款主要以接受票据背书的形式进行回款，由于期末持有的银行承兑汇票尚未到期，导致现金流入规模较少。
2、2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少63,518.19万元，主要系公司基于自身对稀土市场价格走势的判断，提前大批量购入稀土原料等产品，导致当期现金支出增加。
3、2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年增加173,888.79万元，一方面，当期经营业绩大幅上涨，同时，当期银行承兑汇票贴现利率低于存款利率，公司为最大化资金利用效率，将大量的银行承兑汇票进行贴现处理，使得现金流入大幅增加。另一方面，公司结合稀土市场行情调整备货策略，从而当期现金支出有所减少。
1-157
综上，发行人经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
（三）发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性；2020-2022年，公司经营活动现金流量净额与净利润的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 42,544.25 | 20,645.94 | 28,628.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,438.67 | -74,450.12 | -10,931.93 |
2020-2022年，公司净利润分别为28,628.36万元、20,645.94万元、42,544.25万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-10,931.93万元、-74,450.12万元、99,438.67万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体分析如下：
1、2020年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异39,560.29万元，主要原因包括：（1）赣县红金政策性搬迁确认资产处置收益7,503.70万元导致净利润增加，但由于相关补偿款不属于经营性现金流，遂计入投资活动产生的现金流流入；（2）发行人为应对稀土市场价格变化，提前预付部分货款用于购入稀土原料等产品；（3）在票据结算模式下，公司持有票据未到期使得公司无现金流入，导致经营性应收项目的大幅减少。
2、2021年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异95,096.06万元，主要原因包括：（1）为应对稀土市场价格的快速上涨，公司当期进行大规模原料储备，用于未来的生产经营，导致当期经营性现金流出金额大幅增加；（2）在票据结算模式下，公司当年持有票据未到期金额增加，该等情况使得公司无对应经营性现金流入的情形进一步加强。
3、2022年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异56,894.42万元，主要原因包括：（1）公司调整经营策略，加快存货库存消化，导致存货下降42,203.74万元，以前年度提前采购储备的原料在当期转化为经营性现金流入；（2）公司当期加大票据贴现力度，导致大规模现金流入；（3）当期预收账款增加使得公司经营性应付项目增加。
综上，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
1-158
九、结合原材料的备货周期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价格波动对发行人业绩的影响，补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节性、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）原材料备货周期、生产周期、价格趋势情况
1、原材料备货周期及产品生产周期
目前，子公司定南大华与广州建丰主要从事稀土冶炼分离业务，定南大华主要通过外购稀土矿的方式进行分离加工，生产产品为单一稀土氧化物。广州建丰主要通过外购普通稀土氧化物精加工生产定制化的高端产品。前述冶炼分离企业按照全年稀土氧化物冶炼分离指标组织生产活动，生产部门每月根据生产计划，结合原材料储备与产能情况，提出采购需求计划，公司结合市场价格趋势等因素完成原材料的库存补充。
公司主要采购内容为稀土原矿、稀土氧化物等，一般保持1-3个月的备库规模，主要产品自生产领料至产成品入库约需2周左右。
2、原材料价格趋势情况
发行人主要原材料为稀土矿，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，导致稀土价格大幅上涨。2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价整体呈上升趋势，仅2022年下半年出现小幅回落，具体如下：
2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价（元/吨）
数据来源：WIND。
1-159
（二）原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施
1、原材料价格波动对公司业绩影响
发行人稀土分离业务的主要原材料为稀土矿，稀土分离业务的产品为单一稀土氧化物。通常情况下，稀土矿与稀土氧化物的市场价格呈联动同向变化的关系。由于稀土矿及稀土氧化物、稀土金属等多为标准化通用产品，当上游稀土矿采购价格变化时，公司对稀土产品的销售价格亦会随之调整，以降低原材料波动对公司业绩的影响。
假设公司产品销售数量、销售收入、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿采购价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
单位：万元
| 原材料价格波动率 | 报表项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | ||
+10%
| +10% | 营业成本 | 4,442.83 | 3.38% | 9,573.95 | 3.05% | 4,964.17 | 1.91% | 3,848.27 | 2.80% |
| 净利润 | -4,442.83 | -242.14% | -9,573.95 | -22.50% | -4,964.17 | -24.04% | -3,848.27 | -13.44% |
+20%
| +20% | 营业成本 | 8,885.66 | 6.76% | 19,147.91 | 6.10% | 9,928.35 | 3.82% | 7,696.53 | 5.59% |
| 净利润 | -8,885.66 | -484.29% | -19,147.91 | -45.01% | -9,928.35 | -48.09% | -7,696.53 | -26.88% |
+30%
| +30% | 营业成本 | 13,328.48 | 10.14% | 28,721.86 | 9.15% | 14,892.52 | 5.74% | 11,544.80 | 8.39% |
| 净利润 | -13,328.48 | -726.43% | -28,721.86 | -67.51% | -14,892.52 | -72.13% | -11,544.80 | -40.33% |
-10%
| -10% | 营业成本 | -4,442.83 | -3.38% | -9,573.95 | -3.05% | -4,964.17 | -1.91% | -3,848.27 | -2.80% |
| 净利润 | 4,442.83 | 242.14% | 9,573.95 | 22.50% | 4,964.17 | 24.04% | 3,848.27 | 13.44% |
-20%
| -20% | 营业成本 | -8,885.66 | -6.76% | -19,147.91 | -6.10% | -9,928.35 | -3.82% | -7,696.53 | -5.59% |
| 净利润 | 8,885.66 | 484.29% | 19,147.91 | 45.01% | 9,928.35 | 48.09% | 7,696.53 | 26.88% |
-30%
| -30% | 营业成本 | -13,328.48 | -10.14% | -28,721.86 | -9.15% | -14,892.52 | -5.74% | -11,544.80 | -8.39% |
| 净利润 | 13,328.48 | 726.43% | 28,721.86 | 67.51% | 14,892.52 | 72.13% | 11,544.80 | 40.33% |
如上表测算所示，原材料价格的大幅波动将会对经营业绩产生较大影响。理论上，以2022年度为例，公司原材料成本增加10%，净利润将下降22.50%。
实际上，稀土产品价格与上游稀土矿价格走势高度趋同，原材料价格上涨将促使下游稀土产品价格走高。因此，若原材料采购与生产销售发生在较短时间周期内，原材料价格波动对上市公司盈利能力的影响相对较小。
2、原材料价格波动的应对措施
1-160
为应对原材料价格波动，降低经营风险，公司积极采取以下应对措施：
（1）公司拥有经验丰富的经营管理团队，相关部门持续动态跟踪稀土市场价格走势，并结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料价格短期内出现不利波动的风险。若预计未来稀土价格上涨，公司将提前采购加大库存作为未来生产储备。
（2）公司积极开发新的合格供应商，一方面增加供货渠道，确保原材料供应充足，另一方面维持较高的议价能力，分散原材料成本波动风险。
（3）公司不断优化工艺流程，加强冶炼分离技术研发，降低成本提高产品竞争力。
（4）公司动态调整稀土产品的销售价格，会实时根据原材料采购价格的变化情况进行调整，降低原材料价格波动风险。
（三）销售模式、销售季节性情况
公司销售模式以直销为主，根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化。根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等，公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素。
由于稀土是国家战略资源，冶炼分离的产量需根据工信部和自然资源部分配的配额指标进行生产，其行业特性导致公司生产规模相对稳定。报告期内，公司各季度销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 120,787.43 | 31.90% | 76,995.76 | 25.90% | 31,498.02 | 19.01% |
| 第二季度 | 99,290.63 | 26.23% | 80,403.26 | 27.04% | 37,983.19 | 22.93% |
| 第三季度 | 96,796.85 | 25.57% | 42,882.66 | 14.42% | 26,959.95 | 16.28% |
| 第四季度 | 61,721.09 | 16.30% | 97,054.14 | 32.64% | 69,202.30 | 41.78% |
| 合计 | 378,596.00 | 100.00% | 297,335.82 | 100.00% | 165,643.46 | 100.00% |
1-161
如上表所示，报告期内各季度营业收入存在一定波动，主要系公司根据对稀土市场价格变化的判断、下游市场价格预期及年度生产情况，对销售策略的适当调整，各季度营业收入的变化更多与稀土市场价格变化相关，不存在明显的季节性。
（四）补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
1、存货余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为152,138.34万元、238,107.49万元、195,419.53万元、209,684.82万元，占总资产比例分别为48.59%、61.42%、57.82%、
52.35%。
报告期内公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 47,535.28 | 1,961.85 | 45,573.43 | 21.73% |
| 在产品 | 40,859.45 | 3,022.21 | 37,837.24 | 18.04% |
| 库存商品 | 135,071.01 | 8,801.73 | 126,269.28 | 60.22% |
| 周转材料 | 4.87 | - | 4.87 | 0.00% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 223,470.62 | 13,785.80 | 209,684.82 | 100.00% |
| 项目 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 26,812.27 | 327.59 | 26,484.68 | 13.55% |
| 在产品 | 47,076.73 | 307.43 | 46,769.30 | 23.93% |
| 库存商品 | 122,517.93 | 439.27 | 122,078.66 | 62.47% |
| 周转材料 | 5.73 | 5.73 | 0.00% | |
| 其他 | 81.15 | 81.15 | 0.04% | |
| 合计 | 196,493.81 | 1,074.28 | 195,419.53 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 77,363.03 | - | 77,363.03 | 32.49% |
1-162
| 在产品 | 47,409.54 | 1,536.44 | 45,873.10 | 19.27% |
| 库存商品 | 115,191.96 | 347.93 | 114,844.03 | 48.23% |
| 周转材料 | 27.34 | - | 27.34 | 0.01% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 239,991.87 | 1,884.38 | 238,107.49 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 7,650.17 | 58.55 | 7,591.62 | 4.99% |
| 在产品 | 34,532.48 | 2,161.86 | 32,370.62 | 21.28% |
| 库存商品 | 114,104.48 | 2,057.56 | 112,046.92 | 73.65% |
| 周转材料 | 27.26 | - | 27.26 | 0.02% |
| 其他 | 101.92 | - | 101.92 | 0.07% |
| 合计 | 156,416.32 | 4,277.98 | 152,138.34 | 100.00% |
公司存货账面价值存在一定波动，其中2021年末账面价值较上一年末大幅上涨，主要系定南大华为提前备货加大原材料采购规模所致；2022年末较上一年末账面价值有所下降，主要系前期原材料备货充足，当期减少相关采购，随着稀土氧化物生产，原材料库存规模逐步下降。报告期各期末，公司存货规模保持较高水平，一方面公司结合稀土市场行情及一定期间的产销量情况，为生产和销售储备一定数量的原材料和产成品；另一方面子公司定南大华、广州建丰拥有集稀土“分离、冶炼”为一体的较为完整的产业链，从原材料、在产品到产品的最终销售需要一定的周期，因此存货整体规模较大。
2、库存商品余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为112,046.92万元、114,844.03万元、122,078.66万元、126,269.28万元，占存货比例分别为73.65%、48.23%、62.47%、
60.22%，库存商品占比较高，主要系自2019年起稀土市场整体向好，公司结合稀土市场行情及下游客户需求情况加大产品储备，导致2020至2023年3月末库存商品占比较高。
同行业上市公司的存货及库存商品情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类别 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 存货账面价值 | 1,532,935.97 | 1,450,530.44 | 1,032,453.48 | 892,626.56 |
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| 公司名称 | 类别 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 存货占总资产比例 | 39.84% | 39.58% | 29.75% | 34.96% | |
| 库存商品账面价值 | 未披露 | 1,112,735.87 | 761,560.41 | 738,169.77 | |
| 库存商品占存货比例 | / | 76.71% | 73.76% | 82.70% | |
| 广晟有色 | 存货账面价值 | 315,648.44 | 263,442.52 | 194,614.42 | 169,226.20 |
| 存货占总资产比例 | 35.44% | 35.98% | 33.48% | 36.90% | |
| 库存商品账面价值 | 未披露 | 143,476.87 | 78,930.25 | 65,426.66 | |
| 库存商品占存货比例 | / | 54.46% | 40.56% | 38.66% | |
| 盛和资源 | 存货账面价值 | 452,013.17 | 473,097.59 | 368,723.65 | 276,557.82 |
| 存货占总资产比例 | 28.36% | 30.44% | 24.34% | 22.84% | |
| 库存商品账面价值 | 未披露 | 169,888.09 | 137,819.86 | 75,851.27 | |
| 库存商品占存货比例 | / | 35.91% | 37.38% | 27.43% | |
| 中国稀土 | 存货账面价值 | 209,684.82 | 195,419.53 | 238,107.49 | 152,138.34 |
| 存货占总资产比例 | 52.35% | 57.82% | 61.42% | 48.59% | |
| 库存商品账面价值 | 126,269.28 | 122,078.66 | 114,844.03 | 112,046.92 | |
| 库存商品占存货比例 | 60.22% | 62.47% | 48.23% | 73.65% |
报告期各期末，同行业可比公司的存货占总资产比例整体低于发行人，主要系各上市公司业务范围差异所致。
具体来看，可比公司的业务范围更为广泛，包括稀土矿、稀土产品、下游稀土功能材料等及少数其他金属品种，与之相配套的矿山开采、产品生产车间等资产规模更大，导致其存货占总资产比例低于发行人。此外，发行人与可比公司的经营策略存在一定差异，由于发行人业务相对单一，为提高自身盈利能力，更倾向于主动进行前瞻性存货储备，导致发行人存货占总资产比例较高，具有合理性。
2020-2022年末，发行人的库存商品占存货比例处于同行业可比公司区间范围内，不存在显著异常情形。2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势，发行人结合自身对市场价格走势判断以及下游客户需求分析，加大自身库存规模，择机进行销售以提高经营业绩。其中，2021年末发行人库存商品占存货比例有所下降，主要系当期加大了稀土原料储备所致。
综上，公司的存货余额及库存商品占比较高具有合理性。
1-164
（五）是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分情况
1、存货减值相关会计政策
发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
发行人在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、同行业可比分析
报告期内，同行业可比公司与发行人存货跌价计提情况如下表：
| 公司名称 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 未披露 | 5.37% | 5.36% | 8.69% |
| 广晟有色 | 未披露 | 2.55% | 3.18% | 3.36% |
| 盛和资源 | 未披露 | 1.37% | 0.96% | 1.17% |
| 发行人 | 6.17% | 0.55% | 0.79% | 2.73% |
如上表所示，2020-2022年，盛和资源存货跌价计提比例与发行人相对接近，北方稀土和广晟有色计提比例相对较高，主要系各公司业务结构有所差异，具体原因如下：
盛和资源主要业务包括稀土氧化物、稀土金属、稀土矿、锆钛矿等，其中90%左右的收入来源为稀土氧化物、稀土金属及稀土矿等稀土产品，系盛和资源最主要的收入来源。由于稀土产品价格持续走高，因此盛和资源的存货跌价准备计提比例与发行人基本一致。
北方稀土和广晟有色业务范围更为广泛，除稀土氧化物、稀土金属及稀土矿等稀土产品外，还从事稀土深加工、功能材料和永磁材料等材料生产业务，稀土产品的相关收入仅占其营业收入的30%左右，占比相对较低，与上市公司和盛和资源的业务结构差异较大。对于材料类产品，随着加工程度逐渐加深，用途和下游客户范围逐渐变小，导致
1-165
存货跌价计提比例存在一定差异。因此，公司与同行业上市公司的存货占比平均值存在一定差异具有合理性。
3、发行人存货跌价准备计提充分
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为2.73%、0.79%、0.55%、6.17%。其中，2023年3月末发行人计提存货跌价准备13,785.80万元，计提比例较高，主要系2023年1-3月稀土市场行情低迷，市场主要产品价格大幅下滑，公司存货账面价值低于其可变现净值，按照其差额计提存货跌价准备。
截至2023年3月末，公司存货跌价准备明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面余额 | 可变现净值 | 存货跌价准备 |
| 原材料 | 47,535.28 | 45,573.43 | 1,961.85 |
| 在产品 | 40,859.45 | 37,837.24 | 3,022.21 |
| 库存商品 | 135,071.01 | 126,269.28 | 8,801.73 |
| 周转材料 | 4.87 | 4.87 | - |
| 合计 | 223,470.61 | 209,684.82 | 13,785.80 |
综上，发行人存货不存在滞销情形，存货减值风险已充分反映，各期末存货跌价准备计提充分。
十、报告期各期末，发行人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明原因和合理性；人均固定资产和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不一致，进一步说明原因及合理性
（一）固定资产占总资产的比例较低的原因及合理性
1、公司的固定资产情况
2020-2022年末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 房屋及建筑物 | 6,466.69 | 5,254.21 | 5,167.11 |
| 机器设备 | 4,046.97 | 3,763.82 | 2,798.14 |
| 运输设备 | 217.52 | 210.76 | 206.30 |
| 电子设备 | 21.20 | 24.05 | 12.80 |
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| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 办公设备 | 59.56 | 35.81 | 41.04 |
| 其他 | 22.63 | 30.23 | 20.23 |
| 固定资产合计 | 10,834.57 | 9,318.88 | 8,245.62 |
| 总资产 | 337,970.08 | 387,677.23 | 313,128.26 |
| 占总资产的比例 | 3.21% | 2.40% | 2.63% |
报告期内，公司主要通过子公司定南大华与广州建丰两家生产型企业开展稀土氧化物冶炼分离业务，固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备、运输工具等，由于其生产线建造时间早，投资成本不高，整体固定资产占总资产比例较低。
2、同行业可比公司分析
报告期各期末，同行业可比公司的固定资产情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 固定资产 | 443,082.35 | 417,039.15 | 411,016.33 |
| 总资产 | 3,664,524.62 | 3,470,775.67 | 2,688,345.08 | |
| 占总资产的比例 | 12.09% | 12.02% | 15.29% | |
| 广晟有色 | 固定资产 | 40,461.86 | 29,757.50 | 28,426.68 |
| 总资产 | 732,247.56 | 581,248.95 | 487,275.30 | |
| 占总资产的比例 | 5.53% | 5.12% | 5.83% | |
| 盛和资源 | 固定资产 | 74,214.33 | 33,549.76 | 34,840.10 |
| 总资产 | 1,554,096.12 | 1,514,780.67 | 1,210,633.95 | |
| 占总资产的比例 | 4.78% | 2.21% | 2.88% | |
| 发行人 | 固定资产 | 10,834.57 | 9,318.88 | 8,245.62 |
| 总资产 | 337,970.08 | 387,677.23 | 313,128.26 | |
| 占总资产的比例 | 3.21% | 2.40% | 2.63% |
如上表所示，上述同行业可比公司资产规模和经营体量均高于发行人，其业务范围更为广泛。其中，北方稀土和广晟有色的固定资产占比高于发行人，盛和资源与发行人基本一致，主要系各公司业务的业务结构差异导致资产构成不同。
具体来看，北方稀土的资产规模最大，业务范围最广。除生产稀土产品外，北方稀土还从事矿山开采、稀土功能材料和稀土终端应用产品生产等，相关业务通常需要公司
1-167
进行较大规模的固定资产投入，尤其是车间厂房和机器设备，因此北方稀土固定资产占总资产的比例高于其他同行业可比公司和发行人。
广晟有色的资产规模和业务范围亦高于发行人，其业务包括生产稀土矿、稀土产品以及永磁材料等稀土功能材料等。因开展该等生产活动亦需进行较大规模固定资产投入，导致广晟有色的固定资产占总资产的比例高于发行人。
盛和资源的资产规模和业务范围显著高于发行人，其业务包括稀土矿、稀土产品及少量锆钛业务，开展相关生产业务使其固定资产规模较大。然而，盛和资源对外进行股权投资规模显著高于前述公司。2020-2022年末，盛和资源其他权益工具投资占总资产的比例达25.73%、27.02%、16.70%，北方稀土、广晟有色及发行人则均低于5.00%。因此，盛和资源的固定资产占总资产的比例与发行人基本一致。
综上，公司与同行业可比公司的固定资产占比存在一定差异具有合理性。
（二）人均固定资产与同行业可比公司是否存在差异、原因及合理性
报告期各期末，发行人的人均固定资产情况如下：
单位：万元、人、万元/人
| 公司名称 | 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 固定资产账面价值 | 443,082.35 | 417,039.15 | 411,016.33 |
| 期末人数 | 9,659 | 9,511 | 9,111 | |
| 人均固定资产 | 45.87 | 43.85 | 45.11 | |
| 广晟有色 | 固定资产账面价值 | 40,461.86 | 29,757.50 | 28,426.68 |
| 期末人数 | 1,358 | 1,226 | 1207 | |
| 人均固定资产 | 29.80 | 24.27 | 23.55 | |
| 盛和资源 | 固定资产账面价值 | 74,214.33 | 33,549.76 | 34,840.10 |
| 期末人数 | 2,090 | 1,631 | 1,553 | |
| 人均固定资产 | 35.51 | 20.57 | 22.43 | |
| 发行人 | 固定资产账面价值 | 10,834.57 | 9,318.88 | 8,245.62 |
| 期末人数 | 378 | 344 | 365 | |
| 人均固定资产 | 28.66 | 27.09 | 22.59 |
注：人均固定资产=固定资产账面价值/期末人数。
如上表所示，2020-2022年末，北方稀土的人均固定资产为43.85-45.87万元/人；广晟有色的人均固定资产为23.55-29.80万元/人；盛和资源的人均固定资产为
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20.57-35.51万元/人；发行人的人均固定资产为22.59-28.66万元/人，处于同行业可比公司的区间水平内。
具体来看，发行人与北方稀土、盛和资源的人均固定资产水平存在少量差异，主要系各企业业务范围和业务结构差异所致。北方稀土和盛和资源的业务范围更为广泛。北方稀土和盛和资源除生产稀土产品外，还包括矿山开采、稀土功能材料生产等，相关生产业务使其固定资产规模较大，导致其人均固定资产略高于发行人。综上，发行人的人均固定资产处于同行业可比公司的区间水平，不存在显著差异，具有合理性。
（三）人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异、原因及合理性
报告期各期末，发行人的人均产值情况如下：
单位：万元、人、万元/人/年
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 北方稀土 | 营业收入 | 3,726,003.58 | 3,040,839.62 | 2,190,305.31 |
| 当期人数 | 9,585 | 9,311 | 9,119 | |
| 当期人均产值 | 388.73 | 326.59 | 240.19 | |
| 广晟有色 | 营业收入 | 2,286,425.81 | 1,609,863.66 | 1,043,062.70 |
| 当期人数 | 1,292 | 1,217 | 1,328 | |
| 当期人均产值 | 1,769.68 | 1,322.81 | 785.44 | |
| 盛和资源 | 营业收入 | 1,675,792.70 | 1,061,634.91 | 815,725.16 |
| 当期人数 | 1,861 | 1,592 | 1,800 | |
| 当期人均产值 | 900.48 | 666.86 | 453.18 | |
| 发行人 | 营业收入 | 378,596.00 | 297,335.82 | 165,643.46 |
| 当期人数 | 361 | 355 | 430 | |
| 当期人均产值 | 1,048.74 | 837.57 | 385.22 |
注：当期人均产值=营业收入/（（期初人数+期末人数）/2）。
如上表所示，2020-2022年度，北方稀土的人均产值为240.19-388.73万元/人；广晟有色的人均产值为785.44-1,769.68万元/人；盛和资源的人均产值为453.18-900.48万元/人；发行人的人均产值为385.22-1,048.74万元/人，处于同行业可比公司的区间水平内。
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具体来看，各家公司的人均产值均存在一定差异，主要系各企业业务范围和业务结构差异所致。其中，北方稀土人均产值相对较低，主要系该公司覆盖稀土产业链更为全面，亦存在其他金属产品业务，公司经营体量更为庞大，各生产环节所需员工人数众多，导致人均产值被相对摊薄。综上，发行人的人均产值处于同行业可比公司的区间水平，各企业人均产值存在一定差异具有合理性。
十一、对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分
（一）对华夏纪元的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
1、华夏纪元的股权结构
截至本回复报告出具日，华夏纪元的股权结构如下：
截至本回复报告出具日，子公司华泰鑫拓持股42%，广东鑫磊投资有限公司持股40%，五矿稀土集团持股18%。
2、华夏纪元的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
（1）2005年1月，华夏纪元设立
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2005年1月19日，华夏纪元设立，注册资本10万元，股东及股本结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 鲁桂生 | 8.00 | 8.00 | 货币 | 80.00% |
| 2 | 贾银英 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 3 | 宗怀成 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 4 | 吕元宏 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 5 | 左延兰 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（2）2010年5月，股权转让
2010年5月25日，鲁桂生与康国华签订《转股协议》，将所持华夏纪元80%股权全部转让给康国华。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 康国华 | 8.00 | 8.00 | 货币 | 80.00% |
| 2 | 贾银英 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 3 | 宗怀成 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 4 | 吕元宏 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 5 | 左延兰 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（3）2011年7月，股权转让
2011年7月21日，左延兰、吕元宏、贾银英、宗怀成、康国华分别与康伟雄签订《转股协议》，将各自所持华夏纪元股份0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、4.5万元转让给康伟雄。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 康伟雄 | 6.50 | 6.50 | 货币 | 65.00% |
| 2 | 康国华 | 3.50 | 3.50 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
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（4）2011年8月，股权转让
2011年8月29日，康伟雄与康国华签订《转股协议》，将所持华夏纪元5%股权转让给康国华；康伟雄与河源市源城区龙泰房地产开发有限公司签订《转股协议》，将所持华夏纪元60%股权转让给河源市源城区龙泰房地产开发有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 河源市源城区龙泰房地产开发有限公司 | 6.00 | 6.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 康国华 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（5）2011年9月，股权转让
2011年9月20日，河源市源城区龙泰房地产开发有限公司与五矿勘查签订《股权转让协议》，将所持华夏纪元60%股权按照双方认可的评估价值转让给五矿勘查；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6.00 | 6.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 康国华 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（6）2013年5月，增资
2013年5月23日，华夏纪元股东会决议同意增资10,000万元，其中五矿勘查增资6,000万元，康国华增资4,000万元。增资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6,006.00 | 6,006.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 康国华 | 4,004.00 | 4,004.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,010.00 | 10,010.00 | 货币 | 100.00% | |
（7）2014年8月，股权转让
1-172
2014年8月28日，康国华与广东鑫磊投资有限公司签订《出资转让协议书》，将所持华夏纪元4,004万元出资转让给广东鑫磊投资有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6,006.00 | 6,006.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,004.00 | 4,004.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,010.00 | 10,010.00 | 货币 | 100.00% | |
（8）2016年6月，存续分立并减资
经中国五矿批复，2016年6月15日，华夏纪元股东会决议同意公司存续分立为北京华夏纪元财务咨询有限公司（存续，注册资本10,000万元）和北京华夏鑫磊矿业科技有限公司（新设，注册资本10万元），分立前的债权债务由存续公司华夏纪元承担，分立后两家公司产生的新的债权债务由各公司自行承担。分立并减资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6,000.00 | 6,000.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
（9）2016年9月23日，股权无偿划转
经五矿股份批复，2016年9月8日，五矿勘查与华泰鑫拓签署《关于华夏纪元财务咨询有限公司60%股权之无偿划转协议》，五矿勘查所持华夏纪元60%股权无偿划转至华泰鑫拓；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权变更事项。无偿划转完成后，华泰鑫拓持有60%股权，广东鑫磊投资有限公司持有40%股权，均已实缴到位，具体股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 华泰鑫拓 | 6,000.00 | 6,000.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
1-173
（10）2016年11月，股权转让
2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂牌转让所持华夏纪元18%的股权。2016年12月6日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价格为12,435.60万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 华泰鑫拓 | 4,200.00 | 4,200.00 | 货币 | 42.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 3 | 中国新元资产管理公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 货币 | 18.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
（11）2016年12月，上市公司收购华泰鑫拓
2016年12月9日，经中国五矿批复，上市公司与五矿勘查签订《股权转让协议》，以31,280.14万元通过协议转让的方式收购五矿勘查所持华泰鑫拓100%股权。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构未发生变化，华夏纪元股东华泰鑫拓控股股东由五矿勘查变更为中国稀土，华夏纪元变更为中国稀土的联营企业。
（12）2019年10月，股权转让
2019年10月8日，中国新元资产管理公司与受让人五矿稀土集团有限公司签订《转让协议》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给五矿稀土集团有限公司，转让价格为14,895.42万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 华泰鑫拓 | 4,200.00 | 4,200.00 | 货币 | 42.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 3 | 五矿稀土集团有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 货币 | 18.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
1-174
截至本回复报告出具日，华夏纪元的股权结构未发生变化，各股东合计认缴10,000万元均已实缴到位。
目前，上市公司及子公司暂不存在未来对华夏纪元明确的增资计划。
（二）对佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
1、佛山村田股权结构
截至本回复报告出具日，佛山村田的股权结构如下：
截至本回复报告出具日，子公司广州建丰持股10%，村田（中国）投资有限公司持股90%。
2、佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
（1）2013年3月，出资设立
2013年3月1日，广州建丰与村田（中国）投资有限公司共同出资2,120万美元设立佛山村田五矿精密材料有限公司（曾用名，以下简称“佛山村田”），注册资本2,120万美元，截至2013年10月22日，经佛山市达正会计师事务所出具的《验资报告》（佛达验字【2013】A13-192号），佛山村田股东已全部实缴完毕，股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 1,908.00 | 1,908.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 212.00 | 212.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 2,120.00 | 2,120.00 | 货币 | 100.00% | |
1-175
（2）2015年11月，增资
2015年11月30日，广州建丰和村田（中国）投资有限公司签署《佛山村田五矿精密材料有限公司补充合同》，按持股比例等比例向佛山村田增资，以3,930万美元认购佛山村田新增注册资本1,310万美元，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 3,087.00 | 3,087.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 343.00 | 343.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 3,430.00 | 3,430.00 | 货币 | 100.00% | |
（3）2018年1月，增资
2018年1月15日，广州建丰和村田（中国）投资有限公司签署《佛山村田五矿精密材料有限公司补充合同》，以4,380万美元认购佛山村田新增注册资本1,460万美元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 4,401.00 | 4,401.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 489.00 | 489.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 4,890.00 | 4,890.00 | 货币 | 100.00% | |
（4）2019年4月，增资
2019年4月16日，广州建丰和村田（中国）投资有限公司签署《佛山村田五矿精密材料有限公司补充合同》，以6,000万美元认购佛山村田新增注册资本2,000万美元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 6,201.00 | 6,201.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 689.00 | 689.00 | 货币 | 10.00% |
1-176
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 合计 | 6,890.00 | 6,890.00 | 货币 | 100.00% | |
截至本回复报告出具日，佛山村田的股权结构未发生变化，各股东合计认缴6,890万美元均已实缴到位。
目前，上市公司及子公司暂不存在未来对佛山村田明确的增资计划。
（三）结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分
1、结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况
华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况如下表所示：
| 公司名称 | 经营范围 | 业务开展情况 | 与发行人主营业务的协同情况 |
| 华夏纪元 | 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易咨询；项目投资；技术推广服务；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 拥有稀土探矿权，正在开展探矿权转采矿权工作，暂未实质进行生产经营活动。 | 华夏纪元从事业务位于发行人业务的上游，与发行人具有业务协同效应。 华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，华夏纪元拥有的探矿权转采矿权后，可作为发行人稀土矿原材料的供应商，与发行人的稀土氧化物冶炼分离业务形成协同效应，有利于提高发行人市场竞争能力。 |
1-177
| 公司名称 | 经营范围 | 业务开展情况 | 与发行人主营业务的协同情况 |
| 佛山村田 | 研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品,并提供相关咨询及售后服务;从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务（不设店铺,不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理;以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2020年、2021年、2022年营业收入分别为48,590.41万元、90,770.19万元、66,521.22万元；2020年、2021年、2022年净利润分别为2,419.17万元、4,616.09万元、4,389.98万元。 | 佛山村田主要从事精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料和制品的生产与销售，以及稀土金属材料研发、生产与销售，属于发行人稀土产品的下游环节，与发行人具有业务协同效应。 佛山村田向发行人采购稀土氧化物用于生产精密高性能瓷质材料和无机非金属新材料。 发行人投资佛山村田旨在拓宽产品销售渠道。 |
2、补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分
（1）华夏纪元
华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，属于发行人产业链上游企业，发行人通过华泰鑫拓参股华夏纪元，参与其探矿权的运营实施，并积极推进探矿权转采矿权的办理工作。待其后续探矿权转采矿权完成后，可作为发行人稀土矿原材料的供应商，与发行人的稀土氧化物冶炼分离业务形成协同效应，为发行人提升公司综合实力和竞争优势奠定较好基础。
发行人投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，不以获取投资收益为目的，因此未将此投资认定为财务性投资。
（2）佛山村田
佛山村田主要从事精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料和制品的生产与销售，以及稀土金属材料研发、生产与销售。佛山村田作为发行人产业链的下游企业，向发行人采购稀土氧化物用于生产精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料等。2020-2022年，佛山村田向发行人采购稀土氧化物金额分别为10,252.92万元、14,649.98万元、14,942.34万元。
1-178
发行人投资佛山村田旨在拓宽产品的销售渠道，提高发行人竞争力，不以获取投资收益为目的，因此未将此投资认定为财务性投资。
十二、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
| 项目 | 规定名称 | 认定标准 |
| 财务性投资 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 | 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 |
| 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 | （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 |
1-179
| 项目 | 规定名称 | 认定标准 |
| 类金融业务 | 《监管规则适用指引——发行类第7号》 | 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作: （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 |
2、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资相关的报表项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否存在财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 53,793.07 | 主要为银行存款 | 否 |
| 2 | 应收款项融资 | 42,653.09 | 全部为银行承兑汇票 | 否 |
| 3 | 预付款项 | 319.19 | 全部为预付货款 | 否 |
| 4 | 其他应收款 | 58.03 | 主要为押金与代扣代缴款 | 否 |
| 5 | 其他流动资产 | 5,361.56 | 主要系留抵增值税 | 否 |
| 6 | 长期股权投资 | 34,581.00 | 子公司华泰鑫拓持有的华夏纪元42%股权，及子公司广州建丰持有的佛山村田10%股权 | 否 |
| 7 | 其他权益工具投资 | 1,462.46 | 子公司中稀赣州于2020年4月投资赣州银行股份有限公司的股权，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30% | 是 |
| 合计 | 138,228.41 | - | - | |
（1）货币资金
1-180
截至2023年3月31日，发行人货币资金账面余额为53,793.07万元，主要为银行存款，不属于财务性投资或类金融业务。
（2）应收款项融资
截至2023年3月31日，发行人应收款项融资余额为42,653.09万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
（3）预付款项
截至2023年3月31日，发行人预付款项余额为319.19万元，均为预付货款，账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。
（4）其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 | 占比 |
| 代扣代缴款 | 21.13 | 28.94% |
| 押金 | 20.35 | 27.87% |
| 往来货款 | 4.21 | 5.77% |
| 其他 | 27.32 | 37.42% |
| 账面余额合计 | 73.01 | 100.00% |
| 坏账准备 | 14.98 | 20.52% |
| 账面价值合计 | 58.03 | 79.48% |
发行人其他应收款账面余额为73.01万元，主要为押金与代扣代缴款，不属于财务性投资或类金融业务。
（5）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面余额为5,361.56万元，主要系留抵增值税，不属于财务性投资或类金融业务。
（6）长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面余额为34,581.00万元，具体构成情况如下：
1-181
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 持股比例 |
| 1 | 佛山村田 | 5,442.92 | 否 | 10% |
| 2 | 华夏纪元 | 29,138.08 | 否 | 42% |
| 合计 | 34,581.00 | - | - | |
发行人投资佛山村田、华夏纪元旨在加强上下游业务协同，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
上述股权投资未认定为财务性投资的具体分析详见本回复报告之“问题5”之“十
一、对华夏纪元和佛山村田的出资过程、……，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分”的相关回复。
（7）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为1,462.46万元，系子公司中稀（赣州）稀土有限公司投资赣州银行股份有限公司的股权。赣州银行股份有限公司主营业务为银行业金融服务。该企业为赣州市委、市政府直管的地方国有商业银行，提供个人金融、公司金融、贸易金融、电子金融等服务，报告期内，与发行人无业务往来。
2020年4月，子公司中稀赣州取得赣州银行股份有限公司0.16%的股权。截至2023年3月31日，账面价值为1,462.46万元。该项其他权益工具投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
1-182
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
十三、根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请
1-183
发行人予以规范
（一）发行人已履行必要的程序对自动延期条款进行规范
2023年4月28日，发行人分别召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》，取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整内容如下：
将“本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日”，调整为“本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
2023年4月28日，发行人独立董事出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本次向特定对象发行股票方案部分内容的修订，符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会对本次发行方案的前述调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围的情形
根据发行人于2023年3月20日召开的2023年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案（修订）》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜。股东大会授权范围包括对发行方案中相关事项（含股东大会决议有效期）的调整， 且未超出股东大会审议通过的决议有效期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，发行人第九届董事会第二次会议对本次向特定对象发行股票方案的调整已取得股东大会的授权。
十四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1-184
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅稀土行业主管部门的法规政策、行业研究报告、公开信息，了解稀土产业链情况、关于稀土行业的国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况；
2、查阅报告期内工信部、自然资源部发布的稀土总量控制指标相关通知，取得中国稀土集团及五矿稀土集团关于稀土总量控制指标分解的通知和报备文件，并取得其关于指标分解程序、向下属企业分解下达指标的原则及考虑因素的说明；
3、查阅《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，对比标的公司取得指标的情况，并分析取得指标与设计产能存在差异的原因及合理性；
4、访谈发行人业务部门，了解公司经营模式、生产周期、在手订单与产销量、库存商品变动趋势，取得发行人存货库龄明细表，分析库龄变化情况，对比分析发行人与同行业可比公司的配额指标、稀土氧化物产销量情况；
5、获取发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配情况，分析发行人、标的公司未来是否存在配额减少限制生产的风险；
6、查阅发行人及下属公司所取得的相关经营资质文件，取得发行人关于上述经营资质到期后依法可以申请续期、预计不存在不能续期的实质性障碍的说明；
7、登录发行人及其子公司所在地的发展和改革部门、工业和信息化局等网站并查询其是否存在违反产业限制性政策受到处罚的记录，并取得当地主管部门关于报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的合规证明；
8、取得发行人关联交易明细表，查阅关联交易合同，结合市场价格分析关联交易定价公允性，对比分析金额较大的客户供应商具体交易内容及合理性；
9、取得发行人采购明细表及销售明细表，查阅稀土氧化物销售及采购合同，访谈发行人业务部门，了解采购稀土氧化物与生产产品的内容和性质的差异情况；
10、查阅发行人内部管理制度，了解对主要客户的销售信用期情况，取得报告期末应收账款、应收票据的期后收款明细表，并结合同行业可比公司分析发行人坏账计提充分性；
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11、了解发行人经营模式、销售收款和采购付款政策，分析其对财务报表相关项目的影响，分析经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因，判断其合理性，是否与实际经营情况相一致；
12、了解发行人采购模式及内容，了解原材料的备货周期、生产周期，查询稀土原料价格趋势，分析原材料价格波动对业绩的影响；分析发行人报告期内各季度收入波动、占比情况，了解收入波动的原因及合理性；分析报告期末存货占比及变动情况，判断是否与生产模式、生产周期、市场价格变化等相关，对比同行业可比公司存货占比情况，分析差异原因及合理性；了解发行人存货跌价计提政策，计提方法是否符合企业会计准则的相关规定，对比同行业可比公司存货跌价计提情况，分析是否存在重大差异，判断发行人存货跌价计提是否充分、准确；
13、取得发行人固定资产明细表，对比分析同行业可比公司人均固定资产、人均产值金额与发行人的差异情况；
14、查阅华夏纪元、佛山村田营业执照和公司章程，查阅最近一期财务报表，了解发行人与被投资企业交易情况；
15、访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的、出资日期和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
16、查阅了发行人《第九届董事会第二次会议决议》、《第九届监事会第二次会议决议》；发行人独立董事出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》以及发行人于2023年3月20日召开的2023年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案（修订）》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工应用等环节，我国已建立了由工信部牵头的稀有金属（含稀土）部际协调机制，产业链上游的稀土矿开采、产业链中游的稀土冶炼分离受到稀土指令性生产计划的管理；
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2、稀土总量控制指标由工信部下达分解至大型稀土企业集团，并由稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。报告期内，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标，即不涉及发行人再次分配、调整指标。标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能、中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标均具有合理性，未违反《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，报告期内标的公司所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险；
3、报告期内，发行人根据采购需求择优选择供应商进行采购，并结合稀土市场情况制定相关销售策略。稀土氧化物自稀土原料投产至产成品入库的周期一般为两周左右，生产周期较短。发行人在手订单与产销量、库存商品变动趋势不具有显著相关性。报告期各期末，发行人存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，与经营模式相匹配；
4、结合稀土行业相关规定，预计发行人及标的公司未来因配额减少限制生产的风险较小。发行人及下属公司的相关经营资质到期后，依法可以申请续期，预计不存在不能续期的实质性障碍。报告期内，发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情形；
5、报告期内，公司关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等，关联销售主要内容为稀土氧化物、稀土金属等。公司向关联方进行销售和采购均基于真实业务开展，具有合理性。公司关联交易价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，同关联方交易的平均单价与公司向第三方同期交易平均价格和同期公开市场价格区间不存在重大差异，关联交易定价公允。公司与部分企业同时发生购销交易主要出于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯例。公司向同一公司销售和采购的具体产品重合度较低，个别产品重合主要系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致，不存在其他利益安排；
6、公司为满足客户需求而自身产量有限进行部分稀土氧化物对外采购具有合理性。报告期内，公司采购、销售的稀土氧化物主要为氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等。外购稀土氧化物与发行人自产产品性能及纯度指标相似，均可满足下游客户正常生产加工需求，公司采购稀土氧化物与公司自产产品中稀土氧化物内容与性质并无较大差异；
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7、公司与主要客户的结算模式及信用政策未发生重大变化，实际回款情况均在信用期约定时间内完成。报告期内公司应收账款及应收票据波动具有合理性，应收账款期后回款情况良好，且不存在应收票据逾期未兑付的情形。报告期各期末，公司应收账款预期损失率与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备金额计提充分；公司不存在票据逾期未兑付的情形，应收票据坏账计提政策稳健合理，坏账计提充分；
8、随着公司业务规模的扩大，为保持生产经营的稳定性会选择适当时机提前完成稀土产品的存货储备，以应对稀土市场的快速变化。由于公司销售收款、采购付款的周期及时点不完全一致，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大主要系赣县红金政策性搬迁、稀土价格上涨大规模备货以及票据贴现力度加大等原因所致，具有合理性；
9、公司主要产品自生产领料至产成品入库约需2周左右。原材料价格的大幅波动将会对经营业绩产生较大影响。为应对原材料价格波动，降低经营风险，公司制定了全面的应对措施。报告期内公司各季度营业收入存在一定波动，主要与稀土市场价格变化相关，不存在明显的季节性。报告期内公司的存货余额及库存商品占比较高具有合理性，公司存货不存在滞销情形，存货减值风险已充分反映，各期末存货跌价准备计提充分；
10、公司生产线建造时间早，投资成本不高，整体固定资产占总资产比例较低，与同行业可比公司的固定资产占比存在一定差异具有合理性。公司的人均固定资产和人均产值金额处于同行业可比公司的区间水平，具有合理性；
11、公司投资华夏纪元和佛山村田均已实缴出资，暂不存在未来明确的增资计划。公司投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，投资佛山村田旨在拓宽产品的销售渠道，提高发行人竞争力，均不以获取投资收益为目的，未将该等投资认定为财务性投资具有合理性；
12、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
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13、发行人已调整取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，董事会对本次发行方案的前述调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围的情形。
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问题6公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属的行业属于制造业中的稀有稀土金属冶炼（C323）。本次发行拟用募集资金收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权，中稀湖南主要从事稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。
请发行人补充说明：（1）本次标的公司业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次标的公司业务是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次标的公司业务是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次标的公司业务是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次标的公司业务是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次标的公司业务是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次标的公司业务生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
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罚的要求；（9）本次标的公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、本次标的公司业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月30日经国家发展和改革委员会令第49号修正），与稀土行业有关的限制类和淘汰类的产业情况如下：
| 分类 | 与稀土行业相关的产业条目 |
| 第二类 限制类 | 1、新建、扩建钨金属储量小于1万吨、年开采规模小于30万吨矿石量的钨矿开采项目（现有钨矿山的深部和边部资源开采扩建项目除外），钨、钼、锡、锑冶炼项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）以及氧化锑、铅锡焊料生产项目，稀土采选、冶炼分离项目（符合稀土开采、冶炼分离总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外） |
| 第三类 淘汰类 | 19、离子型稀土矿堆浸和池浸工艺 21、稀土氯化物电解制备金属工艺项目 22、湿法生产电解用氟化稀土生产工艺 23、20,000吨/年（REO）以下混合型稀土矿山开发项目；5,000吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目；500吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项目 24、2000吨（REO）/年以下的稀土分离项目 25、1500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目 |
经对比，本次募投标的公司中稀湖南采用原地浸矿开采工艺，目前产能为1,840吨/年（折100% REO），未使用离子型堆浸或池浸工艺，不属于限制类、淘汰类范畴；标的公司子公司中稀永州新材在建的稀土分离加工项目稀土分离设计产能5,000吨/年（折100% REO），不属于限制类、淘汰类范畴。
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综上所述，标的公司及其子公司均不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
二、本次标的公司业务是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）标的公司不存在违反项目所在地能源消费双控要求的情形
标的公司所在湖南省的能源消费双控要求主要体现在《湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案》（湘政发〔2022〕16号）、《湖南省“两高”项目管理目录》等文件中。
根据《湖南省“两高”项目管理目录》，湖南省对于“两高”项目范围中涉及有色金属的规定如下：
| 序号 | 行业 | 主要内容 | 涉及主要产品及工序 | 备注 |
| 7 | 有色 | 铜冶炼（3211）、铅锌冶炼（3212）、锑冶炼（3215）、铝冶炼（3216）、硅冶炼（3218） | 铜、铅锌、锑、铝、硅冶炼 | 不包括再生有色资源冶炼项目。 |
根据《湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案》，湖南省在实施节能减排重点工程、重点行业绿色升级工程方面的重点任务为“钢铁、有色金属、建材和石化化工等行业为重点，推进节能降碳和污染物深度治理”，具体目标针对燃气锅炉低氮改造、钢铁、水泥等重点行业和数据中心的能效指标等，不涉及对稀土行业的相关规定和要求。
综上，湖南省对于有色金属冶炼的能耗双控任务主要落在铜、铅锌、锑、铝、硅冶炼行业，“十四五”节能减排工作方案暂未对稀土矿开采及稀土冶炼分离类型项目制定具体的限产、限能政策，因此标的公司不存在违反项目所在地相关能源消费双控要求的情形。
（二）标的公司已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见
标的公司已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见（以下简称“能评批复”），具体情况如下：
| 公司 | 项目 | 项目进度 | 能评批复 |
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| 中稀湖南 | 江华县稀土矿开采工程建设项目 | 已建 | 永州市发展和改革委员会 永发改环资[2022]17号 |
| 五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目 | 已建 | 无需取得1 | |
| 中稀永州新材 | 五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目 | 在建 | 办理中 |
注1：根据江华瑶族自治县发展和改革局2023年出具的《情况说明》，江华县稀土矿产品加工项目属于江华县稀土矿开采工程建设项目的配套项目，且该项目不属于稀土开采、分离、深加工等需要省级发展和改革委员会单独核准的项目，无需取得节能审查意见。其中，中稀永州新材5000t/a稀土分离加工项目尚属在建项目，其固定资产投资项目节能审查的相关办理工作正在正常推进中。截至本回复报告出具日，中稀永州新材已向当地主管部门报送了节能审查相关申请文件，预计后续取得该项目的能评批复不存在实质性障碍。综上，标的公司已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次标的公司业务是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求报告期内，中稀湖南主要从事稀土矿露天开采及其产品加工、销售等业务，生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃料或新建燃煤电厂的情形，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。截至本回复报告出具日，中稀永州新材的“五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目”属于在建项目。根据该项目的可行性分析报告，其生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，亦不涉及使用煤炭作为燃料或新建燃煤电厂的情形，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。
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四、本次标的公司业务是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）标的公司业务需履行主管部门审批、核准、备案等程序，公司已按规定履行前述程序
截至本回复报告出具日，标的公司相关项目建设进度及取得的主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：
| 公司 | 项目 | 项目进度 | 立项批复/备案 |
| 中稀湖南 | 江华县稀土矿开采工程建设项目 | 已建 | 湖南省发展和改革委员会 湘发改工[2020]108号 |
| 五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目 | 已建 | 江华瑶族自治县发展和改革局 江发改投备[2021]78号 | |
| 中稀永州新材 | 五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目 | 在建 | 湖南省发展和改革委员会 湘发改工[2023]1号 |
综上，标的公司相关项目已按照相关规定履行了主管部门审批、核准、备案等程序。
（二）标的公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了现阶段所需的相应级别生态环境部门环境影响评价批复
截至本回复报告出具日，标的公司相关项目取得生态环境部门环境影响评价批复（以下简称“环评批复”）的具体情况如下：
| 公司 | 项目 | 项目进度 | 环评批复 |
| 中稀湖南 | 江华县稀土矿开采工程建设项目 | 已建 | 中华人民共和国环境保护部1 环审[2014]153号 |
| 五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目 | 已建 | 湖南省生态环境厅 湘环评[2021]26号 | |
| 中稀永州新材 | 五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目 | 在建 | 办理中 |
注：根据当时有效的《环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目目录（2009年本）》，稀土相关的“矿山开发、冶炼分离和总投资1亿元及以上稀土深加工项目”属于需由环境保护部直接审批的项目。
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上表中第四项的中稀永州新材5000t/a稀土分离加工项目尚属在建项目，其环评批复办理工作正在正常推进中。截至本回复报告出具日，中稀永州新材已根据现行有效的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》，向主管部门报送了环评批复的相关申请文件，预计后续取得该项目的环评批复不存在实质性障碍。综上，标的公司已履行主管部门审批、核准、备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了现阶段所需的相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
标的公司位于江华瑶族自治县，隶属湖南省永州市，相关国家及地方对于大气污染防治重点区域相关规定如下：
| 相关法规 | 规定内容 |
| 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 第九十条 国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。 |
| 《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发（2012）130 号） | 规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。 |
| 《湖南省大气污染防治条例》 | 第二十七条 省人民政府环境保护主管部门应当划定本省大气污染防治重点区域，报省人民政府批准，并向社会公布。 省人民政府环境保护主管部门应当会同大气污染防治重点区域的设区的市、自治州人民政府按照《中华人民共和国大气污染防治法》规定实施大气污染联合防治。在大气污染重点区域城市建成区内禁止新建、扩建钢铁、水泥、有色金属、石油、化工等重污染企业以及新增产能项目。 省人民政府应当在长沙市、株洲市、湘潭市和其他大气污染防治重点区域提前执行国家大气污染物排放标准中排放限值。 |
标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃料的情形，不存在《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形。
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六、本次标的公司业务是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料包括：石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油（I类、II类）；煤炭及其制品（III类）。
根据《江华瑶族自治县高污染燃料禁燃区管理方法》（江政办发[2017]58号）第二条规定，江华瑶族自治县划定的高污染燃料禁燃区为沱江镇阳华社区、萌渚社区、豸山社区、春晓社区。
标的公司位于江华瑶族自治县，其下属江华县稀土矿位于河路口镇高新产业园内，子公司中稀永州新材位于工业园区金牛大道，不在上述高污染燃料禁燃区内。同时，标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃料的情形，燃用燃料不涉及上述规定所列示的高污染燃料。
因此，标的公司不存在于当地人民政府规定的禁燃区内燃用《高污染燃料目录》中的高污染燃料的情况。
七、本次标的公司业务是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的要求，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。
其中，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
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中稀湖南业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第7类“稀有稀土金属矿采选”，需按照是否涉及“锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理”等通用工序判断排污许可管理类别。
根据环保部出具的《关于五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿环境影响报告书的批复》（环审【2014】153号），中稀湖南2020年初始投产阶段回用水处理能力为8,800吨/日，且生产过程中无废气排放，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第112类水处理工序，且符合需进行排污许可登记管理的企业要求，即“除纳入重点排污单位名录的，日处理能力500吨及以上2万吨以下的水处理设施”，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
中稀湖南依照上述规定于正式投产前填报排污登记表，并于2020年3月25日取得《固定污染源排污登记回执》，有效期限为2020年3月25日至2025年3月24日，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定。
中稀湖南于2022年10月建成灼烧车间，新增“工业炉窑”工序。根据湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于五矿稀土江华有限公司矿产品加工建设项目环境影响报告书的批复》（湘环评【2021】26号）第三条指示，“建设单位应在启动生产设施或者在实际排污之前取得排污许可证”。中稀湖南于2022年10月31日取得排污许可证，具体信息如下：
| 许可文件名称 | 许可文件编号 | 行业类别 | 有效期限 | 许可机关 |
| 排污许可证 | 91431129559527663Q001X | 稀土金属矿采选，工业炉窑，水处理通用工序 | 2022年10月31日至2027年10月30日 | 永州市生态环境局 |
截至本回复报告出具日，中稀湖南依法取得排污许可证且处证照有效期限内，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定。
综上，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿自投产至今不存在“（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；以及（4）依
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法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”的情形，符合《排污许可管理条例》第三十三条规定。
八、本次标的公司业务生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如标的公司产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（一）本次标的公司业务生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品
2021年11月，生态环境部发布《环境保护综合名录（2021年版）》，该名录包含932项“高污染、高环境风险”产品，其中与稀土有关的“高污染、高环境风险”产品情况如下：
| 分类 | 特性 | 产品 | 行业 | ||
| 产品名称 | 产品代码 | 行业名称 | 行业代码 | ||
| “高污染、高环境风险”产品名录 | GHW/GHF | 离子型稀土精矿 | 0903990000 | 稀土金属矿采选 | 0932 |
| “高污染”产品名录 | GHW | 稀土氧化物（非皂化或氧化镁[钙]皂化萃取分离工艺、钠皂化萃取分离工艺、模糊萃取/联动萃取分离工艺、无氨氮沉淀结晶工艺除外） | 2601089900 | 其他基础化学原料制造、稀土金属冶炼 | 2619、3232 |
注：（1）特性中，GHW代表高污染产品、GHF代表高环境风险产品；（2）产品代码参照《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第13号）；（3）行业代码参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）。
同时，《环境保护综合名录（2021年版）》明确说明了“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”，其中与上述稀土氧化物相关的除外工艺如下：
| 产品名称 | 产品 | ||
| 名称 | 污染物排放情况 | 认定特征 | |
| 稀土氧化物 | 钠皂化萃取分离工艺 | 产生钠盐废水，不产生氨氮废水 | 使用液碱皂化萃取剂 |
| 非皂化或氧化镁（钙）皂化萃取分离工艺 | 产生低盐度钙镁盐废水，可回收利用制备高附加值产 | 采用非皂化萃取分离或钙镁皂化方式 | |
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| 产品名称 | 产品 | ||
| 名称 | 污染物排放情况 | 认定特征 | |
| 品，不产生氨氮废水 | |||
| 模糊萃取/联动萃取分离工艺 | 吨产品：降低废水中氨氮和盐排放30%～50% | 对分离流程中不同工艺段的负载有机相进行适当连通和复式使用 | |
| 无氨氮沉淀结晶工艺 | 产生草酸废水或钠盐废水，不产生氨氮废水 | 不使用碳酸氢铵作为沉淀剂，不产生氨氮废水 | |
1、中稀湖南涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品中稀湖南的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，属于国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的“B 采矿业”之“0932 稀土金属矿采选”；中稀湖南已建设“江华县稀土矿开采工程建设项目”，主要产品为混合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿，属于离子型稀土精矿，故涉及《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。
2、中稀永州新材不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
截至本回复报告出具日，中稀湖南的全资子公司中稀永州新材未开展生产运营，未来拟开展稀土冶炼分离业务，其主要产品为稀土氧化物。
根据中稀永州新材冶炼分离项目的可研报告，并参考上市公司旗下冶炼分离企业现行采用的生产工艺，其未来实际生产拟采用联动萃取分离工艺，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中对于稀土氧化物规定的除外工艺，故不涉及“高污染、高环境风险”产品，不存在高污染、高环境风险。
根据永州市生态环境局江华分局于2023年4月27日出具的《证明函》：“截至本证明出具之日，该公司正在建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目”，主要产品为稀土氧化物，拟采用联动萃取分离工艺。根据《五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目环境影响报告书》结论：生产稀土氧化物的联动萃取分离工艺属于《环境保护综合名录（2021年版）》附表《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》其中列明的“除外工艺”，因
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此该公司拟生产的稀土氧化物产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。”
综上，中稀永州新材不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。
（二）如标的公司产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
1、标的公司满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全
标的公司已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。标的公司建立了《中稀（湖南）稀土开发有限公司环保管理制度》，对建立车间和采场相关环保措施、制定突发环境事件的预防和应急处理方案作出明确规定；针对突发环境事件，标的公司编制了《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿突发环境事件应急预案》《五矿稀土江华有限公司矿产品加工厂突发环境事件应急预案》，从应急组织指挥体系与职责、预防与预警机制、应急处置、后期处置、应急保障、应急物资储备情况、监督管理等多个方面，对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。上述应急预案均已在永州市生态环境局江华分局备案。
2、标的公司近一年内未发生重大特大突发环境事件
报告期内，标的公司不存在环境违法行为，未发生重大特大突发环境事件，没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。
（三）产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
1、标的公司相关项目满足国家或地方污染物排放标准
标的公司及其子公司目前已建、且投入实际生产的项目包括江华县稀土矿开采工程建设项目、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目。报告期内，该等项目采用有效措施
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满足国家或地方污染物排放标准，实际排放量均在许可范围内，具体情况详见本回复报告之“问题6”之“九、本次标的公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”的相关回复。综上，标的公司相关项目均满足国家或地方污染物排放标准。
2、公司主要产品的污染物不涉及已出台的超低排放要求
2021年11月2日，中共中央、国务院颁布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。2022年8月24日，湖南省人民政府发布《湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案》，提出“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，对重点企业开展无组织排放治理改造”“到2023年，基本完成燃气锅炉低氮改造。到2025年，钢铁企业全面完成超低排放改造，65蒸吨/小时及以上燃煤锅炉全面实现超低排放”“推进存量煤电机组实施‘三改联动’和超低排放改造”。
因此，截至本回复报告出具日，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。标的公司不属于钢铁、水泥、焦化行业，生产环节亦不涉及燃煤机组、燃煤锅炉，因此，标的公司主要产品的污染物不涉及超低排放要求。
3、公司主要产品达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
根据《中华人民共和国清洁生产促进法》（中华人民共和国主席令 第五十四号），关于清洁生产的含义及监管要求如下：
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“第二条 本法所称清洁生产，是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。
第三条 在中华人民共和国领域内，从事生产和服务活动的单位以及从事相关管理活动的部门依照本法规定，组织、实施清洁生产。
第五条 县级以上地方人民政府负责领导本行政区域内的清洁生产促进工作。县级以上地方人民政府确定的清洁生产综合协调部门负责组织、协调本行政区域内的清洁生产促进工作。县级以上地方人民政府其他有关部门，按照各自的职责，负责有关的清洁生产促进工作。”
截至本回复报告出具日，国家及当地主管部门尚未出台明确的关于稀土矿采选行业的清洁生产评价体系。标的公司涉及“高污染、高环境风险”产品的项目为“江华县稀土矿开采工程建设项目”。根据该项目的可行性研究报告、环境影响报告书等材料，该项目符合清洁生产的要求，具体情况如下：
| 项目名称 | 相关文件 | 清洁生产及环保情况 |
| 江华县稀土矿开采工程建设项目 | 项目可行性研究报告、环境影响报告书 | 本项目采用成熟、可靠的清洁生产工艺，三废均可达到国家排放标准确中规定的标准限值。在本设计方案中，遵照国家的有关规范及标准，对生活及生产过程中可能出现的各种污染物、源，均进行了相应有效的治理与预防，使其对周围环境影响的可能性大大降低。 五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿工程符合国家产业政策，工艺技术先进合理，充分利用了资源，符合清洁生产要求，厂址位置符合当地发展规划和环保要求。工程建成后，具有良好的社会、经济和环境效益。本工程在采取本评价报告所提出的各项环保措施与方案后，可实现大气污染物的稳定达标排放，生产废水、生活污水收集处理后循环利用不外排，同时对各类固废均采取了合理可靠的处理处置措施。工程所造成的大气、水体、噪声环境影响均不超标，对周边环影响较小。 |
| 环评批复 | 在全面落实报告书提出的各项生态保护及污染防治措施后，环境不利影响能够得到一定的缓解和控制。 |
同时，江华县稀土矿于2014年被列入国土资源部确定的“第四批国家级绿色矿山试点单位名单”，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。2020年，江华县稀土矿进一步被纳入自然资源部遴选的全国绿色矿山名录，系首批纳入该名录的离子型矿山，节能环保水平受到认可。
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根据永州市生态环境局江华分局2023年4月27日出具的《证明函》，中稀湖南自开展经营活动之日起至该证明出具之日，编制了突发环境事件应急预案并备案，满足环境风险防范措施要求，建立了环境保护管理制度。中稀湖南严格按照排污许可证的要求，污染物排放满足国家及所属辖区有关污染物排放标准的相关要求。自2019年1月1日至该证明出具之日，中稀湖南没有因环境违法行为受到本单位行政处罚未发生重特大突发环境事件。
结合上述《证明函》、政府监管网站核查情况及公司出具的说明，报告期内标的公司不存在任何环境违法行为，没有因环境违法行为而受到行政处罚。
综上，标的公司中稀湖南主要产品混合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿属于《环保名录》中的高环境风险、高污染产品。标的公司生产该产品满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件；同时，标的公司生产该产品已满足国家或地方污染物排放标准，不涉及已出台的超低排放要求，已达到行业清洁生产先进水平，且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
九、本次标的公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
标的公司及其子公司目前已建、并投入实际生产的项目包括江华县稀土矿开采工程建设项目、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目，在建项目包括五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目。针对前述项目的污染物排放及处理情况、环保投入情况，具体说明如下：
（一）江华县稀土矿开采工程建设项目
1、江华县稀土矿开采工程建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
报告期内，江华县稀土矿开采工程建设项目使用环保工艺，采取充分的环保措施。其生产过程中产生的主要污染物、所涉及的具体生产环节及排放情况如下：
| 主要污染物名称 | 具体生产环节 | 排放情况 |
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| 主要污染物名称 | 具体生产环节 | 排放情况 | |
| 废水 | 母液处理环节所产生的沉淀池溢流水、压滤机压滤水、设备冷却水、冲洗地坪水，原地浸矿采场清水清洗的尾水 | 循环重复利用，均不外排 | |
| 固体废物 | 废渣 | 水冶车间内的母液除杂过程 | 母液沉淀除杂渣全部综合利用 |
| 废土 | 开挖注液井、集液巷道、导流孔 | 注液孔挖掘产生的岩土就近回填，收液港道掘进产生的弃土送排土场堆置 | |
2、江华县稀土矿开采工程建设项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额报告期内，江华县稀土矿开采工程建设项目针对不同污染物类别所采取的环保措施如下：
| 污染物类别 | 环保措施 |
| 废水 | 采取流域清污分流措施、清洗尾水处理利用措施，并在扎头源小流域、严家河小流域各建设废水处理站一座，将废水处理后进行收集回用，不外排。母液处理车间、采场内高位浸矿液池、收液巷道底板、集液沟沟底等采取防渗措施。 针对各生产环节： 1、原地浸矿环节：原地浸矿采场清水清洗的尾水，收集进行处理，处理达到排放标准后作清水清洗的水源加以利用。 2、母液处理环节：（1）沉淀池溢流水和压滤机压滤废水汇入废液回用池，在废液回用池中通过调节pH和硫酸铵浓度后，将其输送到高位浸矿液池当做浸矿液重复利用，不外排；（2）母液处理车间设备冷却水为净废水，直接循环利用 |
| 固体废物 | 渣头渣装袋，堆存在母液处理车间内临时渣头渣仓库，并及时综合利用 |
为处理生产经营及项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废物等污染，中稀湖南2020年、2021年、2022年环保投入分别为1,098.12万元、1,287.65万元和1,626.61万元，资金来源于自有资金。
3、江华县稀土矿开采工程建设项目对于污染物的主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目所产生的污染相匹配
报告期内，该项目从污染治理、技术措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污染防治措施与对策，能够与项目生产过程中所产生的污染相匹配，具体措施如下：
| 污染物类别 | 处理设施及处理能力 | 与产生污染的匹配情况 |
| 废水 | 1、膜过滤处理设施，每日处理量在3000方左右； 2、废水处理站，每日处理量在600-800方 | 处理完成后，由工区工作人员检测达到标准后回收利用，不外排 |
| 固体废物 | 在母液处理车间内临时渣头渣仓库 | 可满足临时堆放空间要求，并及时综合利用 |
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（二）五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目
1、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目自2022年启动生产，该项目涉及环境污染的具体生产环节、主要污染物名称及排放量如下：
| 类型 | 主要污染物名称 | 具体生产环节 | 2022年排放量 （t/年） | 排放标准 （t/年） |
| 废气 | 氮氧化物 | 热工单元 | 0.31 | 3.49 |
| 二氧化硫 | 热工单元 | - | 0.19 | |
| 颗粒物 | 热工单元 | 0.05 | 2.49 | |
| 固体废物 | 废包装袋 | 成品后处理单元 | 18.79 | 不适用 |
| 废润滑油 | 成品后处理单元 | 0.34 | 不适用 |
2、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额
报告期内，五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目针对不同污染物类别所采取的环保措施如下：
| 污染物类别 | 环保措施 |
| 废气 | 加装除尘处理设施 |
| 固体废物 | 废包装袋回用，危险废物暂存于危废暂存间，定期送由有资质的单位处置 |
标的公司报告期内的环保投入情况及资金来源详见本回复报告之“问题6”之“九、
（一）江华县稀土矿开采工程建设项目”之“3、江华县稀土矿开采工程建设项目对于污染物的主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目所产生的污染相匹配”的相关回复。
3、五矿稀土江华有限公司矿产品加工项目对于污染物的主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目所产生的污染相匹配
报告期内，该项目从污染治理、技术措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污染防治措施与对策，能够与项目生产过程中所产生的污染相匹配，具体措施如下：
| 污染物类别 | 处理设施及处理能力 | 与产生污染的匹配情况 |
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| 污染物类别 | 处理设施及处理能力 | 与产生污染的匹配情况 |
| 废气 | 袋式除尘、旋风除尘、水喷淋，处理量根据烟气产生量而定 | 经第三方专业机构检测，经过处理后排放的烟气所有指标均符合排污许可证要求 |
| 固体废物 | 危废暂存间，最大存储量为10立方米 | 危废每年转运一次，送由有资质的单位处置。目前每年危废暂存间的实际使用量约为最大存储量的1/5，可充分匹配所产生的固体废物 |
（三）五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目
1、五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
截至本回复报告出具日，该项目尚处在建设阶段，未投入生产。根据《五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目环境影响报告书》（下称《5000t/a项目环境影响报告书》），经初步设计，该项目预计涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
| 类别 | 项目 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
| 有组织废气 | 颗粒物 | 主要来源于灼烧工段灼烧窑 | 3.888 |
| TVOC | 主要来源于氧化钇工段与轻稀土工段反应槽 | 1.152 | |
| HCl | 主要来源于酸溶、氧化钇、轻稀土及沉淀工段反应槽 | 3.402 | |
| SO2 | 锅炉生物质燃烧 | 0.542 | |
| NOx | 锅炉生物质燃烧 | 7.603 | |
| NH3 | 主要来源于酸溶、氧化钇、轻稀土及沉淀工序反应槽挥发 | 2.088 | |
| 无组织废气 | TVOC | 主要来源于酸溶、萃取及沉淀工序反应槽槽面的逸散废气 | 0.058 |
| HCl | 主要来源于酸溶、萃取及沉淀工序反应槽槽面的逸散废气 | 0.491 | |
| NH3 | 主要来源于酸溶、萃取及沉淀工序反应槽槽面的逸散废气 | 0.247 | |
| 废水 | COD | 处理尾水 | 6.219 |
| NH3-N | 处理尾水 | 1.455 | |
| BOD5 | 处理尾水 | 0.45 | |
| 固废 | 酸溶渣 | 酸溶工段原料酸溶不溶物 | 335 （贮存量） |
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| 类别 | 项目 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
| 硫酸钡渣、废水处理中和渣、锅炉灰渣、三相渣、废活性炭等 | 萃取工段硫酸根除杂、一般生产废水处理站石灰中和除杂、锅炉生物质燃烧剩余物等 | 0 （拟全部处置） |
2、五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据《5000t/a项目环境影响报告书》等材料，经初步设计，该项目针对进入生产阶段可能产生的污染制定了相对应的防治措施与对策，能够与实施后所产生的污染相匹配，具体措施如下：
| 污染物类别 | 拟采取的环保措施、处理设施及处理能力 | 与产生污染的匹配情况 | |
| 废气 | 含HCl废气 | 5套酸雾净化装置，废气收集后引至酸雾吸收塔进行净化，每套净化塔处理能力约（5000-20000）m3/h。酸雾吸收塔采用2%~6%的NaOH溶液+水洗对酸雾进行吸收，HCl净化效率可达到95%。净化后的废气经排气筒排放，排放浓度约3~5mg/m3。 | 满足《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）及2013年修改单表5（分解提取工艺HCl≤40mg/m3）要求；稳定达标排放 |
| 含氨废气 | 4套氨废气净化装置，每套净化塔处理能力约（1000-6000）m3/h。 | 满足《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-1993）（排气筒25m、排放速率14kg/h）的限值要求；稳定达标排放 | |
| 含有机废气 | 2套有机废气净化装置，每套净化塔处理能力约5000m3/h。 | 满足（DB12-524-2020）《业企业挥发性有机物排放控制标准》工对H25m排气筒TVOC排放强度 9.2kg/h、60mg/m3的限值要求；稳定达标排放 | |
| 灼烧废气 | 1套废气喷淋净化塔，每套净化塔处理能力约6000m3/h。 | 满足《稀土工业污染物排放标准》（GB 26451-2011）表5及2013年修订单中的标准限值要求（颗粒物10mg/m3；NOx 100mg/m3；SO2 100mg/m3）。除尘器收集的烟尘为有价物料，返回灼烧工段；稳定达标排放。 | |
| 废水 | 含氨工艺废水 | MVR蒸发系统，处理能力为500m3/d | 全部回用，零排放 |
| 一般生产废水及初期雨水 | 污水处理站系统，处理能力为700m3/d | 出水水质执行《稀土工业污染物排放标准》（GB 26451-2011）要求，同时满足污水处理厂纳管要求，即《污水排入城镇下水道水质标准》 | |
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| 污染物类别 | 拟采取的环保措施、处理设施及处理能力 | 与产生污染的匹配情况 | |
| （GB/T31962-2015）中的C级标准；稳定达标排放 | |||
| 生活污水 | 生活污水经化粪池处理后自流至调节池，经污水提升泵送至地埋式一体化污水处理设备进行处理，处理能力为10m3/h | 同时满足《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级标准，和污水处理厂纳管标准要求，即《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）中的C级标准；稳定达标排放 | |
| 固体废物 | 低放射性固废 | 设置1座低放渣库，渣库容积为6600m3，可以满足堆放10年的需求 | 可满足堆放要求，一定时期交由有资质的第三方处理 |
| 危险废物 | 设置危废暂存间1处，危废暂存库容积为168m3，划分三分之一区域堆存桶装的废溶剂、废活性炭和废油污，剩余容积为112m3，可以满足堆放36d危废的需求 | 可满足堆放要求，一定时期交由有资质的第三方处理 | |
| 生活垃圾 | 设有生活垃圾临时存放点1处，可以满足日常堆放约10d垃圾的需求 | 可满足堆放要求，一定时期交由环卫部门处置 | |
| 噪声 | 噪声 | 设置单独离心压缩机房、空压机房及各类泵的减震、消音措施等 | 稳定达标排放 |
根据《五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司5000t/a稀土分离加工技改项目可行性研究报告》，经初步设计，该项目环保投资主要包括废气净化、有机气体VOC处理、一般工业废水处理、生活废水处理、含盐冶金废水蒸发处理、循环水设施和厂区绿化等，环保投资概算为4,276.83万元，中稀永州新材拟通过企业自筹、银行贷款，为包括环保投资在内的项目建设投资筹措资金。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 说明 |
| 1 | 水处理 | 3,086.18 | 包括含盐废水蒸发系统和废水处理系统、雨水收集等 |
| 2 | 酸雾等废气的治理 | 680.00 | 包括车间排气等 |
| 3 | 生活污水处理 | 10.00 | 排污管道、化粪池 |
| 4 | 废渣处理 | 312.00 | 渣库、酸溶渣运输专用车 |
| 5 | 厂区和厂界的绿化 | 118.65 | - |
| 6 | 噪声防治和卫生防护 | 20.00 | - |
| 7 | 其它有关的环保措施 | 50.00 | - |
| 合计 | 4,276.83 | - | |
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综上所述，标的公司业务涉及废气、废水、固体废物等污染物，针对污染物排放所采取的环保措施充分，资金来源于自有或自筹资金，主要处理设施及处理能力与所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人及其子公司最近36个月内共受到1起环保处罚，系2020年子公司定南大华受到赣州市定南环境局行政处罚，具体情况如下：
根据赣州市定南生态环境局于2020年6月1日作出的《行政处罚决定书》（定环行罚【2020】7号），2020年5月11日，生态环境部公布中央第七生态环境保护督察组向中国五矿集团有限公司反馈督察的情况，其中反馈内容“2019年对定南大华新材料有限公司进行督察时发现该单位批建不符、同时现场检测发现雨水沟废水PH值为
10.86，化学需氧量浓度96mg/L（超过排放标准的0.37倍）”的环境违法行为。定南大华的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15号）的规定，认为定南大华被督察发现后能够积极主动进行排查整改，符合从轻处罚的情形，对定南大华作出罚款30万元的处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，以及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15号）对第八十三条的细化规定：“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论影响的，处80万-100万元罚款”，定南大华所受处罚为上述规定中较低罚款标准的罚款，不属于情节严重情形。根据发行人提供的《中国五矿集团有限公司中央生态环境保护督察反馈问题整改一案一卷材料》及缴款凭证，定南大华已及时对上述问题进行整改规范，并已及时缴纳上述罚款。
发行人已取得赣州市定南生态环境局出具《情况说明》，证明定南大华已按照相关行政处罚决定书的要求整改完毕并已缴纳罚款；定南大华上述违法行为没有导致严重环
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境污染、未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，根据上述环保行政处罚的处罚决定书、处罚事由、处罚依据及发行人及下属公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，发行人及下属公司最近36个月受到的环保领域行政处罚不属于重大行政处罚，涉及的行为不属于重大违法行为，不会导致严重环境污染，且不会严重损害社会公共利益。考虑到发行人对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已经按时足额缴纳，相关违法行为已经整改。上述行政处罚涉及的金额相对于发行人的资产规模而言较小，并未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等规范性文件，了解关于落后产能的相关政策，并比照标的公司及其子公司产能水平；
2、查阅了《湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案》（湘政发〔2022〕16号）、《湖南省“两高”项目管理目录》等文件，了解标的公司所在地能源消费双控要求；
3、查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，取得了标的公司及其子公司已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见，及其关于能源资源消耗情况的说明；
4、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》，取得标的公司及其子公司已建、在建项目的审批、核准、备案文件、环境影响评价批复文件；
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5、查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发（2012）130号）《湖南省大气污染防治条例》《高污染燃料目录》，并比照标的公司及其子公司的能源资源消耗情况；
6、取得了江华瑶族自治县发展和改革局出具的《情况说明》、永州市生态环境局江华分局出具的《证明函》；
7、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、《排污许可管理条例》以及标的公司排污许可证、排污登记表及相关环评批复；
8、查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》，并比照标的公司及其子公司的主要产品、使用工艺；
9、取得了标的公司及其子公司的应急预案管理制度及其备案文件、环境保护制度、已建及在建项目的可行性研究报告等文件；
10、查阅了发行人及下属公司最近36个月环保行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行人及下属公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、标的公司及其子公司均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策；
2、标的公司不存在违反项目所在地相关能源消费双控要求的情形，已按规定取得当前阶段生产所需的固定资产投资项目节能审查意见；
3、报告期内，中稀湖南及其子公司不涉及使用煤炭作为燃料或新建燃煤电厂的情形，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形；
4、标的公司业务需履行主管部门审批、核准、备案等程序，公司已按规定履行前述程序；标的公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了现阶段所需的相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
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5、标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气，不涉及使用煤炭作为燃料的情形，不存在《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形；
6、本次标的公司业务不在当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不存在于当地人民政府规定的禁燃区内燃用《高污染燃料目录》中的高污染燃料的情况；
7、标的公司从事生产经营至灼烧车间建成投产之前，属于排污许可登记管理范畴，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，无需办理排污许可证。标的公司灼烧车间于2022年10月建成投产后，其应当办理排污许可证。标的公司已按时取得排污许可证且处有效期限内，符合《排污许可管理条例》第三十三条规定；
8、标的公司中稀湖南主要产品混合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿属于《环保名录》中的高环境风险、高污染产品。标的公司生产该产品满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件；同时，标的公司生产该产品已满足国家或地方污染物排放标准，不涉及已出台的超低排放要求，已达到行业清洁生产先进水平，且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚；
9、标的公司满足国家或地方污染物排放标准，所采取的环保措施、主要处理设施的处理能力能够与其业务所产生的污染相匹配；
10、发行人及子公司最近36个月内不存在构成重大违法违规的环保处罚，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
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其它问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况
本次向特定对象发行股票申请于2023年3月31日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。
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（二）保荐人核查情况
1、核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所受理日以来至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
中国稀土集团资源科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
| 保荐代表人 | |||
| 罗 峰 | 耿长宇 | ||
中信证券股份有限公司年 月 日
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保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读中国稀土集团资源科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人、董事长： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司年 月 日