关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告天职业字[2023]34438号
目 录申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 1
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关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
天职业字[2023]34438号深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120062号）（以下简称“问询函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函中涉及会计师的相关问题逐项进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见 |
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目录
问题3 ...... 3
问题4 ...... 6
问题5 ...... 47
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问题3本次募集资金拟收购标的公司的无形资产主要为江华县稀土矿采矿权，截至2022年9月30日其账面价值为10,000.55万元，累计摊销6,908.52万元，采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，安全生产许可证有效期限为2021年7月27日至2024年7月26日。标的公司的部分土地和房屋建筑物尚未取得权属证书。上海米达投资管理有限公司（以下简称上海米达）于2011年10月和2012年12月两次向标的公司出资，投资金额为12,215.16万元，持有标的公司43.67%的股权，上海米达于2019年5月将上述股权全部转让给五矿稀土。根据公开信息查询，上海米达的唯一股东为自然人蒋磊，上海米达的注册资本为4,180万元，实缴资本仅为50万元。请发行人补充说明：（1）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限及同行业公司情况是否匹配；（2）标的公司采矿许可证、安全生产许可证到期后的续期需履行的审批程序，是否存在重大不确定性；本次评估是否考虑上述资质临近到期事项对评估结果的影响及理由；如上述资质未能成功续期，是否具有保障措施并进行相关承诺；（3）中稀湖南及其子公司是否存在使用（自有或租赁）划拨用地、集体用地的情形，是否符合土地管理相关规定；对于尚未取得权属证书的用地及用房，请具体说明该等用地用房的用途及影响、未办理的原因，后续取得产权证书是否存在障碍；（4）结合上海米达注册资本、入股和转让标的公司股权的间隔时间、目的和背景，说明入股和转让价格的公允性，是否已履行全部审批程序，股权转让款的交割情况，是否存在利益输送行为，标的公司权属是否存在瑕疵。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，请评估机构核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法，与稀土矿可开采年限匹配
（一）江华县稀土矿采矿权摊销年限及计算方法
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，该矿山预计服务年限为8.47年，自2020年开始摊销，具体方法为：根据每月开采数量与可采储量的比例作为分摊
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比例，计算确认当期应摊销的金额并计入当期成本费用，即采矿权当期的摊销额=当期开采数量/可采储量*采矿权原值。
《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。标的公司拥有的采矿权对应的可采储量是明确的，投产后每年的开采量是确定和可计量的，因此具备采用产量法摊销采矿权的条件，标的公司采用产量法摊销采矿权更符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则。
综上，标的公司根据产量法进行采矿权摊销与稀土矿可开采年限相匹配，具有合理性。
（二）稀土矿采矿权摊销年限及计算方法与同行业公司情况匹配
目前，采矿权的摊销方法主要有两种，一种是根据已探明矿产储量采用产量法摊销，一种是直线法摊销。
A股涉及金属矿产开采的上市公司中部分根据已探明矿产储量采用产量法摊销，部分采用直线法摊销，摊销方法的选择基于企业实际情况，选取部分上市公司的矿权摊销情况列示如下：
| 采用产量法摊销的上市公司 | 采用直线法摊销的上市公司 | ||||
| 股票代码 | 公司名称 | 涉及科目 | 股票代码 | 公司名称 | 涉及科目 |
| 603993 | 洛阳钼业 | 探矿及采矿权 | 600259 | 广晟有色 | 无形资产 |
| 601899 | 紫金矿业 | 采矿权 | 000630 | 铜陵有色 | 采矿权 |
| 601168 | 西部矿业 | 采矿权及地质成果 | 600549 | 厦门钨业 | 采矿权 |
| 600489 | 中金黄金 | 矿业权 | 600547 | 山东黄金 | 无形资产 |
注：广晟有色、山东黄金未进一步明确采矿权摊销方式。
综上，标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定。
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
1、核查江华县稀土矿采矿权摊销方法，复核采矿权摊销金额，分析判断其是否符合企业会计准则的相关规定；
2、查阅A股金属矿产开采可比公司的矿业权摊销方法并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司按照产量法对江华县稀土矿采矿权进行摊销，具有合理性，与采矿权摊销通常的会计处理方法具有一致性，符合企业会计准则的相关规定，与同行业公司情况匹配。
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问题42020年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司中稀湖南营业收入分别为20,907.63万元、44,007.45万元和57,559.31万元，净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元和25,329.80万元，产品毛利率分别为62.32%、74.35%和81.43%，均呈快速上涨趋势，中稀湖南自2020年第四季度开始逐步生产。2020年末，标的公司应收账款期末余额13,488.75万元，2021年末及2022年9月末，应收账款期末余额为0。2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司其他应收款账面价值分别为3,727.19万元、14,184.34万元、40,102.15万元，主要由资金池往来、押金、保证金、备用金等构成。截至2022年9月末，标的公司对五矿稀土集团其他应收款账面余额40,033.33万元，款项性质为资金池往来。2022年9月末，标的公司库存商品账面价值为2,124.58万元，2020年末和2021年末均为0；2020年末、2021年末和2022年9月末，标的公司在建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、17,470.07万元，占总资产的比例分别为22.49%、16.72%、15.42%；2022年9月末，标的公司合同负债账面余额为5,518.43万元，主要系销售稀土矿产品的预收款，2020年及2021年末余额均为0。2020年度、2021年度和2022年1-9月，标的公司分别仅有2名、3名、2名客户，均为发行人及发行人控股股东五矿稀土。2022年9月末，标的公司合并口径在职员工合计仅为65人，其中，生产人员25人、销售人员3人、技术人员12人、财务人员5人、行政人员20人。报告期各期末，中稀湖南预计负债分别为807.98万元、1,672.45万元、2,729.81万元，主要为土地恢复费用等。中稀湖南于2022年8月17日受到湖南省统计局的行政处罚。请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析；（2）结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；（3）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生
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产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系；（4）结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形；
（5）结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理性；
（6）结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准备计提的充分性；（7）结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形；（8）说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性；（9）本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；（10）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善；（11）结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分；（12）标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍。请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）（10）（12）并发表明确意见。
【回复】
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一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
（一）结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性
1、标的公司最近3年主要经营情况
2020-2022年，标的公司主要经营指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
| 净利润 | 34,072.12 | 92.89% | 17,663.77 | 161.52% | 6,754.14 |
| 毛利 | 56,827.01 | 73.68% | 32,719.86 | 151.13% | 13,029.10 |
| 毛利率 | 81.00% | 74.35% | 62.32% | ||
最近3年，标的公司营业收入分别为20,907.63万元、44,007.45万元、70,154.66万元；净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元、34,072.12万元；毛利率分别为
62.32%、74.35%、81.00%，均呈快速上涨趋势。
2、营业收入及毛利率大幅增长的原因及合理性
2020-2022年，标的公司主要产品稀土矿产品的销售收入、销售量及平均单价变动情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨REO
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 销售收入 | 69,884.15 | 59.29% | 43,872.39 | 109.84% | 20,907.08 |
| 销售量 （折100% REO） | 1,869.00 | 3.83% | 1,800.00 | 33.33% | 1,350.00 |
| 平均单位售价 | 37.39 | 53.43% | 24.37 | 57.38% | 15.49 |
注：上表中销售收入系中稀湖南主营业务收入。
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根据上表，标的公司2021年度稀土矿产品销售收入较上一年度上涨109.84%，系受稀土矿市场价格上涨和销售规模增加共同作用所致。2022年度较上一年度大幅上涨则主要系市场价格上涨所致。公司主要从事稀土矿开采业务，其稀土矿定价以市场价格为基础，具有随行就市的特点。2020年，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，导致价格大幅上涨。
2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价（元/吨）
数据来源：WIND。
目前，A股市场尚无单独从事稀土矿开采及销售稀土矿产品的上市公司。考虑到稀土矿产品直接用于稀土氧化物生产，其产品价格的变动趋势与稀土氧化物价格变动走势保持一致，因此选取主要从事稀土氧化物业务的上市公司作为同行业可比公司进行对比分析。
经查询相关数据，最近3年标的公司与同行业可比上市公司销售收入变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 广晟有色 | 2,286,425.81 | 42.03% | 1,609,863.66 | 54.34% | 1,043,062.70 |
| 北方稀土 | 3,726,003.58 | 22.53% | 3,040,839.62 | 38.83% | 2,190,305.31 |
| 盛和资源 | 1,675,792.70 | 57.85% | 1,061,634.91 | 30.15% | 815,725.16 |
| 平均值 | 2,562,740.70 | 34.59% | 1,904,112.73 | 41.08% | 1,349,697.72 |
| 中稀湖南 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
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最近3年，同行业可比上市公司的收入亦呈现快速增长态势，与标的公司的收入变动趋势一致，其中稀土市场产品价格持续上涨是推动各个公司收入持续大幅增长的主要因素之一。综上，报告期内标的公司与同行业可比上市公司的收入变动趋势整体一致。2020-2022年，标的公司营业收入、营业成本、毛利率等主要科目的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
| 营业成本 | 13,327.66 | 18.07% | 11,287.59 | 43.27% | 7,878.53 |
| 毛利 | 56,827.01 | 73.68% | 32,719.86 | 151.13% | 13,029.10 |
| 毛利率 | 81.00% | 74.35% | 62.32% | ||
由上表可知，公司营业成本较为稳定，营业收入快速增长是毛利率大幅增长的主要原因。标的公司营业收入同比增长速率分别为110.49%和59.42%，均高于同期营业成本增长速率，从而导致各期毛利率快速上涨。
3、净利润大幅增长的原因及合理性
2020-2022年，标的公司营业收入、营业成本、期间费用等主要科目的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 70,154.66 | 59.42% | 44,007.45 | 110.49% | 20,907.63 |
| 营业成本 | 13,327.66 | 18.07% | 11,287.59 | 43.27% | 7,878.53 |
| 毛利 | 56,827.01 | 73.68% | 32,719.86 | 151.13% | 13,029.10 |
| 税金及附加 | 12,277.45 | 112.37% | 5,781.05 | 101.57% | 2,868.04 |
| 期间费用 | 4,389.29 | 25.66% | 3,492.99 | 50.42% | 2,322.17 |
| 营业利润 | 40,317.23 | 70.15% | 23,694.72 | 209.92% | 7,645.48 |
| 利润总额 | 40,393.29 | 70.50% | 23,690.75 | 213.54% | 7,555.94 |
| 净利润 | 34,072.12 | 92.89% | 17,663.77 | 161.52% | 6,754.14 |
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报告期内，标的公司主要从事稀土矿开采业务，各期净利润的增加主要系营业毛利的大幅增长所致。
综上，随着标的公司生产规模扩大，经营业绩逐步向好。稀土矿产品作为国家战略资源，报告期内销售价格整体呈上涨趋势，导致标的公司营业收入、毛利率，净利润均呈现大幅上涨的趋势，具有合理性。
（二）中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析
1、标的公司2020年投产时间较短即实现较大收入规模的合理性
标的公司主要从事稀土矿开采业务。一方面，露天稀土矿开采作业受季节气候影响较大。通常情况下，标的公司在雨季（每年2-6月）减少生产规模，在非雨季加大生产规模。标的公司2020年第四季度的生产处于非雨季时期，为矿山开采提供了良好的外部环境，使得标的公司可以在较短时间内生产1,350吨稀土矿。另一方面，标的公司2020年获批的稀土矿开采指标为1,800吨（100%REO），为充分利用当年获批指标，标的公司提高生产效率，在当年完成1,350吨（100%REO）稀土矿产品的开采生产，具有商业合理性和可操作性。
稀土矿产品作为国家战略资源，行业内整体供应有限，同时下游需求进一步增长。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款。因此，标的公司的产品销售周期很短，2020年标的公司当期生产的稀土矿产品全部实现对外销售，当年市场价格区间为13.00-18.60万元/吨，公司平均销售单价为15.49万元/吨。基于稀土矿产品较高的销售单价，以及当年生产的产品全部实现销售，标的公司2020年度实现收入20,907.63万元具有合理性。
2、稀土价格变动对标的公司净利润的影响
假设公司产品销售数量、销售成本、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿产品销售价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
（1）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降10%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | -7,015.47 | 63,139.19 | -10.00 | -4,400.75 | 39,606.71 | -10.00 | -2,090.76 | 18,816.87 | -10.00 |
净利润
| 净利润 | -7,015.47 | 27,056.65 | -20.59 | -4,400.75 | 13,263.02 | -24.91 | -2,090.76 | 4,663.38 | -30.96 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降10%，2020-2022年度的营业收入均下降10%，净利润分别下降30.96%、24.91%、
20.59%。
（2）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降20%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | -14,030.93 | 56,123.73 | -20.00 | -8,801.49 | 35,205.96 | -20.00 | -4,181.53 | 16,726.10 | -20.00 |
净利润
| 净利润 | -14,030.93 | 20,041.19 | -41.18 | -8,801.49 | 8,862.28 | -49.83 | -4,181.53 | 2,572.62 | -61.91 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降20%，2020-2022年度的营业收入均下降20%，净利润分别下降61.91%、49.83%、
41.18%。
（3）假设标的公司稀土矿产品销售价格下降30%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | -21,046.40 | 49,108.26 | -30.00 | -13,202.24 | 30,805.22 | -30.00 | -6,272.29 | 14,635.34 | -30.00 |
净利润
| 净利润 | -21,046.40 | 13,025.72 | -61.77 | -13,202.24 | 4,461.53 | -74.74 | -6,272.29 | 481.85 | -92.87 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格下降30%，2020-2022年度的营业收入均下降30%，净利润分别下降92.87%、74.74%、
61.77%。
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（4）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升10%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | 7,015.47 | 77,170.13 | 10.00 | 4,400.75 | 48,408.20 | 10.00 | 2,090.76 | 22,998.39 | 10.00 |
净利润
| 净利润 | 7,015.47 | 41,087.58 | 20.59 | 4,400.75 | 22,064.51 | 24.91 | 2,090.76 | 8,844.90 | 30.96 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升10%，2020-2022年度的营业收入均上升10%，净利润分别上升30.96%、24.91%、
20.59%。
（5）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升20%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | 14,030.93 | 84,185.59 | 20.00 | 8,801.49 | 52,808.94 | 20.00 | 4,181.53 | 25,089.16 | 20.00 |
净利润
| 净利润 | 14,030.93 | 48,103.05 | 41.18 | 8,801.49 | 26,465.26 | 49.83 | 4,181.53 | 10,935.67 | 61.91 |
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升20%，2020-2022年度的营业收入均上升20%，净利润分别上升61.91%、49.83%、
41.18%。
（6）假设标的公司稀土矿产品销售价格上升30%时，对公司收入及净利润的影响程度分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | 变动 金额 | 变动后 金额 | 变动 幅度 | |
收入
| 收入 | 21,046.40 | 91,201.06 | 30.00 | 13,202.24 | 57,209.69 | 30.00 | 6,272.29 | 27,179.92 | 30.00 |
净利润
| 净利润 | 21,046.40 | 55,118.52 | 61.77 | 13,202.24 | 30,866.00 | 74.74 | 6,272.29 | 13,026.43 | 92.87 |
2-14
由上表可知，在假设其他条件不变的前提下，标的公司稀土矿产品销售价格上升30%，2020-2022年度的营业收入均上升30%，净利润分别上升92.87%、74.74%、
61.77%。
综上所述，稀土矿产品的价格变动对标的公司的净利润影响较大。
二、结合采购模式、生产模式及盈利模式等，说明标的公司生产人员仅25人，但报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性，是否存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况，发行人的生产过程是否独立，并结合同行业可比公司人均产值，进一步说明员工数量的合理性；
（一）生产人员规模的背景情况及合理性
1、中稀湖南采用的生产模式所需核心生产人员较少
中稀湖南采用原地浸矿工艺进行稀土矿产品开采，工艺流程主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等步骤，具体说明如下：
1）原地溶浸开采环节：首先在山顶、山脚分别进行注液孔的开洞工作、形成注液系统和收液系统。此后，将硫酸铵等浸矿剂注入山顶的注液孔，浸矿剂将在重力作用下不断向下渗透，与矿土发生反应并置换出其中的稀土离子，最终形成母液从山脚沿管道流出山体。
2）母液处理环节：母液经过中转进入车间处理，期间完成除杂、浓密澄清、沉淀、过滤、陈化、压滤包装等环节，产出碳酸稀土产品。2022年矿产品加工项目（即灼烧厂）建设完工后，部分碳酸稀土进一步经过高温灼烧以蒸发多余水分，形成混合稀土氧化物精矿。
因此，与常见的有色金属、黑色金属的矿山开采方式不同，中稀湖南对南方离子型稀土矿采用的开采流程不涉及矿石开采、运输等耗费大量人力的流程，且整个生产流程机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，仅在注液、收液、除杂、原山及车间巡查等少量环节需要人工作业。
2-15
同时，中稀湖南注重工艺流程改进，进一步提高了各生产环节的自动化程度、降低了人力需求，包括：
1）浸出母液处理工厂化：革新离子型稀土矿采选传统间歇式生产方式，将母液除杂、产品沉淀、固液分离、除杂（沉淀）剂配制、浸出剂配制等工序有机衔接起来，采用连续自动化生产模式，工艺操作机械化、标准化；
2）母液处理工艺过程参数控制智能化：改进传统母液处理由人工操作的模式，采用在线仪表自动设定和调控参数进行母液处理除杂和沉淀，实现精准控制参数，产品质量稳定；
3）全流程管理集成化：率先将采冶生产过程自动化监控、工业电视监控、管理信息系统以及远程调度系统集成于一体的全流程智能管控技术引入离子型稀土矿山，依托规模化生产，大幅提高了劳动生产率，降低了生产管理成本。
综上所述，中稀湖南采用的原地浸矿工艺所需核心生产人员较少，机械化、自动化程度较高，核心生产人员主要进行指挥管理工作，且中稀湖南通过工艺流程改进进一步降低了人力需求，当前生产人员规模具有合理性。
2、中稀湖南非核心生产环节存在岗位外包情况，不影响标的公司生产过程的独立性
（1）岗位外包的基本情况
报告期内，中稀湖南对于部分非核心岗位采用外包形式，提供外包服务的供应商为湖南创航人力资源有限公司（以下简称“湖南创航”），系标的公司2021年、2022年前五大供应商。2020年下半年，中稀湖南根据实际经营需要，组织开展了“五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿岗位外包服务采购项目”的公开招投标，并与中标单位湖南创航签订了为期三年的《岗位外包服务协议》。根据协议约定，湖南创航为中稀湖南提供原山开采和水冶车间生产管理及工人岗位外包服务，并按月结算服务费用。
从具体职责看，该等外包人员主要从事生产环节中的注液、机动、操作、车间巡查等岗位，以及非生产环节中的安保、保洁等后勤岗位。
（2）采用岗位外包模式的合理性
2-16
中稀湖南采用岗位外包系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素。从生产模式而言，中稀湖南在母液处理环节已实现较高程度的机械化、自动化，人员需求较少；在原地溶浸开采环节，所需人工操作的工作主要为注液、收液、巡逻等，不涉及特定的专业资质和技能，操作容易上手，采用岗位外包具有可行性。
从管理效率而言，专业的岗位外包供应商将对其外包员工进行管理，中稀湖南仅需与供应商沟通确认岗位职责和目标，以少量自有生产人员把控和验收生产质量，减少了用工程序，并降低人力资源部门的管理压力。从运营成本而言，中稀湖南可根据公司业务实际需要，调整外包岗位的数量和工作任务，并与岗位外包供应商沟通调整外包岗位所需人员数量，增强了组织应变能力，满足弹性用人需求。
（3）岗位外包人员参与非核心生产环节，不影响标的公司生产过程的独立性
中稀湖南的正式生产员工学历水平多为本科及以上，部分具备工程师等技术职称，承担生产过程监督、管理、质量把控等核心职责，并同时从事工艺设计、系统操作、测绘、质检等有技术要求的职务。岗位外包人员学历多为初中、高中，主要从事辅助性、难度低、重复性强的非关键性工作岗位，所负责的生产环节操作和技术门槛较低，人员的可替代性高，故不会影响中稀湖南生产过程的独立性。
综上所述，标的公司根据生产经营需要，将部分非核心生产环节的岗位进行外包，不影响标的公司生产过程的独立性。
3、标的公司人均产值在同行业可比公司数据区间内，员工数量具有合理性
选取同行业可比上市公司，标的公司与该等可比公司的生产人员人均产值如下：
| 公司名称 | 2022年营业收入 （万元） ① | 生产人员数量 （人） ② | 生产人员人均产值 （万元/人） ①/② |
| 广晟有色 | 2,286,425.81 | 729 | 3,136.39 |
| 盛和资源 | 1,675,792.70 | 1,402 | 1,195.29 |
| 北方稀土 | 3,726,003.58 | 7,166 | 519.96 |
| 中稀湖南 | 70,154.66 | 25 | 2,806.19 |
注：可比公司营业收入、生产人员数量来源于其公开披露的年度报告。
2-17
根据上表，同行业可比公司的生产人员人均产值区间为519.96-3,136.39万元，标的公司的生产人员人均产值在此区间内，员工数量具有合理性。标的公司与部分同行业公司的人均产值存在一定差异，主要系可比公司并非完全从事矿山开采业务，业务结构存在区别，且在生产人员的统计口径上可能存在差异。
（二）报告期内营收金额较大且大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入金额较大，主要系稀土矿产品的单位市场价格较高，在当前销售量下产生的营业收入绝对金额较大。
报告期内，标的公司营业收入呈快速上涨趋势，一方面系公司2020年当年生产时间相对较短，产销量相对后续年度较低，2021年、2022年进入完整生产年度，产销量相比较2020年度有所增加。另一方面系2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势所致。关于营业收入变动原因的具体分析详见本回复报告之“问题4”之“一、结合同行业可比公司情况说明标的公司最近两年及一期的营业收入、净利润和毛利率大幅度增长的原因及合理性，中稀湖南2020年第四季度开始生产当年即实现收入20,907.63万元的合理性及原因，并就稀土价格变动对发行人净利润的影响进行敏感性分析”的相关回复。
综上，标的公司营业收入的变化主要受公司生产阶段及产量、市场价格等因素影响，且在现有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小。报告期内，标的公司营收金额较大且大幅增长具有合理性。
三、结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险；标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
（一）结合标的公司最近两年及一期产品产能、产能利用率、销量及产销率情况，补充说明标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标的匹配情况，是否存在超额或限制生产的风险
最近三年，标的公司稀土矿产品的产能、总量控制指标、产量、产能利用率、销量及产销率情况如下：
2-18
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 设计产能1（折100%REO，吨） | 1,840.00 | 1,840.00 | 1,840.00 |
| 稀土矿开采指标（折100%REO，吨）2 | 2,384.003 | 1,884.00 | 1,800.00 |
| 产量（折100%REO，吨） | 1,869.004 | 1,800.00 | 1,350.00 |
| 产能利用率5 | 100.00% | 95.54% | 75.00% |
| 销售量（折100%REO，吨） | 1,869.00 | 1,800.00 | 1,350.00 |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：指标的公司采用铵盐工艺的设计产能注2：指五矿稀土集团根据各年总量控制计划分解下达至标的公司的产量指标注3：开采指标中包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）注4：产量中包括铵盐工艺产量1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验产量29吨（REO）注5：产能利用率=产量/稀土矿开采指标，指标和产量中均不包含镁盐工艺实验部分
由上表数据可见，自2020年投产以来，标的公司各年稀土矿产品的产量均未超过当前设计产能，亦未超过获批的总量控制指标，产能利用效率较高；同时，标的公司各年均实现全部生产产品的销售。关于标的公司设计产能与总量控制指标匹配情况的合理性分析，具体可详见本回复报告之“问题5”之“二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，??，是否存在违法违规风险”的相关回复。综上，标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标匹配合理，不存在超额或限制生产的风险。
（二）标的公司最近两年及一期主要原材料及水、电、天然气等的采购耗用情况，与标的公司产品产量的匹配关系
自2020年投产以来，标的公司主要原材料及水、电、天然气等的耗用情况、单位矿产品的消耗量情况如下：
| 主要原材料及能源 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | |
| 硫酸铵（吨） | 11,557.56 | 6.18 | 12,389.67 | 6.88 | 11,844.63 | 8.77 |
| 碳酸氢铵（吨） | 14,546.39 | 7.78 | 13,582.84 | 7.55 | 7,104.78 | 5.26 |
| 硫酸（吨） | 3,505.38 | 1.88 | 3,320.71 | 1.84 | 1,662.95 | 1.23 |
2-19
| 主要原材料及能源 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | 耗用数量 | 每吨矿产品耗用量 | |
| 电（万kWh） | 1,651.89 | 0.88 | 1,331.55 | 0.74 | 532.62 | 0.39 |
| 水（吨） | 4,880.00 | 2.61 | - | - | - | - |
| 天然气（万m3） | 101.17 | 0.05 | - | - | - | - |
由上表数据可见，2020年公司投产时间较短，且尚未满产，原材料及能源的消耗情况尚未稳定；2021-2022年每吨矿产品耗用原材料情况较为稳定，2022年新增天然气、水耗用量系标的公司矿产品加工项目当年投入生产所致，该项目主要使用天然气作为能源，对碳酸稀土产品进行干燥、灼烧，以便于后续销售及运输。
综上，标的公司最近三年主要原材料及能源耗用情况与产品产量整体较为匹配。
四、结合标的公司的收款政策和信用政策，说明报告期内标的公司销售模式是否发生变化，标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
（一）标的公司的收款政策、信用政策及销售模式情况
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团的内部需求，报告期内主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生重大变化。
报告期内，标的公司的销售模式一直采用直销模式，亦未发生变化。
（二）标的公司近一年及一期均无应收账款原因及合理性，2022年9月末合同负债余额较高，是否存在通过调整信用政策增加业绩的情形
1、近一年及一期均无应收账款原因及合理性
2-20
如前文所述，稀土矿产品具有战略稀缺性，稀土产业链上游从事稀土矿开采的企业在稀土产品交易中通常占据主导地位，会要求客户较短时间内完成尾款支付，整体交易结算周期较短。报告期内，标的公司稀土矿产品生产完成后可较短时间内完成产品销售并收回货款，因此2021年末、2022年9月末以及2022年末应收账款余额均为零。
2、2022年9月末合同负债余额较高的原因及合理性
截至2022年9月末，标的公司存在大额合同负债，主要系标的公司向五矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。
截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，金额较小，系向龙南南裕稀土资源综合利用有限责任公司销售少量稀土副产品形成的预收款项。
3、标的公司不存在通过调整信用政策增加业绩的情形
标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土市场交易中具有主导地位，其产品作为产业链中游冶炼分离企业的原材料，市场需求大于市场供给；同时，标的公司按照年度配额指标开展生产销售活动，在年度配额指标未发生调整且无新增其他业务的情况下，销售数量存在上限，年内产品基本全部对外销售，难以通过调整信用政策增加业绩。
如前文所述，报告期内标的公司不存在不同年度信用政策发生重大变化等情形，不存在通过调整信用政策增加业绩的情形。
五、结合标的公司所处产业链位置、行业地位、销售政策及变化情况，说明2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债的原因及合理性
（一）标的公司合同负债情况
报告期内，标的公司2020年末及2021年末不存在合同负债；标的公司2022年9月末合同负债余额5,518.43万元，其中5,508.85万元为预收稀土矿产品销售款，9.58万元
2-21
为预收稀土副产品销售款；标的公司2022年末合同负债余额9.58万元，为预收稀土副产品销售款。
（二）标的公司所处产业链位置及行业地位
报告期内，中稀湖南从事的主营业务为稀土矿露天开采业务，主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。目前，标的公司所处的稀土矿开采行业为稀土产业链上游环节，其产品是稀土产业链条中游冶炼分离行业的原材料。
稀土行业属于国家限制性开采行业，标的公司作为稀土矿开采领域内的重要企业，拥有目前全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，在稀土市场交易中具有主导地位。
（三）标的公司销售政策及变化情况
报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右，报告期内，该等收款结算政策及信用政策未发生变化。报告期内，标的公司的销售模式一直采用的是直销模式，亦未发生变化。
（四）2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存在大额合同负债的原因及合理性
根据标的公司的销售政策，各年度期间内会存在一定金额的预收款项，从而形成合同负债。在各年年末之前，会根据客户需求完成货物的交割，合同负债结转为营业收入，因此，2020及2021年末不存在预收账款和合同负债。
截至2022年9月末，标的公司合同负债余额为5,518.43万元，主要系标的公司向五矿稀土集团销售稀土矿产品的合同尚未履行完毕。根据销售合同约定，截至2022年9月末，标的公司已预收50%合同价款共计6,225.00万元（含税），由于客户尚未取得合同标的货物控制权，导致预收货款尚未结转营业收入。截至2022年末，上述预收货款对应的产品已经完成销售并结转营业收入。
2-22
截至2022年末，标的公司合同负债余额为9.58万元，系向龙南南裕稀土资源综合利用有限责任公司销售少量稀土副产品的预收货款。综上，标的公司2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债具有合理性。
六、结合存货的具体构成、生产和销售周期、销售模式的特殊性等，说明半成品和在产品余额占比较高且2020年和2021年末无库存商品的原因及合理性，相关存货跌价准备计提的充分性
（一）标的公司存货基本情况
标的公司存货主要为原材料、半成品及在产品、库存商品，2020-2022年各年末，存货具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,916.49 | 40.31 | 1,876.18 | 16.86% |
| 半成品及在产品 | 9,223.86 | 1,496.31 | 7,727.55 | 81.14% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 2.00% |
| 合计 | 11,367.76 | 1,764.04 | 9,603.72 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,665.33 | 560.79 | 1,104.55 | 28.15% |
| 半成品及在产品 | 4,023.99 | 1,496.31 | 2,527.68 | 68.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 3.84% |
| 合计 | 5,916.73 | 2,284.51 | 3,632.22 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 947.93 | 614.80 | 333.13 | 35.48% |
| 半成品及在产品 | 1,496.31 | 1,496.31 | - | 56.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 8.51% |
| 合计 | 2,671.66 | 2,338.53 | 333.13 | 100.00% |
2-23
报告期内，标的公司存货包括原材料、半成品及在产品、库存商品，账面余额分别2,671.66万元、5,916.73万元、11,367.76万元。其中，原材料余额占比分别为35.48%、
28.15%、16.86%，主要系硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸、备品备件等；半成品及在产品余额占比分别为56.01%、68.01%、81.14%，主要系碳酸稀土等；库存商品余额占比分别为8.51%、3.84%、2.00%，系子公司中稀永州新材拥有的稀土氧化物。
（二）标的公司生产周期、销售周期及销售模式特殊性
标的公司稀土矿开采业务从原料投入到产品入库，主要生产过程包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等环节，通常情况下生产周期在30天左右。同时，标的公司根据产品年度销售情况变化，适时对生产情况进行调整。
由于稀土矿产品具有战略稀缺性，标的公司优先满足五矿稀土集团内部的矿产品需求，主要客户包括五矿稀土集团、中国稀土、定南大华。报告期内，标的公司采用先款后货模式，即稀土矿产品发出前预收部分货款，收到预收款后1个月左右将稀土矿产品运输至客户指定地点，双方对稀土矿产品进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果后对产品进行结算，同时标的公司向客户开具发票，客户收到发票后进行尾款的支付。标的公司从收取预收款至收到尾款一般需要2个月左右。报告期内，标的公司的销售模式一直采用的是直销模式，未发生变化。
（三）半成品和在产品余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司半成品及在产品账面价值分别为0万元、2,527.68万元、7,727.55万元。2020年末，标的公司库存商品、半成品及在产品账面价值为0万元，主要系标的公司2020年开采时间较短，且生产时段处于非雨季，生产效率较高，使得短时间内完成较大规模的产品生产并实现对外销售。2021及2022年为完整的生产年度，生产时间有所增加，年产量随之增长，截至年末仍有部分产品未达到最终可供销售状态，作为半成品及在产品进行核算。
（四）2020-2022年末无库存商品的原因及合理性
报告期内，标的公司产量分别为1,350吨、1,800吨、1,869吨，均于当期全部实现销售，主要系稀土作为国家战略资源，被广泛应用在新能源、风电等行业。随着下游风
2-24
电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长。因此，标的公司作为稀土产业链最上游的资源供给端，具有较高的行业地位。报告期内，标的公司根据自身生产计划会提前与客户签署购销合同，一般采用先款后货（预收部分款项，货物交付后再收取尾款）的销售模式，因此稀土矿产品在满足客户需求达到可销售状态后，可在短期内实现对外销售，使得各年年末无库存商品。因此，标的公司2020年末、2021年末、2022年末无库存商品具有合理性。
（五）存货跌价准备计提的充分性
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。标的公司在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,916.49 | 40.31 | 1,876.18 | 16.86% |
| 半成品及在产品 | 9,223.86 | 1,496.31 | 7,727.55 | 81.14% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 2.00% |
| 合计 | 11,367.76 | 1,764.04 | 9,603.72 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
| 原材料 | 1,665.33 | 560.79 | 1,104.55 | 28.15% |
| 半成品及在产品 | 4,023.99 | 1,496.31 | 2,527.68 | 68.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 3.84% |
| 合计 | 5,916.73 | 2,284.51 | 3,632.22 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额占比 | |
2-25
| 原材料 | 947.93 | 614.80 | 333.13 | 35.48% |
| 半成品及在产品 | 1,496.31 | 1,496.31 | - | 56.01% |
| 库存商品 | 227.41 | 227.41 | - | 8.51% |
| 合计 | 2,671.66 | 2,338.53 | 333.13 | 100.00% |
合并报表层面，各期末标的公司累计计提的存货跌价准备分别为2,338.53万元、2,284.51万元、1,764.04万元，主要为子公司中稀永州新材对自身存货计提了存货跌价准备。
2020年末，中稀永州新材的半成品及在产品存货跌价准备累计计提1,496.31万元，主要原因系中稀永州新材长期未实际开展生产经营，相关存货闲置时间较长，已失去原有性能，难以为企业带来未来的经济利益流入，已全额计提存货跌价准备。
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采业务，主要产品为稀土矿产品，于2020年开始正式运营投产，因此相关存货余额逐年增加。2021年末及2022年末，除前述中稀永州新材的原材料、库存商品、半成品及在产品以外，其余存货主要系中稀湖南从事稀土矿开采业务形成的原材料、半成品及在产品。2020-2022年，标的公司稀土矿产品的毛利率一直较高，国内稀土产品市场价格处于持续上涨态势，因此相关存货可变现净值高于其账面成本，未计提跌价准备，具有合理性。
综上，标的公司存货跌价准备计提充分。
七、结合在建工程的投资预算、建设进展等情况，说明是否存在在建工程长期未转固的情形，如存在，说明涉及的原因及合理性，是否存在不恰当资本化利息费用或在建工程存在减值计提不充分的情形
（一）在建工程的投资预算、建设进展变动情况
报告期内，标的公司在建工程项目共2项，分别是稀土分离技改项目和矿山开采项目，具体建设进展及转固情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 转固情况 | |||
| 余额 | 项目进展 | 余额 | 项目进展 | 余额 | 项目进展 | ||
| 稀土分离技改项目 | 19,856.99 | 67.62% | 12,584.79 | 39.95% | 12,023.47 | 38.17% | 2020及2021年末未转固；2022年末累计转固1,442.96万元 |
| 矿山开采 | - | - | 1,794.76 | 82.07% | 559.18 | 55.17% | 2020年末累计转固5,488.91万元； |
2-26
| 项目 | 2021年末累计转固7,203.24万元；2022年末已全部转固，累计10,754.55万元 |
注：项目进展=（期末累计转固金额+期末余额）/项目预算金额。
稀土分离技改项目系五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目，该项目于2020年启动建设，项目预算金额为31,500.00万元。截至2022年末，该项目进展为67.62%，已部分转固。矿山开采项目系五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采及灼烧加工工程，该项目于2019年启动建设，项目预算金额为10,963.51万元。截至2022年末，该项目工程已完工并达到预定可使用状态，已全部转固。
综上，标的公司不存在在建工程长期未转固的情形。
（二）是否存在不恰当资本化利息费用的情形
标的公司在建工程项目资金来源为自有资金及银行借款，标的公司未针对在建工程项目借入专门借款，也未开设专用借款账户。
报告期内，公司从银行借入长期借款用于生产经营，在建工程项目建设资金与日常生产经营所需资金，均从公司所属各银行账户中支付安排，公司不明确区分项目建设资金与日常生产经营所需资金来源于自有资金、银行借款。
因此，标的公司银行借款利息未分摊至在建工程项目，不存在利息费用资本化的情形，亦不存在不恰当资本化利息费用的情形。
（三）是否存在在建工程减值计提不充分的情形
1、在建工程减值情况
报告期各期末，标的公司在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 稀土分离技改项目 | 19,856.99 | 148.17 | 12,584.79 | 313.91 | 12,023.47 | 313.91 |
| 矿山开采项目 | - | - | 1,794.76 | - | 559.18 | - |
2、判断在建工程是否存在减值迹象
2-27
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，分析判断在资产负债表日资产是否存在可能发生减值的迹象
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
报告期内，标的公司在建工程不存在资产市价大幅下跌的情况。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
报告期内，标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者近期均未发生重大变化。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率并未出现大幅提高的情况，未因此导致标的公司在建工程可收回金额出现大幅下降。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
2020年稀土分离技改项目因部分原老旧设备无法正常使用，标的公司对此部分低效资产全额计提了减值准备313.91万元。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
报告期内，标的公司在建工程并无被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预计金额等。
报告期内，标的公司在建工程项目经济绩效未低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象
报告期内，标的公司未出现其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、减值准备计提的测算过程
2-28
2020年末，中稀永州新材稀土分离技改项目计提在建工程减值准备313.91万元，主要系部分原老旧设备无法正常使用，遂针对该部分机器设备全额计提减值准备。
综上，稀土分离技改项目计提减值充分，工程建设正常进行，不存在减值计提不充分的情形。
八、说明报告期内向不同关联主体的销售价格，与市场公开报价是否存在较大差异，标的公司关联交易的必要性和合理性，关联交易是否已经履行必要的决策程序；标的公司是否拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售的原因及合理性
（一）标的公司关联销售价格具有公允性、必要性和合理性
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 五矿稀土集团 | 稀土原料 | 64,920.31 | 33,758.41 | 15,486.73 |
| 定南大华 | 稀土原料 | 4,963.84 | 10,105.62 | - |
| 中国稀土 | 稀土原料 | - | 8.37 | 5,420.35 |
| 其他 | 受托加工业务 | 215.29 | - | - |
| 关联销售合计 | 70,099.44 | 43,872.39 | 20,907.08 | |
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土矿原料的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华。五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。定南大华作为稀土氧化物冶炼分离企业，生产使用的主要原材料为稀土矿产品，向标的公司采购稀土矿原料具有商业合理性。
报告期内，标的公司向关联方销售稀土矿原料的销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。最近3年，标的公司向关联方销售稀土原料的均价情况如下：
单位：万元/吨
2-29
| 产品 | 期间 | 向五矿稀土集团销售的平均单价 | 向上市公司销售的平均单价 | 同期公开市场价格区间 |
稀土原料
| 稀土原料 | 2022年 | 37.26 | 39.26 | 26.60-42.60 |
| 2021年 | 23.77 | 26.62 | 17.60-34.60 | |
| 2020年 | 15.49 | 15.49 | 13.00-18.60 |
注1：公开市场价格区间数据来源为Wind。注2：上市公司为合并口径。
如上表所示，中稀湖南向关联方销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允。
（二）关联交易已履行必要的决策程序
1、标的公司关联交易符合内部规章制度要求
报告期内，标的公司为非上市公司，未针对关联交易单独制定审批制度和流程，未专门为关联交易设置决策程序标准。
标的公司内控制度较为完善，制定了《合同及付款审批权限管理办法》、《招投标管理制度》等制度文件，对日常交易的审批权限、内控管理进行规定。标的公司的关联交易严格按照相关制度执行。
2、上市公司与标的公司的关联交易已履行必要决策程序
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，上市公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《关联交易制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
报告期内，上市公司与中稀湖南发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易制度》等制度文件的规定履行了必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。报告期内公司的关联交易已经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
2-30
综上，报告期内标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，具有合规性。
（三）标的公司拥有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内均为关联销售具有合理性
稀土作为国家战略资源，具有不可再生和供应稀缺的特点。随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，对稀土矿产品需求旺盛。稀土矿产品作为稀土氧化物冶炼分离的主要原材料，具有不可替代性。标的公司作为稀土产业链上游企业，在稀土产品交易中通常占据主导地位，具有独立销售渠道和拓展市场能力。
稀土矿开采的下游为稀土氧化物冶炼分离环节，稀土矿开采和冶炼分离均属于国家通过总量控制的环节，五矿稀土集团作为稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，标的公司在自身稀土矿开采指标有限的前提下，报告期内优先向五矿稀土集团及其下属从事稀土氧化物生产的企业（上市公司子公司）销售稀土原料具有合理性。
九、本次募投项目实施后是否新增关联交易，交联交易的必要性及价格的公允性，是否构成重大不利影响，是否严重影响公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
（一）本次募投项目实施后预计新增关联交易情况
1、关联采购情况
报告期内，中稀湖南的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国京冶工程技术有限公司 | 工程建设服务 | 2,359.21 | 1,201.75 | - |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 工程建设服务 | 1,786.05 | 2,044.21 | 2,225.99 |
| 中国恩菲工程技术有限公司 | 工程建设服务 | 87.74 | 344.50 | 84.34 |
| 赣县红金 | 稀土在产品、固定资产 | - | 493.87 | - |
| 五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司 | 工程建设服务 | - | 174.39 | 864.16 |
| 其他 | 技术咨询及服务 | 45.25 | 251.94 | 395.28 |
| 关联采购合计 | 4,278.24 | 4,510.67 | 3,569.78 | |
2-31
注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。注2：五矿稀土集团受中国稀土集团战略性重组影响，导致上述除赣县红金以外的供应商均于2022年度成为标的公司中稀湖南的非关联单位，因此上表在2022年度对关联交易金额进行列示，但未纳入关联采购合计。
五矿稀土集团持有中稀湖南94.67%股权。中国稀土集团战略性重组前，中稀湖南主要向中国五矿下属的工程建设单位采购矿山工程建设及相关技术咨询服务，相关工程建设服务均通过招投标形式确定，价格具有公允性。战略性重组后，该类供应商均转为非关联方。此外，赣县红金为上市公司的子公司，本次收购完成后，相关购销业务将成为上市公司的内部交易。综上，根据报告期内标的公司的关联采购情况，本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增大额关联采购。
2、关联销售情况
报告期内，中稀湖南的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 五矿稀土集团 | 稀土原料 | 64,920.31 | 33,758.41 | 15,486.73 |
| 定南大华 | 稀土原料 | 4,963.84 | 10,105.62 | - |
| 中国稀土 | 稀土原料 | - | 8.37 | 5,420.35 |
| 其他 | 受托加工业务 | 215.29 | - | - |
| 关联销售合计 | 70,099.44 | 43,872.39 | 20,907.08 | |
注：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。
如上表所示，报告期内中稀湖南对外销售稀土原料的主要客户为五矿稀土集团和上市公司子公司定南大华，稀土原料的销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，关联销售的平均单价均处于同期公开市场价格范围内，不存在明显有失公允的情形。
截至本回复报告出具日，中稀湖南出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀土集团出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售
2-32
事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。因此，本次发行完成后，标的公司稀土矿产品预计不存在新增关联销售。综上，根据标的公司报告期内的关联交易情况，以及标的公司关于本次发行完成后的稀土矿产品的销售安排，本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易。
综上，报告期内，标的公司关联交易具有必要性，交易价格公允，对标的公司生产经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增显失公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：??（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；??”。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土
94.67%股权、补充流动资金。如前文所述，本次收购完成后，预计不会因为本次收购新增显失公允的关联交易，不存在募集资金项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。
十、标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形；标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
2-33
（一）标的公司根据其控股股东五矿稀土的资金管理要求进行资金归集的具体情况及合规性，资金归入方是否具备相关经营资质，相关存款是否存在使用受限的情形，是否构成大股东及关联方非经营性资金占用的情形
1、标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集的具体情况
报告期内，标的公司存在向五矿稀土集团进行资金归集的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 上存资金池余额 | - | 14,000.00 | 3,500.00 |
| 资金池利息收入 | 879.16 | 226.18 | 3.68 |
2、标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集具有合规性，资金归入方具备相关经营资质
根据（1）财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》（财企〔2001〕325号）第七条规定：“母公司的主要职责如下：??（八）实行企业内部资金集中统一管理，依法管理子公司投资、融资事项”；（2）《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（财会〔2010〕11号）第四条第三款规定：“企业有子公司的，应当采取合法有效措施，强化对子公司资金业务的统一监控。有条件的企业集团，应当探索财务公司、资金结算中心等资金集中管控模式”；（3）《国资委关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价〔2015〕40号）第五条规定：
“要加强资金集中管理，充分利用财务公司、资金结算中心等平台，连通境内外资金池，扩大资金集中范围，提高资金集中度，减少资金沉淀，加快资金融通”，以及（4）《国务院国资委关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>》第三条规定：“（二）加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作为资金集中管理平台，按照“依法合规、公允定价”的原则，建立跨账户、跨单位、跨层级、跨区域的“资金池”，及时做好子企业资金的定期归集，力争做到按日归集，有条件的企业做到逐笔归集；对上市公司、金融企业和监管账户的资金归集要符合有关监管要求”，国有企业集团母公司应通过财务公司、资金结算中心等平台，对下属企业的资金进行集中统一管理。
五矿稀土集团作为企业集团母公司，具有对下属企业的资金进行集中统一管理的主体资格。五矿稀土集团结合上述规定，以及中国五矿制定的《中国五矿集团有限公司投
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资资金管理办法》，制定了《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》，对下属全资子公司、控股子公司、分支机构实行资金集中管理。标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求，通过五矿集团财务有限责任公司向五矿稀土集团进行资金归集，符合国有企业资金管理的相关规定。
五矿集团财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等均受到中国银行保险监督管理委员会监管，具备为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的经营资质。
3、标的公司的相关存款不存在使用受限的情况，向五矿稀土集团的资金归集虽客观构成对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益
标的公司的资金通过五矿稀土集团进行归集后，归集资金可以根据标的公司需求自主使用、划转及收回，并且享受相应存款利息，标的公司对于资金的调配具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情况。
此外，五矿稀土集团系根据中央企业资金归集的要求对标的公司进行资金归集，主要目的是利用信息化手段加强资金监管，防范和控制风险，而非占用标的公司的资金。对被归集的资金，标的公司拥有所有权和使用权，在资金归集期间，标的公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，五矿稀土集团的资金归集没有影响标的公司的资金调配和日常经营活动。因此，五矿稀土集团对标的公司的资金归集虽然客观上构成了对标的公司的资金占用，但未损害标的公司的利益，且截至2022年12月31日资金占用情形已消除。
（二）标的公司后续将采取何种措施保障独立性，相关内部控制是否完善
截至2022年12月31日，标的公司已不存在向五矿稀土集团归集资金的情形，未来亦不会进行资金归集。本次收购完成后，标的公司纳入上市公司并表范围内，将按照上市公司标准进行运作。上市公司已设立董事会审计委员会，对标的公司的资金往来等交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合法权益。
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此外，五矿稀土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团有限公司关于中稀（湖南）稀土开发有限公司资金归集情况的确认函》，确认如下：
“1、中稀湖南的资金向本公司进行归集后，归集资金可以根据中稀湖南的需求使用、划转及收回，中稀湖南对于归集资金具有独立的自主管理权，不存在使用受限的情况。
2、对被归集的资金，中稀湖南拥有所有权和使用权，在资金归集期间，中稀湖南可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用该部分资金，不存在资金未能及时下拨到账的情况，本公司的资金归集没有影响中稀湖南的资金调配和日常经营活动。
3、截至2022年12月31日，中稀湖南已不存在向本公司归集资金的情形，未来亦不会进行资金归集。本次交易完成后，中稀湖南纳入上市公司并表范围内，将按照上市公司标准进行运作。”
综上，本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善。
十一、结合土地恢复费用的计提标准、计提比例，安全生产费用等情况，说明预计负债计提是否充分
（一）标的公司预计负债情况
报告期各期末，标的公司涉及计提预计负债的事项主要为土地复垦费、山场补偿费以及弃置费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 土地复垦费 | 1,973.34 | 1,050.28 | 450.12 |
| 山场补偿费 | 972.78 | 523.74 | 259.44 |
| 弃置费用 | 98.43 | 98.43 | 98.43 |
| 合计 | 3,044.54 | 1,672.45 | 807.98 |
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（二）土地恢复费用的计提标准、计提比例情况
1、土地复垦费
根据《土地复垦条例》（中华人民共和国国务院令第592号）中规定：“第十条下列损毁土地由土地复垦义务人负责复垦：（一）露天采矿、烧制砖瓦、挖沙取土等地表挖掘所损毁的土地；（二）地下采矿等造成地表塌陷的土地；（三）堆放采矿剥离物、废石、矿渣、粉煤灰等固体废弃物压占的土地；（四）能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地。”，公司部分项目建设中存在“（四）能源、交通、水利等基础设施建设和其他生产建设活动临时占用所损毁的土地”的情形。
标的公司目前主营业务主要为稀土矿露天开采，待矿山开采结束后，需承担环境恢复义务，采矿区及母液处理车间周围需进行覆土垦植。
标的公司土地复垦费用的计提依据为北京矿冶科技集团有限公司出具的《江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》[880-2018]（以下简称“可研报告”）。自2020年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提2,022.75万元，实际已支付土地复垦费49.41万元，账面余额为1,973.34万元。
2、山场补偿费
标的公司在稀土矿开采过程中需要承担采矿山场、生产车间所占用的土地补偿支付义务。根据可研报告，标的公司需承担补偿义务的土地面积共8,867.04亩，计提标准依据已签订的部分补偿协议、《湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知》、《永州市人民政府关于公布永州市征地补偿补充标准的通知》以及《江华瑶族自治县人民政府关于调整江华瑶族自治县征地补偿标准和征地补偿区片划分的通知》等规定。标的公司自2020年投入运营以来，以开采数量为基数计提预计负债，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提1,515.01万元，实际已支付山场补偿费542.23万元，账面余额为972.78万元。
（三）安全生产费用计提情况
标的公司按照《企业安全生产费用提取与使用管理办法》的规定计提安全生产费用，计提标准依据可研报告。自2020年投入营运以来，标的公司以开采数量为基数计提安
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全生产费用，并计入当期成本费用。截至2022年末，标的公司累计计提1,318.84万元，实际已支付安全生产费用398.13万元，账面余额为920.70万元。
综上，标的公司预计负债计提依据主要为可研报告、补偿协议及相关征地补偿通知。标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理预估，预计负债计提依据充分，金额准确。
十二、标的公司资产权属是否清晰、是否存在未决诉讼、是否存在重大违法行为如是，是否构成本次发行的障碍
（一）标的公司资产权属清晰
1、矿业权
截至本回复报告出具日，中稀湖南已取得江华县稀土矿采矿权，具体信息如下：
| 序号 | 采矿权证号 | 矿山名称 | 有效期限 | 开采矿种 | 生产规模 （万吨/年） | 矿区面积 （平方公里） |
| 1 | C4300002010115120085243 | 五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿 | 2015年6月17日至2024年6月17日 | 稀土矿 | 302 | 11.7436 |
截至本回复报告出具日，标的公司名下上述采矿权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、土地使用权
（1）已取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 产权证号 | 用途 | 面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 | 工业用地 | 194,766.55 | 否 |
2-38
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的土地使用权情况如下：
| 序号 | 对应主体 | 坐落位置 | 是否已实际使用 | 面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 是 | 23,572 | 否 |
| 2 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区春头源自然村何家冲 | 是 | 16,964 | 否 |
| 3 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 是 | 23,555 | 否 |
| 4 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村大观塘 | 是 | 18,143 | 否 |
（3）租赁取得的土地使用权
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积 （亩） | 租赁期限 |
| 1 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村5组 | 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村 | 46.4 | 2020年1月17日至2025年1月18日 |
| 2 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村第六小组 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 | 975.5 | 2020年1月1日至2024年12月31日 |
| 3 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村民委员会 | 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 | 526.83 | 2020年9月6日至2025年9月6日 |
| 4 | 中稀湖南 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区村民委员会 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路 | 1,194.85 | 2020年1月1日至2024年12月31日 |
2-39
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的土地使用权、尚未取得权属证书的土地使用权和租赁取得的土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
3、房屋所有权
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 产权证号 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司办公楼 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 | 办公 | 1,255.59 | 否 |
| 2 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间2 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004043号 | 工业 | 2,718.77 | 否 |
| 3 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间1 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004053号 | 工业 | 5,348.03 | 否 |
| 4 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004042号 | 工业 | 115.92 | 否 |
| 5 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司仓库 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004031号 | 工业 | 3,783.60 | 否 |
| 6 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司沉淀车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004052号 | 工业 | 13,432.62 | 否 |
| 7 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司锅炉房 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004046号 | 工业 | 1,356.66 | 否 |
| 8 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司机修 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004045号 | 工业 | 1,441.20 | 否 |
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| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 产权证号 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 权利是否受限 |
| 车间 | ||||||
| 9 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司矿渣库 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004032号 | 工业 | 720.00 | 否 |
| 10 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房1 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004047号 | 工业 | 410.00 | 否 |
| 11 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司轻稀土车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004048号 | 工业 | 8,668.80 | 否 |
| 12 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司酸溶前处理车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004050号 | 工业 | 6,596.50 | 否 |
| 13 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司氧化钇萃取萃取车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004054号 | 工业 | 8,077.32 | 否 |
| 14 | 中稀永州新材 | 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司重稀土萃取车间 | 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004051号 | 工业 | 10,151.52 | 否 |
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 对应主体 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 附着土地权证号 | 权利是否受限 |
| 1 | 中稀湖南 | 食堂及仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 120.00 | 无 | 否 |
| 2 | 中稀湖南 | 宿舍 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 40.00 | 无 | 否 |
| 3 | 中稀湖南 | 仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 300.00 | 无 | 否 |
| 4 | 中稀湖南 | 仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区下扎头源 | 15.00 | 无 | 否 |
| 5 | 中稀湖南 | 灼烧车间 | 江华瑶族自治县河路口镇高 | 837.76 | 无 | 否 |
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| 序号 | 对应主体 | 建筑物名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 附着土地权证号 | 权利是否受限 |
| 新产业园内 | ||||||
| 6 | 中稀湖南 | 碳酸稀土仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,034.56 | 无 | 否 |
| 7 | 中稀湖南 | 中转仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,836.16 | 无 | 否 |
| 8 | 中稀湖南 | 氧化稀土仓库 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,034.56 | 无 | 否 |
| 9 | 中稀湖南 | 配电室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 66.74 | 无 | 否 |
| 10 | 中稀湖南 | 门卫及传达室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 26.98 | 无 | 否 |
| 11 | 中稀湖南 | 门卫及传达室 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 25.62 | 无 | 否 |
| 12 | 中稀湖南 | 综合楼 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 1,309.00 | 无 | 否 |
| 13 | 中稀湖南 | 发电机房 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 68.69 | 无 | 否 |
| 14 | 中稀湖南 | 消防泵房 | 江华瑶族自治县河路口镇高新产业园内 | 57.00 | 无 | 否 |
（3）租赁取得的房屋建筑物
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司租赁取得的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 中稀湖南 | 河路口镇人民政府 | 河路口镇政府院内5栋 | 3,360.00 | 员工宿舍 | 2019年4月1日至2029年3月31日 |
| 2 | 中稀湖南 | 河路口镇人民政府 | 河路口镇民族风情街7栋401/402/501/502、4栋501/502号 | 269.28 | 员工宿舍 | 2022年1月1日至2030年12月31日 |
截至本回复报告出具日，标的公司及子公司已取得权属证书的房屋建筑物、尚未取得权属证书的房屋建筑物和租赁取得的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
4、专利权
截至本回复报告出具日，中稀湖南拥有（包括共有）的专利及专利申请权情况如下：
| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 专利权人/申请人 | 授权公告日 | 状态 |
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| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利申请日 | 专利权人/申请人 | 授权公告日 | 状态 |
| 1 | 第4816961号 | 集约化大规模离子型稀土矿浸出母液连续处理系统及方法 | ZL202110126754.1 | 2021年1月29日 | 中稀湖南 | 2021年11月26日 | 授权 |
| 2 | 第4715294号 | 一种离子型稀土矿浸出母液除杂系统及方法 | ZL202110129326.4 | 2021年1月29日 | 中稀湖南 | 2021年10月1日 | 授权 |
| 3 | - | 一种离子型稀土除杂渣中有价元素综合回收的方法 | 202111642307.8 | 2021年12月29日 | 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 | - | 复审 |
| 4 | - | 一种从离子型稀土除杂渣回收铝的方法 | 202111642319.0 | 2021年12月29日 | 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 | - | 复审 |
| 5 | - | 一种稀土母液处理方法及系统 | 2022111534863 | 2022年9月21日 | 中稀湖南、三达膜环境技术股份有限公司 | - | 实质审查 |
截至本回复报告出具日，标的公司拥有（包括共有）的专利及专利申请权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情况。综上，标的公司所有的资产权属清晰，不存在抵押、质押、扣押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）标的公司不存在未决诉讼
截至本回复报告出具日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
（三）标的公司不存在重大违法行为
截至本回复报告出具日，中稀湖南及子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据湖南省统计局于2022年8月17日作出的《行政处罚决定书》（湘统罚字【2022】46号），中稀湖南因2020年《工业企业成本费用（成本费用调查单位填报）》（B103-2表）及2021年6月《财务状况》（B203表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第
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一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令中稀湖南改正统计违法行为，决定给予中稀湖南警告并处罚款5.9万元的行政处罚。中稀湖南收到上述行政处罚决定书后，已改正统计违法行为，并于2022年8月31日全额缴纳了罚款。
根据《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第一章第一节第三条关于提供不真实的统计资料的行为规定：“（三）严重违法行为的表现情形：实际数与上报数的差额数占实际数的比例在50%以上的。处罚基准：对企业事业单位或者其他组织责令改正，给予警告，处以十二万五千元以上二十万元以下罚款，并予以通报；对个体工商户责令改正，给予警告，处以五千元以上一万元以下罚款”。从标的公司所受的处罚金额判断，上述统计违法行为不属于严重违法行为。
2023年1月10日，湖南省统计局出具《情况说明》，认定中稀湖南上述统计违法行为未造成特别严重后果或者恶劣影响。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，标的公司报告期内不存在重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
十三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
1、取得标的公司收入成本明细表，分析收入大幅增长原因，并结合稀土矿产品价格进行敏感性分析，分析同行业可比上市公司收入结构及变动情况；
2、向标的公司了解报告期内营业收入变化的原因、生产流程及工艺情况、采购岗位外包服务情况，取得其关于生产模式的书面说明、生产人员花名册、劳务外包人员花名册等；
3、访谈提供岗位外包服务的供应商，取得访谈纪要、岗位外包服务协议文件、公开招投标文件，了解其提供岗位外包服务的背景和服务内容；
4、查阅同行业可比上市公司公开披露文件，比较标的公司与可比公司的生产人员人均产值情况；
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5、查阅标的公司产能产量数据、工信部及稀土集团下发的稀土总量控制指标分配文件、稀土矿山建设项目的可行性研究报告及相关批复文件；
6、取得报告期内标的公司原材料及水、电、天然气等能源的耗用数据，测算其与产品产量的匹配情况；
7、了解标的公司收款政策、信用政策和销售模式，取得应收账款、合同负债明细表，并查阅当期销售合同；
8、取得标的公司存货明细表，结合公司生产销售特点，分析存货变动的合理性，对期末存货执行监盘程序，复核存货跌价准备计提是否充分；
9、取得标的公司在建工程明细表及减值测试明细表，访谈标的公司管理层，询问各在建工程的项目目前状态、是否达到预定可使用状态、预计完工时间等；报告期末实地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状态，是否存在停建等减值迹象；
10、取得标的公司关联交易明细表，查阅关联交易合同，结合稀土矿同期公开市场价格范围分析关联交易定价公允性，查阅标的公司《合同及付款审批权限管理办法》《招投标管理制度》等制度文件及上市公司《公司章程》《关联交易制度》等制度文件，访谈标的公司财务总监，询问关联销售合理性等；
11、取得五矿稀土集团及标的公司就本次发行完成后的稀土矿产品的销售安排的确认函；
12、查阅了财政部《关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》等企业资金管理相关法律法规；《中国五矿集团有限公司投资资金管理办法》、《五矿稀土集团有限公司资金管理办法》等内部规章制度；并与标的公司和五矿稀土集团了解确认标的公司报告期内及目前在五矿稀土集团归集资金的情形；
13、取得标的公司预计负债及安全生产费明细表，查阅相关法律法规、部门规章通知及可研报告，分析计提依据的合理性及计提金额的充分性；
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14、查阅了标的公司的相关资产权属证书、专利权证书/受理通知书、租赁合同、湖南省统计局出具的《情况说明》、江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，并查询了自然资源部采矿权登记信息查验系统、国家知识产权局专利检索系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息网、信用中国等公开信息平台。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司营业收入、净利润及毛利率大幅上涨具有合理性，与同行业可比上市公司的变动趋势整体一致；标的公司在2020年第四季度开始生产即可实现收入20,907.63万元具有合理性；稀土矿产品的价格变动对标的公司的净利润影响较大；
2、标的公司营业收入主要受公司生产阶段及产量、市场价格等因素影响，且在现有生产模式下营业收入的变化与生产人员的规模关联度较小，报告期内标的公司营业收入金额较大且大幅增长具有合理性。标的公司生产过程独立，根据生产经营需要将部分非核心生产环节的岗位进行外包，不存在主要生产工序外协采购或由其他方承担的情况。结合同行业可比公司人均产值，标的公司的员工数量具有合理性；
3、标的公司产能、产量与取得的稀土开采、冶炼分离总量控制指标匹配合理，不存在超额或限制生产的风险。标的公司最近三年主要原材料及能源耗用情况与产品产量整体较为匹配；
4、标的公司采用直销模式，报告期内未发生变化；标的公司报告期各年末无应收账款具有合理性，不存在通过调整信用政策增加业绩的情形；
5、标的公司2020年和2021年末均无预收账款和合同负债，2022年9月末存大额合同负债具有合理性；
6、标的公司半成品和在产品余额占比较高、各期末无库存商品具有合理性，存货跌价准备计提充分；
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7、标的公司不存在在建工程长期未转固的情形，不存在利息费用资本化的情形，亦不存在不恰当资本化利息费用的情形；在建工程计提减值充分，工程建设正常进行，各期末不存在大额减值迹象，不存在减值计提不充分的情形；
8、报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允；标的公司的关联交易符合其内部规章制度的相关规定，上市公司亦履行了必要的决策程序，具有合规性；标的公司具有独立销售渠道、独立拓展市场能力，报告期内全部为关联销售具有合理性；
9、报告期内，标的公司关联交易对自身生产经营未构成重大不利影响，不存在严重影响自身生产经营独立性的情形。本次收购完成后，预计上市公司不会因为本次收购新增显示公允的关联交易，不会对上市公司构成重大不利影响，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定；
10、报告期内，标的公司存在通过集团财务公司向五矿稀土集团进行资金归集的情形，该情形客观上虽然构成了五矿稀土集团对标的公司的资金占用，但未损害标的公司利益，且截至2022年12月31日该情形已消除。标的公司根据五矿稀土集团的资金管理要求进行资金归集具有合规性且五矿稀土集团具有对下属企业的资金进行集中统一管理的主体资格。本次发行完成后，标的公司将纳入上市公司体系，后续将按照上市公司的标准规范进行资金管理，保障独立性，相关内部控制完善；
11、标的公司预计负债计提依据主要为项目可研报告、补偿协议及相关征地补偿通知。标的公司充分分析未来将要承担复垦及山场补偿的项目，对承担的义务进行合理预估，并计提预计负债，依据充分，金额准确；
12、截至本回复报告出具日，标的公司名下资产权属清晰，不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。此外，标的公司不存在尚未了结的诉讼和仲裁案件，且不存在重大违法行为。
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问题5发行人主要从事稀土冶炼分离业务，所需原材料属于国家限制性开采资源，生产总量和需求配额由国家相关管理部门按年度计划统筹管理，发行人产品稀土氧化物的产量受生产总量控制计划管理。2023年中国稀土集团获得冶炼分离产品指标33，304吨；2019-2022年度，标的公司分别取得稀土矿产品生产指标1,800吨、1,800吨、1,884吨、2,384吨，江华稀土矿的设计产能为1,840吨，标的公司的子公司中稀永州新材分别取得冶炼分离产品生产指标50吨、100吨、616吨、616吨，截至目前，中稀永州新材尚在建设阶段，未实际开展业务。发行人主要采购模式为市场化采购，2021年度稀土氧化物采购量为1,360.75吨，采购总额为152,063.23万元，稀土氧化物同时为发行人的主要产品；报告期各期末，发行人关联采购占比17.78%、29.15%、30.34%、25.82%，关联销售占比13.70%、8.64%、6.60%、21.83%。发行人实际控制人中国稀土集团同时为发行人的客户和供应商。报告期各期末，发行人应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值合计分别为37,631.92万元、65,984.48万元、52,229.76万元，其中票据类应收账款为占比较高。报告期各期末，发行人存货账面价值为165,143.85万元、152,138.34万元、238,107.49万元和209,213.81万元，占总资产比例分别为59.71%、
48.59%、61.42%和59.83%，其中，最近一期期末库存商品账面余额为113,467.84万元，占存货的53.58%。2022年9月末，发行人的员工总数为380人，2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人固定资产账面价值为8,245.62万元、9,318.88万元、10,606.01万元，占总资产的比例较低。2020年度、2021年度和2022年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为-10.931.93万元、-74,450.12万元、70,950.73万元，同期净利润分别为9,412.80万元、28,628.36万元、20,645.94万元。2022年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为34,315.61万元，由对华夏纪元和佛山村田两家公司投资构成，发行人不将其认定为财务性投资。根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。请发行人补充说明：（1）请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况；（2）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的
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稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险；（3）结合公司经营模式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况等，分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，上述指标变动是否具有关联性及合理性；（4）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形；（5）报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定价方式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易规模及变化情况；（6）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况；（7）结合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分；（8）结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款发政策等情况，说明发行人经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性；（9）结合原材料的备货周期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价格波动对发行人业绩的影响，补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节性、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分；（10）报告期各期末，发行人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明原因和合理性；人均固定资产和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不一致，进一步说明原因及合理性；（11）对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依
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据是否充分；（12）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（13）根据申报文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（13）并发表明确意见。
【回复】
一、请用简明扼要、浅显易懂的语言说明稀土矿产从开采到冶炼，到下游具体应用的全部产业链情况；产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况
（一）稀土产业链情况
稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工应用等环节，基本情况如下图所示：
稀土产业链上游为稀土矿开采，即从稀土矿山中开采得到稀土矿产品。
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稀土产业链中游为稀土冶炼分离，即将稀土矿产品通过分步法、离子交换法、溶剂萃取法等方法，生成各类单一或者混合稀土氧化物、盐类及其他化合物（即稀土冶炼分离产品）。根据实际需要，可对稀土氧化物继续进行稀土金属冶炼，即以一种或者多种稀土氧化物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或者其他方法，制得稀土金属。稀土产业链下游为稀土产品的加工应用，即将稀土氧化物、稀土金属等中游产品进一步精密加工成稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土催化材料、稀土合金材料和稀土储氢多种下游材料。经精加工所得的稀土产品下游应用价值高，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、新能源发电、工业机器人、变频空调、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。
（二）产业链产品产能受国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况
在行业监管体系上，为完善稀土产业宏观调控，我国建立了由工信部牵头，国家发改委、财政部、自然资源部、商务部、生态环境部、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、安全监督总局等部门参加的稀有金属（含稀土）部际协调机制。根据国务院于2011年5月印发的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国务院有关部门按职能分工，做好相应管理工作，承担相应的责任，其中涉及产能相关监管职责的部门为工信部、自然资源部，具体情况如下：
| 牵头主管部门 | 具体职责 |
| 工信部 | 负总责，并负责稀土行业管理，制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序，指导组建稀土行业协会 |
| 自然资源部 | 负责稀土资源勘查开采和总量控制管理、矿业秩序整顿和资源地储备 |
在行业监管政策上，根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）等文件的指引，工信部制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，实行稀土指令性生产计划管理的稀土产品包括“稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品”，即主要针对整个产业链上游（稀土矿产品）、部分产业链中游（稀土冶炼分离产品）。
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在后续监督实施上，依照前述管理办法，工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
二、结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调整情况，标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险；
（一）结合报告期各期行业主管部门分配给中国稀土集团后的稀土开采、冶炼分离总量控制指标及其再分解情况，说明发行人自实际控制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标所需程序、报告期内具体分配及调整情况
在国家层面，我国严格实行开采、冶炼分离总量控制管理。国务院、工信部等主管单位自2006年起相继出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》、《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定，明确了稀土指令性生产计划（后又称稀土总量控制计划）从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面进行管理。工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、冶炼分离计划，报国务院批准后下达。省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
在稀土集团层面，截至2021年，控股股东五矿稀土集团从工信部获得总量控制指标，并按通知规定向下属中稀湖南等稀土矿开采企业、定南大华、广州建丰等稀土氧化
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物冶炼分离企业等生产型企业进行分解。自2022年五矿稀土集团正式划入新组建的中国稀土集团后，工信部先将总量控制指标分解下达至中国稀土集团，中国稀土集团再将指标分解至五矿稀土集团及相关单位；此后，五矿稀土集团再将其所获得的总量控制指标直接向下属生产型企业进行分解。因此，在上述规定和分配程序下，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标无需再经过其他特定程序，即不涉及发行人再次分配、调整指标。
报告期内，发行人下属从事稀土氧化物冶炼分离的生产型企业定南大华、广州建丰自五矿稀土集团取得的稀土冶炼分离总量控制指标情况如下：
单位：吨（折REO）
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 定南大华 | 3,798.00 | 3,798.00 | 4,427.00 |
| 广州建丰 | 313.00 | 313.00 | 200.00 |
（二）标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性，上述事项是否符合相关《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，是否存在违法违规风险
1、标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能的合理性
2020年、2021年、2022年，标的公司分别取得稀土矿产品生产指标1,800吨（REO）、1,884吨（REO）、2,384吨（REO），其中近两年取得的生产指标高于江华县稀土矿的铵盐工艺设计产能1,840吨（REO）。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，2021年、2022年下达给中稀湖南的总量控制指标高于设计产能，系考虑标的公司除开展设计产能所对应的铵盐工艺生产外，还存在根据国家有关研发计划重点专项（2021年获批立项）开展镁盐工艺实验的实际需求。镁盐工艺采用浸萃一体化工艺技术来提取稀土母液，浸矿剂\沉淀剂采用镁盐体系药剂（硫酸镁\氧化镁\碳酸钠等）替代铵盐，具有无铵化、对稀土离子置换效果好、贫富兼采、中重稀土元素利用率高等特点。相关技术成熟并取得批复后，有望进一步提高江华县稀土矿的矿山生产能力。
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针对上述情况，五矿稀土集团在对中稀湖南2021年的指标分配中，同时考虑了其满足设计产能、开展镁盐工艺实验的因素，且在其2022年稀土开采、冶炼分离总量控制计划表中进一步备注标明，其分解至中稀湖南的2,384吨指标中，包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）。考虑到标的公司开展镁盐实验的实际需求，标的公司近两年取得的生产指标超出铵盐工艺设计产能的情况具有合理性。
2、中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标的原因及合理性
随着中稀湖南的稀土开采产出等外部条件逐渐成熟，中稀永州新材在原有稀土冶炼分离项目的基础上开始建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目”，目前尚处于在建阶段。根据工信部行政许可事项实施规范中对于稀土相关项目核准的要求，新建/改扩建稀土冶炼分离项目应取得总量控制指标。因此，中稀永州新材存在潜在的生产指标需求。
根据中国稀土集团、五矿稀土集团提供的说明，在进行总量控制指标分解时，五矿稀土集团会综合考虑稀土集团内企业实际产能、历史指标分配情况等因素。在总量控制指标满足下属企业生产需求后尚有剩余的情况下，五矿稀土集团综合考虑指标分解的延续性、新建/技改项目建设生产的潜在需要，将部分冶炼分离产品生产指标分解至中稀永州新材。
在上述背景下，中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标具有合理性。
3、上述事项不违反《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，不存在违法违规风险
《稀土指令性生产计划管理暂行办法》《稀土管理条例（征求意见稿）》等行业规定对于中央企业进行稀土冶炼分离总量控制指标分配的相关规定如下：
| 法规或规定 名称 | 具体要求 |
《稀土指令性生产计划
| 《稀土指令性生产计划 | 第五条 工业和信息化部负责计划的编制、下达、监督和管理工作。 有关省、自治区工业主管部门（以下简称省级工业主管部门）负责本行政区域 |
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| 法规或规定 名称 | 具体要求 |
管理暂行办法》
| 管理暂行办法》 | 内所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作。中央企业负责所属企业计划申请的受理、初审、上报、下达和监督管理工作，并接受属地行政区工业主管部门的监管。 |
| 第七条 稀土冶炼分离企业申请计划应具备以下条件： （一）符合行业规划、产业政策和行业准入条件； （二）取得环境影响评价批复文件，污染物排放达到国家相关标准要求，且列入符合环保要求的稀土企业名单公告； （三）取得安全生产许可证或达到相应安全生产条件。 | |
| 第十条 中央企业应于每年10月10日前向工业和信息化部上报下一年度计划申请书，同时抄送企业所在地省级工业主管部门。 | |
| 第十一条 根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，征求有关部门意见后，于本年12月10日前和下一年度6月10日前分两批下达计划。 | |
| 第十二条 省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，于20天内将计划分解落实到具体企业，并将计划分解落实情况上报工业和信息化部备案。 |
《稀土管理条例（征求意
见稿）》
| 《稀土管理条例（征求意见稿）》1 | 第八条【总量指标管理】 国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理。国务院工业和信息化主管部门会同国务院发展改革、自然资源等部门，依据稀土行业发展规划、矿产资源规划及国家产业政策，综合考虑环境承载能力、资源潜力、市场需求以及开采、冶炼分离技术水平等因素，研究拟定稀土开采总量指标和稀土冶炼分离总量指标，报国务院批准后向社会公布。为了保护自然资源和生态环境，国家可以采取必要措施限制或者停止稀土开采、稀土冶炼分离。 |
| 第九条【指标使用方案】 国务院工业和信息化、自然资源主管部门依据国务院批准的总量指标，综合考虑以下因素，确定总量指标使用方案： （一）国家区域经济政策、稀土产业布局要求； （二）企业产能、生产经营情况； （三）前一年度总量指标执行情况； （四）原材料转化效率、安全生产、绿色环保、智能制造等情况。 | |
| 第十条【企业实施】 稀土开采企业、稀土冶炼分离企业应当按照国务院工业和信息化、自然资源主管部门确定的总量指标使用方案实施稀土开采或者稀土冶炼分离。稀土冶炼分离企业可以在总量指标以外利用进口稀土产品进行冶炼分离。具体管理办法由国务院工业和信息化主管部门制定。稀土开采企业、稀土冶炼分离企业应当每年向社会公示在产的稀土矿山和稀土冶炼分离生产点名单。 |
工信部和自
然资源部关
于下达年度
| 工信部和自然资源部关于下达年度 | 二、各稀土集团要在指标下达后，及时商下属企业所在省（自治区）工业和信息化、自然资源主管部门，在10个工作日内尽快完成指标分解下达，并报工业和信息化部及所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。 |
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| 法规或规定 名称 | 具体要求 |
稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知（2020至2022年）
| 稀土开采、冶炼分离总量控制指标的通知（2020至2022年） | 三、指标应集中配置给技术装备先进、安全环保水平高的重点骨干企业，有下列情况之一的企业，不得分配指标： （一）矿山企业没有采矿许可证、安全生产许可证，超出批准期限的回收利用稀土资源项目或有关部门明确要求停产整改的； （二）稀土冶炼分离企业使用已列入禁止或淘汰目录的落后生产工艺和冶炼分离产能低于2,000吨（REO）/年的，或有关部门明确要求停产整改的； （三）达不到《稀土工业污染物排放标准》和放射性防护等环保要求的； （四）不符合《尾矿库安全监督管理规定》等尾矿库管理要求的； （五）长期停产，不具备生产条件的。 |
注：截至本回复报告出具日，《稀土管理条例（征求意见稿）》尚未正式施行。
报告期内，中稀湖南、中稀永州新材获得的总量控制指标均系接受所属中央企业所分解并下达的指标。前述稀土行业法规或规定未禁止稀土集团向具备生产条件、但未实际开展生产的企业分配指标，亦未对稀土集团向下属企业分配的指标数量与企业设计产能之间的关系作出规定。报告期内，五矿稀土集团、中国稀土集团在取得工信部及自然资源部历次下发的总量控制指标后，均按规定落实了指标分解下达，并将相关情况向工信部、自然资源部报送备案。综上所述，中稀湖南、中稀永州新材获得生产指标的相关情况未违反相关法规或规定，报告期内所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险。
三、结合公司经营模式和生产周期、在手订单情况、存货库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况等，分析公司获得配额指标、产销量、库存商品等的变动趋势，上述指标变动是否具有关联性及合理性
（一）经营模式和生产周期情况
公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。报告期内，公司根据采购需求择优选择供应商进行采购，并结合稀土市场情况制定相关销售策略。
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报告期内，公司的生产业务主要为稀土氧化物业务，通过子公司定南大华、广州建丰和赣县红金从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售。其中，赣县红金因政策性搬迁于2019年8月份逐步停产，并启动关停清算工作。
公司稀土氧化物自稀土原料投产至产成品入库的周期一般为2周左右，生产周期较短。
（二）在手订单情况
报告期内，公司并非主要依靠在手订单情况安排生产。由于稀土冶炼分离指标受到国家总量控制，稀土产品下游应用广泛，因此下游客户需求量大，主要客户稳定。公司主要根据稀土市场等因素调整自身生产计划并按照计划组织生产活动。
因此，公司在手订单与产销量、库存商品变动趋势不具有显著相关性。
（三）存货库龄及期后销售情况
报告期各期末，公司存货库龄基本为1年以内，占比在60%-80%左右，具体库龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | ||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 库存商品 | 135,071.01 | 105,183.34 | 29,887.67 | 122,517.93 | 75,909.79 | 46,608.14 |
| 原材料 | 47,535.28 | 47,440.11 | 95.17 | 26,812.27 | 26,717.83 | 94.44 |
| 在产品 | 40,859.45 | 35,353.58 | 5,505.87 | 47,076.73 | 41,570.86 | 5,505.87 |
| 周转材料 | 4.87 | 0.33 | 4.54 | 5.73 | 1.32 | 4.41 |
| 其他 | - | - | - | 81.15 | 81.15 | - |
| 合计 | 223,470.62 | 187,977.37 | 35,493.25 | 196,493.81 | 144,280.95 | 52,212.86 |
| 占比 | 100.00% | 84.12% | 15.88% | 100.00% | 73.43% | 26.57% |
| 项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 库存商品 | 115,191.96 | 41,520.62 | 73,671.34 | 114,104.48 | 72,660.26 | 41,444.22 |
| 原材料 | 77,363.03 | 77,237.06 | 125.97 | 7,650.17 | 6,362.78 | 1,287.39 |
| 在产品 | 47,409.54 | 39,191.78 | 8,217.76 | 34,532.48 | 18,393.54 | 16,138.95 |
| 周转材料 | 27.34 | 5.44 | 21.90 | 27.26 | 2.75 | 24.52 |
| 其他 | - | - | - | 101.92 | 101.92 | - |
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| 合计 | 239,991.87 | 157,954.89 | 82,036.97 | 156,416.32 | 97,521.25 | 58,895.07 |
| 占比 | 100.00% | 65.82% | 34.18% | 100.00% | 62.35% | 37.65% |
报告期各期末，发行人存货库龄以1年以内为主，占比分别为62.35%、65.82%、
73.43%、84.12%。因稀土价格存在一定波动，公司会根据上游稀土原料价格波动和下游市场需求情况进行备货，并主要按自身生产计划组织生产活动，保持适当的安全库存。公司存货库龄整体较短，与经营模式相匹配。
发行人存货主要为稀土原料、稀土金属及稀土氧化物，产品滞销或长期非使用影响质量的风险较低。公司存在少量库龄1年以上的存货，主要系发行人根据自身经营策略进行备货所致，发行人期后通常会根据市场行情变化调整销售策略。报告期内，库龄1年以上的存货占存货总额的比例分别为37.65%、34.18%、26.57%、15.88%，比例呈逐年下降趋势，销售情况良好，长库龄存货的滞销风险较低。
（四）配额指标、产销量及库存规模的关联情况
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
| 分产品 | 项目类别 | 2023年1-3月 /2023-3-31 | 2022年度 /2022-12-31 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度 /2020-12-31 |
| 稀土产品 | 配额指标（吨） | 尚未分配指标 | 4,111.00 | 4,111.00 | 4,627.00 |
| 产量（吨） | 960.59 | 3,664.42 | 2,088.73 | 2,059.78 | |
| 销量（吨） | 1,457.15 | 3,978.76 | 8,378.53 | 4,669.37 | |
| 库存规模（吨） | 4,848.90 | 4,775.33 | 4,083.88 | 8,707.23 |
注：上表中的单位“吨”均指吨稀土氧化物（吨REO）。
如上表所示，公司配额指标、产销量及库存规模具有关联性。
2020-2022年，公司获得的冶炼分离指标分别为4,627.00吨、4,111.00吨、4,111.00吨。公司获得的冶炼分离指标主要系五矿稀土集团综合考虑稀土集团内企业实际产能、历史指标分配情况等因素确定。报告期内，公司产量分别为2,059.78吨、2,088.73吨、3,664.42吨、960.59吨，均未超过获批的冶炼分离指标进行生产。
公司各期销量分别为4,669.37吨、8,378.53吨、3,978.76吨、1,457.15吨，均高于产量，主要系除自身生产稀土氧化物外，为满足下游客户的旺盛需求，从外部采购部分稀土产品向客户销售，具有合理性。
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（五）同行业可比公司分析
1、同行业可比公司配额指标情况
报告期内，同行业可比公司的配额指标情况详见本回复报告之“问题5”之“四、
（一）结合行业相关规定，??，未来是否存在配额减少限制生产的风险”的相关回复。
2、同行业可比公司存货情况
报告期内，同行业可比公司的存货情况详见本回复报告之“问题5”之“九、（四）补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分”的相关回复。
3、同行业可比公司产销量情况
因北方稀土、盛和资源、广晟有色业务范围、具体生产产品有所差异，且公开披露产销量统计口径不同，遂对上述可比上市公司2020-2022年稀土产品进行合并列示，具体产销量情况与公司对比情况如下：
| 可比公司 | 项目 | 2022年度 /2022-12-31 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度 /2020-12-31 |
| 北方稀土 | 产量（吨） | 140,800 | 111,698 | 102,157 |
| 销量（吨） | 114,190 | 136,733 | 103,136 | |
| 盛和资源 | 产量（吨） | 65,600 | 44,693 | 66,145 |
| 销量（吨） | 91,388 | 104,938 | 115,402 | |
| 广晟有色 | 产量（吨） | 6,617 | 3,469 | 4,063 |
| 销量（吨） | 5,389 | 3,568 | 3,719 | |
| 发行人 | 产量（吨） | 3,664.42 | 2,088.73 | 2,059.78 |
| 销量（吨） | 3,978.76 | 8,378.53 | 4,669.37 |
数据来源：年度报告。
如上表所示，2020-2022年，同行业可比上市公司各年产销量存在一定波动，产量与销量之间也不存在显著的对应关系，主要系不同年份行业内供需情况持续变化，企业根据对市场行业判断调整自身生产经营情况所致。整体来看，北方稀土2020年产销量基本平衡，2021年销量高于产量，2022年销量低于产量；盛和资源各年销量均高于产量；广晟有色2020年销量略低于产量，2021年产销量基本平衡，2022年销量低于产量；发行人各年销量均高于产量，与盛和资源情况较为一致。
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综上，基于各家公司生产经营情况的差异，报告期内同行业可比上市公司的产销量变动情况并未呈现整体一致趋势，发行人产销量变动情况与盛和资源基本一致，不存在显著异常情形。
四、结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险；发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
（一）结合行业相关规定，说明发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配和使用情况，未来是否存在配额减少限制生产的风险
如本题第一问回复所述，《稀土指令性生产计划管理暂行办法》、《稀土管理条例（征求意见稿）》等规定明确了稀土总量控制计划从稀土矿产品和稀土冶炼分离产品两方面进行管理。
在指标获取、分配方面，工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和出口计划，报国务院批准后实施。省级工业主管部门和中央企业根据国家下达的计划，将计划分解落实到具体企业。自2017年以来，工信部下达的总量控制指标通知中，将相关指标分解至大型稀土企业集团，并要求稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。
在指标使用方面，对超计划生产的企业，由省级工业主管部门依法责令其停止计划管理产品的生产，并对企业进行警告，核减下年度计划；超计划生产的省（自治区）和中央企业，工业和信息化部按照超计划的产量核减该省（自治区）和中央企业下年度计划。
最近三年，五矿稀土集团向发行人下属生产型企业定南大华、广州建丰、标的公司及其子公司下发的总量控制指标情况如下：
单位：折REO，吨
| 公司名称 | 指标类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 定南大华 | 冶炼分离产品指标 | 3,798.00 | 3,798.00 | 4,427.00 |
| 实际产量 | 3,586.11 | 1,999.83 | 2,000.00 | |
| 广州建丰 | 冶炼分离产品指标 | 313.00 | 313.00 | 200.00 |
2-60
| 公司名称 | 指标类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 实际产量 | 78.31 | 88.90 | 59.78 | |
| 中稀湖南 | 矿产品开采指标 | 2,384.001 | 1,884.00 | 1,800.00 |
| 实际产量 | 1,869.002 | 1,800.00 | 1,350.00 | |
| 中稀永州新材 | 冶炼分离产品指标 | 616.00 | 616.00 | 100.00 |
| 实际产量 | - | - | - |
注1：指标包括铵盐工艺生产指标1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验指标544吨（REO）；注2：产量中包括铵盐工艺产量1,840吨（REO），以及镁盐工艺实验产量29吨（REO）。根据工业和信息化部、自然资源部下达的各年度分离总量控制指标，同行业内可比公司接受、获得的总量控制指标的情况如下（指标使用数据未予公示）：
单位：折REO，吨
| 公司名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 冶炼分离指标 | 矿产品指标 | 冶炼分离指标 | 矿产品指标 | 冶炼分离指标 | 矿产品指标 | |
| 北方稀土 | 73,550 | 63,784 | 100,350 | 89,634 | 141,650 | 128,934 |
| 厦门钨业 | 3,440 | 3,963 | 3,440 | 3,963 | 3,440 | 3,963 |
| 广东稀土 | 2,700 | 10,604 | 2,700 | 10,604 | 2,700 | 10,604 |
一方面，我国自2018年以来有序增加稀土开采总量控制指标。2022年两批稀土开采、冶炼分离总量控制指标合计分别为21万吨、20.2万吨，同比增长均为25%；2023年第一批稀土开采、冶炼分离总量控制指标中，矿产品指标共12万吨，同比增长19.0%；冶炼分离指标共11.5万吨，同比增长18.3%。发行人、标的公司作为中国稀土集团、五矿稀土集团旗下稀土冶炼分离、稀土矿产品开采领域的重要企业，近年所获得的总量控制指标较为稳定。
另一方面，我国稀土产业专业化整合提速，供给端改革不断深入。随着中国稀土集团的成立，我国稀土产业集约化发展的步伐加快，稀土资源配置将进一步向大型稀土集团下的优质企业配置，发行人及标的公司预计将受益于政策利好，业务生产有望继续稳定发展。
综上所述，预计发行人及标的公司未来因配额减少限制生产的风险较小。
（二）发行人具备的经营资质到期及续期情况，报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
1、发行人具备的经营资质到期及续期情况
2-61
发行人及下属公司从事相关业务具备的经营资质及续期条件具体如下：
2-62
| 公司名称 | 证书名称 | 核发机关/备案登记机关 | 有效期至 | 续期条件 | 续期是否存在实质性障碍 |
| 广州建丰 | 高新技术企业证书 | 广东省科学技术厅广东省财政厅国家税务总局广东省税务局 | 2024年12月19日 | 认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 预计不存在实质性障碍 |
| 排污许可证 | 广州市生态环境局 | 2023年9月9日 | 排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 环境管理体系认证证书 | 中鉴认证有限责任公司 | 2024年12月14日 | （一）、管理体系与审核依据相符合。（二）、管理体系满足相关法律、法规及合同要求（三）、管理体系确保组织持续实现其规定目标（四）、保持注册（五）、管理体系在证书有效期内正常运行。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 质量管理体系认证证书 | 中鉴认证有限责任公司 | 2024年12月14日 | （一）、管理体系与审核依据相符合。（二）、管理体系满足相关法律、法规及合同要求（三）、管理体系确保组织持续实现其规定目标（四）、保持注册（五）、管理体系在证书有效期内正常运行。 | 预计不存在实质性障碍 |
2-63
| 公司名称 | 证书名称 | 核发机关/备案登记机关 | 有效期至 | 续期条件 | 续期是否存在实质性障碍 |
| 广州市清洁生产企业证书 | 广州市工业和信息化局 | 2026年5月 | 通过工业和信息化、生态环境部门的清洁生产审核验收 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 定南大华 | 排污许可证 | 赣州市生态环境局 | 2025年6月3日 | 排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。 | 预计不存在实质性障碍 |
| 工贸行业安全生产标准化证书 | 定南县应急管理局 | 2023年7月15日 | 1、设立有安全生产行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；2、申请评审之日的前1年内，未发生生产安全死亡事故。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 国家实验室认可证书 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2028年2月17日 | 1、人员需要符合CNAS-CL01-A002《检测和校准实验室能力认可准则在化学检测领域的应用说明》要求；2、设施设备需要满足规定要求；3、依据CNAS-CL01：2018《检测和校准实验室能力认可准则》及相关认可要求建立体系文件并按照要求有效运行；4、经认可委评审组现场评审认可。 | 预计不存在实质性障碍 | |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案登记（江西定南） | 现已停止办理，无需备案 | - | - | |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 龙南海关 | 长期 | - | - |
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| 公司名称 | 证书名称 | 核发机关/备案登记机关 | 有效期至 | 续期条件 | 续期是否存在实质性障碍 |
| 稀土研究院 | 高新技术企业证书 | 北京市科学技术委员会北京市财政局国家税务总局北京市税务局 | 2024年12月16日 | 认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 预计不存在实质性障碍 |
2-65
综合上表情况，发行人及下属公司上述经营资质到期后，依法可以申请续期，预计不存在不能续期的实质性障碍。
2、报告期内是否存在因违反限制性开采政策受到处罚的情形
报告期内，发行人及下属企业不涉及稀土矿产品开采业务，涉及稀土氧化物生产业务的企业共2家，具体情况如下：
| 企业名称 | 涉及的稀土业务 | 是否违反产业限制性政策 |
| 定南大华 | 稀土氧化物生产业务 | 否 |
| 广州建丰 | 稀土氧化物生产业务 | 否 |
注：发行人子公司赣县红金原从事稀土氧化物生产业务，因政策性搬迁于2019年8月份逐步停产，并启动关停清算工作。
根据定南县工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内定南大华不存在因违规生产经营、违反产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据定南县发展和改革委员会出具的《证明函》，报告期内定南大华能够遵守国家和地方各级发展和改革的相关产业政策，不存在违反产业政策的情况。
根据广州建丰在“信用广东”网站查询的《信用报告（无违法违规证明版）》，经核查，未发现该企业在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政处罚记录。报告期内，广州建丰的稀土冶炼分离产量均未超过其获得的总量控制指标。
根据赣县区工业和信息化局出具的《证明函》，报告期内赣县红金不存在因违反产业政策等相关法规被该局处罚的情形。根据赣州市赣县区发展和改革委员会出具的《证明函》，其在赣州市公共信用信息平台查询系统上未查询到赣县红金相关失信信息记录。
根据发行人出具的说明，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情形。
此外，根据国家企业信用信息公示系统、发行人及相关下属企业所在地发展和改革部门、工业和信息化局等网站的查询结果，自2019年1月1日至本回复报告出具日，发行人及下属企业不存在违反产业限制性政策而受到处罚的情形。
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综上，报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情形。
五、报告期内发行人与关联方之间的关联交易的具体内容、商业合理性及定价方式、依据和公允性，以及各年交易额大幅变动的原因，客户和供应商重叠的交易规模及变化情况
（一）关联采购
1、关联采购的主要内容及占比情况
报告期内，公司关联采购金额分别为35,865.98万元、104,487.86万元、76,070.69万元、42,445.74万元，占当期采购总额比例分别为29.15%、30.34%、24.23%、32.29%，主要采购内容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等。报告期内，公司向关联方按产品种类区分的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | 20,620.21 | - | - | - |
| 稀土氧化物 | 74.34 | - | - | - | |||
| 小计 | 20,694.54 | - | - | - | |||
| 五矿稀土集团 | 稀土行业主要的国有资产经营与管理平台 | 市场化定价 | 稀土原料 | 14,223.41 | 23,503.50 | 50,663.33 | - |
| 稀土氧化物 | - | 8,389.38 | 5,067.30 | - | |||
| 其他 | - | - | - | 2.01 | |||
| 小计 | 14,223.41 | 31,892.89 | 55,730.62 | 2.01 | |||
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土金属及稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土金属 | 5,638.94 | 5,398.32 | 4,496.02 | - |
| 小计 | 5,638.94 | 5,398.32 | 4,496.02 | - | |||
| 云南保山稀有稀土有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | 1,888.85 | 26,182.36 | 24,655.80 | 6,936.39 |
| 小计 | 1,888.85 | 26,182.36 | 24,655.80 | 6,936.39 | |||
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | 5,352.73 | 23,577.03 | 12,774.99 |
| 稀土氧化物 | - | - | 18,769.91 | 18,619.08 | |||
| 小计 | - | 5,352.73 | 42,346.94 | 31,394.07 | |||
| 中稀湖南 | 稀土矿开采 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | 4,963.84 | 10,113.98 | 5,420.35 |
| 其他 | - | 78.70 | - | - | |||
| 小计 | - | 5,042.53 | 10,113.98 | 5,420.35 |
2-67
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土氧化物冶炼分离 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | - | 1,784.63 | 5,196.72 | 5,054.97 |
| 小计 | - | 1,784.63 | 5,196.72 | 5,054.97 | |||
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | - | 12,818.71 | 22,766.26 |
| 小计 | - | - | 12,818.71 | 22,766.26 | |||
| 河源市国业稀土冶炼有限公司 | 稀土矿开采 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | - | 1,010.69 | - |
| 小计 | - | - | 1,010.69 | - | |||
| 广东五鑫矿业有限公司 | 稀土矿开采 | 市场化定价 | 稀土原料 | - | - | - | 460.87 |
| 小计 | - | - | - | 460.87 | |||
| 其他关联方 | - | 市场化定价 | 仓储费、运输费、设计费、租赁物业费等 | - | 417.24 | 158.04 | 280.10 |
| 关联采购合计 | 42,445.74 | 76,070.69 | 104,487.86 | 35,865.98 | |||
| 占当期采购总额比例 | 32.29% | 24.23% | 30.34% | 29.15% | |||
注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额。注2：南方稀土国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司系发行人受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增的关联方，因此上表在2020年及2021年对关联交易金额进行列示，但未纳入关联采购合计。
2、关联采购的商业合理性及金额波动的原因
公司报告期内的关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物及稀土金属等，其中主要关联采购（单个会计年度采购金额超过5,000万元）的商业合理性及金额波动的原因分析如下：
（1）中国稀土集团国际贸易有限公司
中国稀土集团国际贸易有限公司成立于2022年6月，系中国稀土集团旗下设立的专业化稀土贸易平台，主要从事各类稀土产品贸易业务，具有良好的资金优势、行业地位和规模效应。公司向其采购稀土原料等，具有商业合理性。报告期内，公司仅2023年1-3月向其采购金额稀土原料及少量稀土氧化物共计20,694.54万元，主要系该关联方成立时间较晚。
贸易流通环节是稀土产品流通的重要环节，中国稀土集团国际贸易有限公司作为集团下属专业性贸易公司，其参与稀土产品的贸易对国内稀土产品的健康流通起着重要作用。因此，报告期内发行人与中国稀土集团国际贸易有限公司等从事贸易业务的企业进行关联采购、销售具有合理性。同时，中国稀土集团于2021年战略重组完成，中国稀
2-68
土集团内部对各贸易公司业务定位进行整体规划调整，使得发行人与主要从事稀土贸易业务的关联方的业务开展情况有所波动，从而导致公司与相关公司的关联交易金额有所波动。
（2）五矿稀土集团
五矿稀土集团作为国内稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，其参与稀土产品的购销流通对国内稀土产品的健康流通起着重要作用，公司根据自身生产经营需要以及五矿稀土集团的库存储备情况，向其进行稀土原料及稀土氧化物采购具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为2.01万元、55,730.62万元、31,892.89万元、14,223.41万元，存在一定幅度波动。随着稀土行业下游需求增长，2020年以来稀土产品市场价格整体呈现走高趋势，稀土原料供应整体相对紧缺，五矿稀土集团拥有一定规模的库存储备，发行人根据自身生产经营需求向其采购稀土原料金额较大。
（3）有研稀土新材料股份有限公司
有研稀土新材料股份有限公司主要从事稀土金属及稀土功能材料生产，系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司自身不具备稀土金属生产能力，向其采购稀土金属以满足下游客户的需求，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为0万元、4,496.02万元、5,398.32万元、5,638.94万元，主要系发行人自2021年起与该关联方建立业务合作，2021年、2022年及2023年1-3月发行人向其采购金额较为稳定。
（4）云南保山稀有稀土有限公司
云南保山稀有稀土有限公司主要从事稀土原料贸易业务，公司向其采购部分稀土原料用于日常生产经营，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为6,936.39万元、24,655.80万元、26,182.36万元、1,888.85万元。发行人自2020年与该关联方建立业务合作，因此当年采购金额较小。随着稀土价格快速走高，2021年、2022年公司加大向其采购稀土原料的规模；2023年1-3月采购规模较小主要系稀土价格当期下滑，公司调整备货策略，降低自身库存而减少采购量。
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（5）南方稀土国际贸易有限公司
南方稀土国际贸易有限公司主要从事稀土贸易业务，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司根据生产经营需要向其采购部分稀土原料及稀土氧化物，具有商业合理性。报告期内，公司向其采购金额分别为31,394.07万元、42,346.94万元、5,352.73万元、0万元，存在一定幅度波动。2021年度采购金额上涨主要系公司为加大自身稀土原料储备规模而加大采购力度所致；2022年有所降低，主要系稀土原料储备和自身稀土氧化物库存储备充足，采购需求下降所致。
（6）中稀湖南
中稀湖南主要从事稀土矿开采，系稀土原料生产企业，公司向其采购稀土原料用于稀土氧化物产品的生产，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为5,420.35万元、10,113.98万元、5,042.53万元、0万元，存在一定幅度波动，主要系2022年度、2023年一季度公司通过其他途径采购量较大、自身稀土原料库存较为充足，导致从中稀湖南直接采购金额降低。
（7）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司主要从事稀土氧化物冶炼分离业务，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司在自身产品备货不足的情况下，向其采购部分稀土氧化物以满足下游客户的需求，具有商业合理性。
报告期内，公司向其采购金额分别为5,054.97万元、5,196.72万元、1,784.63万元、0万元，存在一定程度波动，主要系发行人自身稀土氧化物产品储备情况存在波动，同时下游客户对稀土氧化物产品的需求也有所波动所致。
（8）陇川云龙稀土开发有限公司
陇川云龙稀土开发有限公司主要从事稀土原料贸易，公司向其采购稀土原料用于日常生产经营，具有商业合理性。
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报告期内，公司向其采购金额分别为22,766.26万元、12,818.71万元、0万元、0万元，呈下降趋势，主要系公司通过其他途径采购量较大以及前期加大稀土原料采购规模，原料储备充足，导致公司向其采购需求降低所致。
3、关联采购的定价方式、依据和公允性
公司报告期内的关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物及稀土金属等。报告期内，公司稀土原料、稀土氧化物及稀土金属采购价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，向关联方采购的平均单价与公司向第三方同期采购平均价格不存在重大差异，且均处于同期公开市场价格范围，不存在显著差异，该等关联采购定价公允。
（二）关联销售
1、关联销售的主要内容及占比情况
报告期内，公司关联销售的金额分别为14,304.43万元、19,630.89万元、84,574.54万元、34,157.86万元，占当期营业收入的比例分别为8.64%、6.60%、22.34%、23.07%，主要销售内容为稀土氧化物、稀土金属等。报告期内，公司向关联方按产品种类区分的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 18,620.93 | 1,169.42 | - | - |
| 其他 | 97.89 | 2.04 | - | - | |||
| 小计 | 18,718.82 | 1,171.46 | - | - | |||
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 稀土金属及稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 11,807.66 | 41,185.57 | 34,919.41 | - |
| 小计 | 11,807.66 | 41,185.57 | 34,919.41 | - | |||
| 江华正海五矿新材料有限公司 | 稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土金属 | 2,873.19 | 1,059.12 | - | 763.72 |
| 小计 | 2,873.19 | 1,059.12 | - | 763.72 | |||
| 五矿稀土集团 | 稀土行业主要的国有资产经营与管理平台 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 497.79 | 24,884.56 | 4,065.71 | 1,024.11 |
| 稀土金属 | - | - | - | 1,712.39 | |||
| 其他 | 19.08 | 310.43 | 393.03 | 327.21 | |||
| 小计 | 516.86 | 25,194.99 | 4,458.74 | 3,063.71 |
2-71
| 关联方 | 关联方 主营业务 | 定价方式 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 佛山村田 | 高性能瓷质材料及无机非金属材料生产 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | 206.90 | 14,942.34 | 14,649.98 | 10,252.92 |
| 小计 | 206.90 | 14,942.34 | 14,649.98 | 10,252.92 | |||
| 五矿三德稀土材料有限公司 | 稀土功能材料生产 | 市场化定价 | 稀土金属 | - | 611.49 | - | 35.40 |
| 小计 | - | 611.49 | - | 35.40 | |||
| 广西稀有稀土贸易有限公司 | 稀土贸易 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | - | 319.47 | 227.88 | - |
| 小计 | - | 319.47 | 227.88 | - | |||
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 稀土氧化物冶炼分离 | 市场化定价 | 稀土氧化物 | - | 86.03 | 27.74 | 480.83 |
| 其他 | - | 0.76 | 1.60 | 4,617.88 | |||
| 小计 | - | 86.79 | 29.34 | 5,098.71 | |||
| 中稀永州新材 | 稀土氧化物冶炼分离 | 市场化定价 | 稀土在产品、固定资产等 | - | - | 493.87 | 188.68 |
| 小计 | - | - | 493.87 | 188.68 | |||
| 其他关联方 | - | 市场化定价 | 技术服务等 | 34.43 | 3.32 | 28.30 | - |
| 小计 | 34.43 | 3.32 | 28.30 | - | |||
| 关联销售合计 | 34,157.86 | 84,574.54 | 19,630.89 | 14,304.43 | |||
| 占当期营业收入比例 | 23.07% | 22.34% | 6.60% | 8.64% | |||
注1：其他关联方，指报告期内公司与其各期交易额均低于200万元的关联方之间的交易汇总金额注2：有研稀土新材料股份有限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司系发行人受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增的关联方，因此上表在2020年及2021年对关联交易金额进行列示，但未纳入相关年度关联销售合计。
2、关联销售的商业合理性
公司报告期内的关联销售主要内容为稀土氧化物和稀土金属，其中主要关联销售（单个会计年度销售金额超过5,000万元）的商业合理性分析如下：
（1）中国稀土集团国际贸易有限公司
中国稀土集团国际贸易有限公司成立于2022年6月，系中国稀土集团旗下设立的专业化稀土贸易平台，主要从事各类稀土产品贸易业务，具有良好的资金优势、行业地位和规模效应。公司向其销售稀土氧化物，具有商业合理性。
中国稀土集团国际贸易有限公司作为集团下属专业性贸易公司，具有规模化优势，其参与稀土产品的贸易对国内稀土产品的健康流通起着重要作用。2022年度及2023年
2-72
1-3月，公司向其销售稀土氧化物金额分别为1,171.46万元、18,718.82万元，呈上涨趋势，主要系该关联方成立时间较晚，正常开展业务需要一定准备期。
（2）有研稀土新材料股份有限公司
有研稀土新材料股份有限公司主要从事稀土金属及稀土功能材料生产，系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。有研稀土新材料股份有限公司报告期内向公司采购稀土氧化物主要用于进一步加工生产相关产品，具有商业合理性。报告期内，公司向其销售金额分别为0万元、34,919.41万元、41,185.57万元、11,807.66万元，存在一定波动，主要系该关联方根据自身生产计划和原材料需求调整向发行人采购规模所致。
（3）五矿稀土集团
五矿稀土集团作为国内稀土行业主要的国有资产经营与管理平台，其参与稀土产品的购销流通对国内稀土产品的健康流通起着重要作用，五矿稀土集团根据经营需要以及自身库存储备情况，向公司采购稀土氧化物等产品具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为3,063.71万元、4,458.74万元、25,194.99万元、516.86万元。其中2022年度向其销售规模较大，主要系五矿稀土集团根据自身经营情况加大采购规模。
（4）佛山村田
佛山村田主要从事高性能瓷质材料及无机非金属材料生产，系稀土产业链下游的稀土材料加工生产企业，向公司采购稀土氧化物主要用于进一步加工生产相关产品，具有商业合理性。
报告期内，公司向其销售金额分别为10,252.92万元、14,649.98万元、14,942.34万元、206.90万元，关联销售金额整体波动幅度相对较小。
（5）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司主要从事稀土氧化物的生产，受中国稀土集团战略性重组影响于2022年新增为上市公司关联方。公司报告期内向其销售的主要内容
2-73
为2020年销售稀土原料4,617.88万元，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司采购该等稀土原料用于产品生产，系当年外部环境因素导致市场上稀土原料供应不足，公司在保证自身原料供应相对充足的前提下，根据自身原料库存和产品生产计划情况，向其销售一定规模的富余稀土原料，具有商业合理性。报告期内，公司向其销售金额分别为5,098.71万元、29.34万元、86.79万元、0万元，除2020年外，公司向其关联销售金额较小。
3、关联销售的定价方式、依据和公允性
公司报告期内的关联销售主要内容为稀土氧化物及稀土金属等。报告期内，公司各类稀土氧化物及稀土金属销售价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，向关联方销售的平均单价与公司向第三方同期销售平均价格和同期公开市场价格区间不存在重大差异，该等关联销售定价公允。
（三）客户和供应商重叠情况
报告期内，公司主要的客户和供应商（单个会计年度销售或采购发生额超过5,000万元）存在重叠的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 报告期 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 同为客商的情况分析 |
| 中国稀土集团国际贸易有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 18,718.82 | 稀土原料及少量稀土氧化物 | 20,694.54 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 1,171.46 | - | ||||
| 2021年度 | - | - | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 11,807.66 | 稀土金属 | 5,638.94 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 41,185.57 | 5,398.32 | ||||
| 2021年度 | 34,919.41 | 4,496.02 | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 五矿稀土集团 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物及少量稀土金属 | 516.86 | 稀土原料及少量稀土氧化物 | 14,223.41 | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | 25,194.99 | 31,892.89 | ||||
| 2021年度 | 4,458.74 | 55,730.62 | ||||
| 2020年度 | 3,063.71 | 2.01 |
2-74
| 关联方名称 | 报告期 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 同为客商的情况分析 |
| 赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土原料及少量稀土氧化物 | - | 稀土氧化物 | - | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | 86.79 | 1,784.63 | ||||
| 2021年度 | 29.34 | 5,196.72 | ||||
| 2020年度 | 5,098.71 | 5,054.97 | ||||
| 南方稀土国际贸易有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | - | 稀土氧化物及少量稀土金属 | - | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | - | 5,352.73 | ||||
| 2021年度 | - | 42,346.94 | ||||
| 2020年度 | 4,637.43 | 31,394.07 | ||||
| 宁波复能稀土新材料股份有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 36,345.81 | 稀土金属 | 38,271.51 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 90,139.55 | 20,849.46 | ||||
| 2021年度 | 75,887.29 | 42,400.76 | ||||
| 2020年度 | 39,094.28 | 5,827.63 | ||||
| 赣州稀土矿业有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | - | 稀土氧化物及少量稀土原料 | - | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | - | - | ||||
| 2021年度 | 12,844.25 | 252.21 | ||||
| 2020年度 | 21.24 | 5,343.81 | ||||
| 赣州科力稀土新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物及少量稀土金属 | 1,787.50 | 稀土氧化物及稀土金属 | 7,541.51 | 绝大部分产品不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2022年度 | 26,844.55 | 6,544.22 | ||||
| 2021年度 | 15,734.25 | 6,726.82 | ||||
| 2020年度 | 18,762.39 | 3,972.70 | ||||
| 赣州晨光稀土新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | 9,282.72 | 稀土金属及少量稀土氧化物 | 7,735.84 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 15,587.22 | 2,572.57 | ||||
| 2021年度 | 14,712.53 | 6,717.09 | ||||
| 2020年度 | 10,455.47 | 3,206.69 | ||||
| 陇川云龙稀土开发有限公司 | 2023年1-3月 | 技术服务 | - | 稀土原料 | - | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | - | - | ||||
| 2021年度 | 28.30 | 12,818.71 | ||||
| 2020年度 | - | 22,766.26 | ||||
| 江西南方 | 2023年1-3月 | 稀土氧 | 3,536.00 | 稀土金 | 2,648.23 | 绝大部分产品 |
2-75
| 关联方名称 | 报告期 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 同为客商的情况分析 |
| 稀土高技术股份有限公司 | 2022年度 | 化物及少量稀土金属 | 13,863.99 | 属 | 2,899.47 | 不存在重合，个别产品重合系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致 |
| 2021年度 | 12,197.26 | 7,344.53 | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 清远达美稀土新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物 | - | 稀土氧化物 | 619.47 | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | - | 7,433.19 | ||||
| 2021年度 | 724.02 | 2,716.02 | ||||
| 2020年度 | - | - | ||||
| 宁波首鑫稀土材料有限公司 | 2023年1-3月 | 稀土氧化物及少量稀土金属 | 8,175.49 | 稀土氧化物 | - | 公司向其销售和采购的具体产品不存在重合 |
| 2022年度 | 12,697.83 | - | ||||
| 2021年度 | 12,346.02 | 158.85 | ||||
| 2020年度 | - | - |
综上，公司与上述企业同时发生购销交易主要基于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯例。公司向同一公司销售和采购的具体产品重合度较低，个别产品重合主要系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致，不存在其他利益安排。
六、结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原因和合理性，与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况；
（一）结合具体采购和销售内容，说明发行人采购的主要原料包含稀土氧化物的原因和合理性；
报告期各期，公司采购的稀土氧化物分别为51,133.66万元、152,063.23万元、157,477.26万元、101,998.71万元，销售的稀土氧化物分别为130,438.53万元、247,289.89万元、323,461.10万元、103,821.45万元，采购、销售的稀土氧化物主要是氧化镝、氧化铽、氧化镨钕、氧化钕等。
稀土作为国家战略资源，分配给上市公司及其子公司的稀土氧化物冶炼分离指标相对有限。随着下游风电、新能源行业的快速发展，稀土供给端增速有限，下游客户需求旺盛，存在较大稀土氧化物采购需求。一方面，公司稀土氧化物的产量难以满足下游客户日益增长的采购需求；另一方面，公司作为中国稀土集团唯一上市平台，拥有良好的
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行业声誉和完善的产品质量控制体系，客户亦希望借助公司专业的质量把控能力采购高质量的稀土产品。
综上，公司采购主要原料中包含稀土氧化物主要系自身稀土氧化物产品的产量有限，为满足客户需求而从外进行部分采购，具有合理性。
（二）与生产产品中稀土氧化物内容和性质的差异情况
报告期内，公司采购、销售的稀土氧化物主要为氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等。外购稀土氧化物与发行人自产产品性能及纯度指标相似，均可满足下游客户正常生产加工需求，公司采购稀土氧化物与公司自产产品中稀土氧化物内容与性质并无较大差异。
七、结合发行人对不同客户设置的销售信用期、实际收款情况，说明报告期内应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分
（一）发行人对主要客户的销售信用期及实际收款情况
公司根据内部管理制度的规定进行客户开发及客户信用管理，每年末公司根据当年合作情况对客户进行综合评价，根据综合评价结果授予不同客户不同的信用额度。对于没有授信额度客户采取先款后货的形式进行合作；对于已授信额度的客户，通常会给予3个月信用期，公司与主要客户结算方式如下表所示：
| 主要客户 | 信用期限 | 平均收款期（实际收款情况） | 报告期内是否 发生重大变化 |
| 宁波复能稀土新材料股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 有研稀土新材料股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 赣州科力稀土新材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 赣州晨光稀土新材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 佛山村田五矿精密材料有限公司 | 2个月 | 1个月 | 否 |
| 宁波首鑫稀土材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 江西南方稀土高技术股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 烟台正海磁性材料股份有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 五矿稀土集团有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
| 北京金誉稀土材料有限公司 | 3个月 | 1个月 | 否 |
2-77
如上表所示，公司与主要客户的结算模式及信用政策未发生重大变化，实际回款情况均在信用期约定时间内完成，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（二）应收账款、应收票据余额大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司各期末应收票据及应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 /2023年1-3月 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款 | 18,285.20 | 12.35% | 240.69 | 0.06% | 1,662.88 | 0.56% | 206.61 | 0.12% |
| 应收票据 | 17,551.70 | 11.85% | 13,807.65 | 3.65% | 20,307.01 | 6.83% | 150.64 | 0.09% |
| 应收款项融资 | 42,653.09 | 28.80% | 11,133.56 | 2.94% | 44,014.59 | 14.80% | 37,274.66 | 22.50% |
| 合计 | 78,489.99 | 53.00% | 25,181.90 | 6.65% | 65,984.47 | 22.19% | 37,631.91 | 22.72% |
| 营业收入 | 148,081.73 | 100.00% | 378,596.00 | 100.00% | 297,335.82 | 100.00% | 165,643.46 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为206.61万元、1,662.88万元、240.69万元、18,285.20万元，占各期营业收入的比重分别为0.12%、0.56%、0.06%、12.35%。2020-2022年应收账款金额虽存在一定波动但整体规模较小，2023年3月末应收账款金额较大，主要系：（1）报告期内，公司加大应收账款催收力度，回款情况良好，使得期末金额整体较少；（2）2021年末，应收账款账面价值为1,662.88万，较上一年末有所上涨，系相关销售合同尚未执行完毕，部分应收账款仍处于信用期内，导致期末账面价值相对较大；（3）2023年3月末，应收账款账面价值为18,285.20万元，显著高于上一年末，根据公司的信用政策，信用期普遍为3个月。2023年1-3月，公司正在执行新签署的销售合同，部分客户仍在信用期内尚未回款，导致应收账款期末余额较大。
报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）余额分别为37,425.30万元、64,321.59万元、24,941.22万元、60,204.79万元，占各期营业收入的比重分别为
22.59%、21.63%、6.59%、40.65%，整体呈上涨趋势，主要系稀土产品具有单价高、交易规模大、往来交易频繁的特点，采取票据结算货款符合稀土行业惯例；另一方面，公司会根据生产经营情况随时调整票据贴现及背书转让的安排，由于公司业务往来频繁，资金需求量大，导致应收票据（含应收账款融资）的余额波动幅度较大。其中，2021年末应收票据余额较高，主要系当年四季度销售占比较高，收到背书转让的票据规模较大所致；2022年末，公司应收票据余额有所降低，主要系当年贴现利率小于银行存款
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利率，行业内倾向于使用票据交易，导致当期公司票据背书转让及贴现金额增加，在手票据减少；2023年3月末，公司应收票据余额大幅上涨，主要系2023年1-3月同比收入增加，客户使用票据背书形式支付货款尚未到期，导致期末应收票据及应收款项融资余额增加。
综上，报告期内，公司应收账款及应收票据波动具有合理性。
（三）说明各报告期末应收账款、应收票据的期后收款情况，发行人坏账准备计提是否充分；
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末账面余额 | 期后回款金额 | 期后回款范围 | 期后回款比例 |
| 2023年3月末 | 18,469.90 | 17,306.30 | 2023年4月 | 93.70% |
| 2022年末 | 243.12 | 243.12 | 2023年1-3月 | 100.00% |
| 2021年末 | 1,702.23 | 1,702.23 | 2022年度 | 100.00% |
| 2020年末 | 208.70 | 208.70 | 2021年度 | 100.00% |
对于2020-2022年末的应收账款，均在下一年度实现100%回款；对于2023年3月末的应收账款，在2023年4月末实现93.70%回款。因此，公司应收账款期后回款情况良好。
2、应收票据及应收款项融资期后回款情况
报告期内，公司交易的票据为银行承兑汇票，主要通过到期承兑、贴现、背书转让等方式进行应收票据的兑付，具体情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 科目 | 账面余额 | 承兑 | 贴现 | 背书转让 | 未到期金额 | 期后回款率 |
| 2023年3月末 | 应收票据 | 17,551.70 | 20.00 | 302.21 | 1,827.59 | 15,401.90 | 12.25% |
| 应收款项融资 | 42,653.09 | 111.73 | - | 8,810.60 | 33,730.76 | 20.92% | |
| 2022年末 | 应收票据 | 13,807.65 | 1,369.58 | 2,367.93 | 2,473.34 | 7,596.81 | 44.98% |
| 应收款项融资 | 11,133.56 | 1,148.70 | 2,686.82 | 5,762.06 | 1,535.99 | 86.20% | |
| 2021年末 | 应收票据 | 20,307.01 | 8,698.87 | 10,202.29 | 1,405.85 | - | 100.00% |
| 应收款项融资 | 44,014.59 | 19,745.27 | 22,607.21 | 1,662.11 | - | 100.00% |
2-79
| 报告期 | 科目 | 账面余额 | 承兑 | 贴现 | 背书转让 | 未到期金额 | 期后回款率 |
| 2020年末 | 应收票据 | 150.64 | 150.64 | - | - | - | 100.00% |
| 应收款项融资 | 37,274.66 | 13,371.03 | 13,606.01 | 10,297.62 | - | 100.00% |
2020-2021年末，公司应收票据期后回款比例均为100.00%；2022年末，公司回款比例较低，主要系部分票据尚未到期所致。2023年3月末，主要系票据尚未到期导致期后回款比例降低。报告期内，公司不存在应收票据逾期未兑付的情形。
3、坏账计提的充分性
（1）应收账款坏账计提的充分性
报告期各期末，公司按照单项或组合为基础评估应收账款信用风险，对于信用风险显著不同且具备一定风险特征的应收账款，公司单独评估其信用风险和预期损失；对于具有共同信用风险特征应收账款，公司以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组，并基于以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
公司按账龄信用风险特征确定的预期信用损失率如下：
| 款项账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 6个月以内（含） | 1.00 |
| 7-12月（含） | 5.00 |
| 1－2年 | 30.00 |
| 2－3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
经对比，发行人与可比公司的坏账政策基本一致，在确定账龄组合的预期信用损失率方面对比情况如下：
| 公司名称 | 6个月以内 | 7个月-1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
盛和资源
| 盛和资源 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
广晟有色
| 广晟有色 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
北方稀土
| 北方稀土 | 1.51% | 1.51% | 27.14% | 44.28% | 67.92% | 95.91% | 100.00% |
平均值
| 平均值 | 2.50% | 3.84% | 15.71% | 31.43% | 55.97% | 75.30% | 100.00% |
发行人
| 发行人 | 1.00% | 5.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：年度报告。
2-80
公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业特征和公司实际经营情况。综上，报告期各期末，公司应收账款的账龄均集中在1年以内（含1年），账龄结构合理且期后均100%回款。公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备金额计提充分。
（2）应收票据坏账计提的充分性
报告期内，公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策。报告期各期末，公司不存在票据逾期未兑付的情形，同时公司严格按照企业会计准则要求，根据预期信用损失计提应收票据坏账准备，坏账计提政策稳健合理，坏账计提充分。
八、结合发行人的经营模式、销售收款和采购付款政策等情况，说明发行人经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因及合理性
（一）发行人的经营模式、销售收款和采购付款政策等情况
1、公司的经营模式
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。
发行人的主要销售模式如下：（1）根据公司经营战略制定销售策略：公司产品销售以直销为主。由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；（2）选择优质客户：选择优质客户进行业务来往，是公司保证长久经营的策略之一；公司的下游客户绝大部分为境内客户，也有少量境外客户；（3）签订销售合同：根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等。公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素；（4）根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。
2-81
发行人的主要采购模式为：（1）提交采购需求：业务部门根据业务计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；（2）选择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；（3）审批：将采购计划报相关领导或者采购委员会进行审批；（4）签订订货合同：待通过公司审批，采购部与供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及发票的开具进行详细约定；（5）验收入库：货物送达仓库后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各联分别送财务部、采购部。
2、销售收款政策
公司根据内部管理制度的规定进行客户开发及客户信用管理，每年末公司根据当年合作情况对客户进行综合评价，根据综合评价结果授予不同客户不同的信用额度。对于没有授信额度客户采取先款后货的形式进行合作，对于已授信额度的客户，通常会给予1-3个月信用期。
由于稀土产品具有单价高、交易规模大、往来交易频繁的特点，行业内主要结算方式为现金和承兑汇票。报告期内，公司仅接受银行转账和银行承兑汇票。
3、采购付款政策
根据内部管理制度的相关规定，公司会进行供应商准入评价及供应商管理。各年末，公司基于当年合作情况对供应商进行综合评价并形成合格供应商清单。对于新增供应商，公司会在合作前进行供应商准入评价，并仅与评价合格的供应商开展合作。通常情况下，公司采用货到付款或者预付部分货款的付款政策。到货后，公司以银行存款或票据背书的方式支付货款。
（二）发行人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
2020-2022年，公司经营活动现金流的变动情况及各项目变动金额统计如下：
2-82
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 当期金额 | 变动金额 | 当期金额 | 变动金额 | 当期金额 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 388,586.27 | 128,895.28 | 259,690.99 | 112,551.63 | 147,139.36 |
| 收到的税费返还 | 6,918.87 | 2,011.55 | 4,907.32 | -450.48 | 5,357.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,356.93 | -1,485.96 | 2,842.89 | -273.66 | 3,116.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 396,862.07 | 129,420.87 | 267,441.20 | 111,827.49 | 155,613.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 260,199.01 | -68,097.42 | 328,296.43 | 177,062.63 | 151,233.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,512.83 | 807.91 | 4,704.92 | 587.62 | 4,117.31 |
| 支付的各项税费 | 28,510.67 | 22,725.87 | 5,784.80 | -2,296.74 | 8,081.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,200.89 | 95.72 | 3,105.17 | -7.82 | 3,112.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 297,423.40 | -44,467.92 | 341,891.32 | 175,345.68 | 166,545.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,438.67 | 173,888.79 | -74,450.12 | -63,518.19 | -10,931.93 |
2020-2022年，公司业务规模不断扩大，营业收入持续增加，应收账款周转良好，销售商品收到的现金保持了稳定增加。在销售规模扩大的同时，为保持生产经营的稳定性，公司会选择适当时机提前完成稀土产品的存货储备，以应对稀土市场的快速变化。由于公司销售收款、采购付款的周期及时点不完全一致，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大，具体分析如下：
1、2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为-10,931.93万元，主要系公司第四季度回款主要以接受票据背书的形式进行回款，由于期末持有的银行承兑汇票尚未到期，导致现金流入规模较少。
2、2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少63,518.19万元，主要系公司基于自身对稀土市场价格走势的判断，提前大批量购入稀土原料等产品，导致当期现金支出增加。
3、2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年增加173,888.79万元，一方面，当期经营业绩大幅上涨，同时，当期银行承兑汇票贴现利率低于存款利率，公司为最大化资金利用效率，将大量的银行承兑汇票进行贴现处理，使得现金流入大幅增加。另一方面，公司结合稀土市场行情调整备货策略，从而当期现金支出有所减少。
2-83
综上，发行人经营活动现金流量净额波动较大具有合理性。
（三）发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性；2020-2022年，公司经营活动现金流量净额与净利润的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 42,544.25 | 20,645.94 | 28,628.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,438.67 | -74,450.12 | -10,931.93 |
2020-2022年，公司净利润分别为28,628.36万元、20,645.94万元、42,544.25万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-10,931.93万元、-74,450.12万元、99,438.67万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体分析如下：
1、2020年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异39,560.29万元，主要原因包括：（1）赣县红金政策性搬迁确认资产处置收益7,503.70万元导致净利润增加，但由于相关补偿款不属于经营性现金流，遂计入投资活动产生的现金流流入；（2）发行人为应对稀土市场价格变化，提前预付部分货款用于购入稀土原料等产品；（3）在票据结算模式下，公司持有票据未到期使得公司无现金流入，导致经营性应收项目的大幅减少。
2、2021年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异95,096.06万元，主要原因包括：（1）为应对稀土市场价格的快速上涨，公司当期进行大规模原料储备，用于未来的生产经营，导致当期经营性现金流出金额大幅增加；（2）在票据结算模式下，公司当年持有票据未到期金额增加，该等情况使得公司无对应经营性现金流入的情形进一步加强。
3、2022年，公司经营活动现金流量净额与净利润差异56,894.42万元，主要原因包括：（1）公司调整经营策略，加快存货库存消化，导致存货下降42,203.74万元，以前年度提前采购储备的原料在当期转化为经营性现金流入；（2）公司当期加大票据贴现力度，导致大规模现金流入；（3）当期预收账款增加使得公司经营性应付项目增加。
综上，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
2-84
九、结合原材料的备货周期、生产周期、价格趋势等，分析并具体说明原材料价格波动对发行人业绩的影响，补充说明发行人的应对措施；结合销售模式、销售季节性、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）原材料备货周期、生产周期、价格趋势情况
1、原材料备货周期及产品生产周期
目前，子公司定南大华与广州建丰主要从事稀土冶炼分离业务，定南大华主要通过外购稀土矿的方式进行分离加工，生产产品为单一稀土氧化物。广州建丰主要通过外购普通稀土氧化物精加工生产定制化的高端产品。前述冶炼分离企业按照全年稀土氧化物冶炼分离指标组织生产活动，生产部门每月根据生产计划，结合原材料储备与产能情况，提出采购需求计划，公司结合市场价格趋势等因素完成原材料的库存补充。
公司主要采购内容为稀土原矿、稀土氧化物等，一般保持1-3个月的备库规模，主要产品自生产领料至产成品入库约需2周左右。
2、原材料价格趋势情况
发行人主要原材料为稀土矿，随着下游风电、新能源等行业的快速发展，稀土行业下游需求进一步增长，导致稀土价格大幅上涨。2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价整体呈上升趋势，仅2022年下半年出现小幅回落，具体如下：
2019-2022年中钇富铕稀土矿市场价（元/吨）
数据来源：WIND。
2-85
（二）原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施
1、原材料价格波动对公司业绩影响
发行人稀土分离业务的主要原材料为稀土矿，稀土分离业务的产品为单一稀土氧化物。通常情况下，稀土矿与稀土氧化物的市场价格呈联动同向变化的关系。由于稀土矿及稀土氧化物、稀土金属等多为标准化通用产品，当上游稀土矿采购价格变化时，公司对稀土产品的销售价格亦会随之调整，以降低原材料波动对公司业绩的影响。
假设公司产品销售数量、销售收入、期间费用、所得税费用等因素不变，稀土矿采购价格分别上升和下降10%、20%、30%时，对净利润的影响程度分析如下：
单位：万元
| 原材料价格波动率 | 报表项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | ||
+10%
| +10% | 营业成本 | 4,442.83 | 3.38% | 9,573.95 | 3.05% | 4,964.17 | 1.91% | 3,848.27 | 2.80% |
| 净利润 | -4,442.83 | -242.14% | -9,573.95 | -22.50% | -4,964.17 | -24.04% | -3,848.27 | -13.44% |
+20%
| +20% | 营业成本 | 8,885.66 | 6.76% | 19,147.91 | 6.10% | 9,928.35 | 3.82% | 7,696.53 | 5.59% |
| 净利润 | -8,885.66 | -484.29% | -19,147.91 | -45.01% | -9,928.35 | -48.09% | -7,696.53 | -26.88% |
+30%
| +30% | 营业成本 | 13,328.48 | 10.14% | 28,721.86 | 9.15% | 14,892.52 | 5.74% | 11,544.80 | 8.39% |
| 净利润 | -13,328.48 | -726.43% | -28,721.86 | -67.51% | -14,892.52 | -72.13% | -11,544.80 | -40.33% |
-10%
| -10% | 营业成本 | -4,442.83 | -3.38% | -9,573.95 | -3.05% | -4,964.17 | -1.91% | -3,848.27 | -2.80% |
| 净利润 | 4,442.83 | 242.14% | 9,573.95 | 22.50% | 4,964.17 | 24.04% | 3,848.27 | 13.44% |
-20%
| -20% | 营业成本 | -8,885.66 | -6.76% | -19,147.91 | -6.10% | -9,928.35 | -3.82% | -7,696.53 | -5.59% |
| 净利润 | 8,885.66 | 484.29% | 19,147.91 | 45.01% | 9,928.35 | 48.09% | 7,696.53 | 26.88% |
-30%
| -30% | 营业成本 | -13,328.48 | -10.14% | -28,721.86 | -9.15% | -14,892.52 | -5.74% | -11,544.80 | -8.39% |
| 净利润 | 13,328.48 | 726.43% | 28,721.86 | 67.51% | 14,892.52 | 72.13% | 11,544.80 | 40.33% |
如上表测算所示，原材料价格的大幅波动将会对经营业绩产生较大影响。理论上，以2022年度为例，公司原材料成本增加10%，净利润将下降22.50%。
实际上，稀土产品价格与上游稀土矿价格走势高度趋同，原材料价格上涨将促使下游稀土产品价格走高。因此，若原材料采购与生产销售发生在较短时间周期内，原材料价格波动对上市公司盈利能力的影响相对较小。
2、原材料价格波动的应对措施
2-86
为应对原材料价格波动，降低经营风险，公司积极采取以下应对措施：
（1）公司拥有经验丰富的经营管理团队，相关部门持续动态跟踪稀土市场价格走势，并结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料价格短期内出现不利波动的风险。若预计未来稀土价格上涨，公司将提前采购加大库存作为未来生产储备。
（2）公司积极开发新的合格供应商，一方面增加供货渠道，确保原材料供应充足，另一方面维持较高的议价能力，分散原材料成本波动风险。
（3）公司不断优化工艺流程，加强冶炼分离技术研发，降低成本提高产品竞争力。
（4）公司动态调整稀土产品的销售价格，会实时根据原材料采购价格的变化情况进行调整，降低原材料价格波动风险。
（三）销售模式、销售季节性情况
公司销售模式以直销为主，根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化。根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等，公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素。
由于稀土是国家战略资源，冶炼分离的产量需根据工信部和自然资源部分配的配额指标进行生产，其行业特性导致公司生产规模相对稳定。报告期内，公司各季度销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 120,787.43 | 31.90% | 76,995.76 | 25.90% | 31,498.02 | 19.01% |
| 第二季度 | 99,290.63 | 26.23% | 80,403.26 | 27.04% | 37,983.19 | 22.93% |
| 第三季度 | 96,796.85 | 25.57% | 42,882.66 | 14.42% | 26,959.95 | 16.28% |
| 第四季度 | 61,721.09 | 16.30% | 97,054.14 | 32.64% | 69,202.30 | 41.78% |
| 合计 | 378,596.00 | 100.00% | 297,335.82 | 100.00% | 165,643.46 | 100.00% |
2-87
如上表所示，报告期内各季度营业收入存在一定波动，主要系公司根据对稀土市场价格变化的判断、下游市场价格预期及年度生产情况，对销售策略的适当调整，各季度营业收入的变化更多与稀土市场价格变化相关，不存在明显的季节性。
（四）补充说明报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分
1、存货余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为152,138.34万元、238,107.49万元、195,419.53万元、209,684.82万元，占总资产比例分别为48.59%、61.42%、57.82%、
52.35%。
报告期内公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 47,535.28 | 1,961.85 | 45,573.43 | 21.73% |
| 在产品 | 40,859.45 | 3,022.21 | 37,837.24 | 18.04% |
| 库存商品 | 135,071.01 | 8,801.73 | 126,269.28 | 60.22% |
| 周转材料 | 4.87 | - | 4.87 | 0.00% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 223,470.62 | 13,785.80 | 209,684.82 | 100.00% |
| 项目 | 2022-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 26,812.27 | 327.59 | 26,484.68 | 13.55% |
| 在产品 | 47,076.73 | 307.43 | 46,769.30 | 23.93% |
| 库存商品 | 122,517.93 | 439.27 | 122,078.66 | 62.47% |
| 周转材料 | 5.73 | 5.73 | 0.00% | |
| 其他 | 81.15 | 81.15 | 0.04% | |
| 合计 | 196,493.81 | 1,074.28 | 195,419.53 | 100.00% |
| 项目 | 2021-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 77,363.03 | - | 77,363.03 | 32.49% |
2-88
| 在产品 | 47,409.54 | 1,536.44 | 45,873.10 | 19.27% |
| 库存商品 | 115,191.96 | 347.93 | 114,844.03 | 48.23% |
| 周转材料 | 27.34 | - | 27.34 | 0.01% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 239,991.87 | 1,884.38 | 238,107.49 | 100.00% |
| 项目 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 7,650.17 | 58.55 | 7,591.62 | 4.99% |
| 在产品 | 34,532.48 | 2,161.86 | 32,370.62 | 21.28% |
| 库存商品 | 114,104.48 | 2,057.56 | 112,046.92 | 73.65% |
| 周转材料 | 27.26 | - | 27.26 | 0.02% |
| 其他 | 101.92 | - | 101.92 | 0.07% |
| 合计 | 156,416.32 | 4,277.98 | 152,138.34 | 100.00% |
公司存货账面价值存在一定波动，其中2021年末账面价值较上一年末大幅上涨，主要系定南大华为提前备货加大原材料采购规模所致；2022年末较上一年末账面价值有所下降，主要系前期原材料备货充足，当期减少相关采购，随着稀土氧化物生产，原材料库存规模逐步下降。报告期各期末，公司存货规模保持较高水平，一方面公司结合稀土市场行情及一定期间的产销量情况，为生产和销售储备一定数量的原材料和产成品；另一方面子公司定南大华、广州建丰拥有集稀土“分离、冶炼”为一体的较为完整的产业链，从原材料、在产品到产品的最终销售需要一定的周期，因此存货整体规模较大。
2、库存商品余额占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为112,046.92万元、114,844.03万元、122,078.66万元、126,269.28万元，占存货比例分别为73.65%、48.23%、62.47%、
60.22%，库存商品占比较高，主要系自2019年起稀土市场整体向好，公司结合稀土市场行情及下游客户需求情况加大产品储备，导致2020至2023年3月末库存商品占比较高。
同行业上市公司的存货及库存商品情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类别 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
2-89
| 公司名称 | 类别 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 存货账面价值 | 1,532,935.97 | 1,450,530.44 | 1,032,453.48 | 892,626.56 |
| 存货占总资产比例 | 39.84% | 39.58% | 29.75% | 34.96% | |
| 库存商品账面价值 | 未披露 | 1,112,735.87 | 761,560.41 | 738,169.77 | |
| 库存商品占存货比例 | / | 76.71% | 73.76% | 82.70% | |
| 广晟有色 | 存货账面价值 | 315,648.44 | 263,442.52 | 194,614.42 | 169,226.20 |
| 存货占总资产比例 | 35.44% | 35.98% | 33.48% | 36.90% | |
| 库存商品账面价值 | 未披露 | 143,476.87 | 78,930.25 | 65,426.66 | |
| 库存商品占存货比例 | / | 54.46% | 40.56% | 38.66% | |
| 盛和资源 | 存货账面价值 | 452,013.17 | 473,097.59 | 368,723.65 | 276,557.82 |
| 存货占总资产比例 | 28.36% | 30.44% | 24.34% | 22.84% | |
| 库存商品账面价值 | 未披露 | 169,888.09 | 137,819.86 | 75,851.27 | |
| 库存商品占存货比例 | / | 35.91% | 37.38% | 27.43% | |
| 中国稀土 | 存货账面价值 | 209,684.82 | 195,419.53 | 238,107.49 | 152,138.34 |
| 存货占总资产比例 | 52.35% | 57.82% | 61.42% | 48.59% | |
| 库存商品账面价值 | 126,269.28 | 122,078.66 | 114,844.03 | 112,046.92 | |
| 库存商品占存货比例 | 60.22% | 62.47% | 48.23% | 73.65% |
报告期各期末，同行业可比公司的存货占总资产比例整体低于发行人，主要系各上市公司业务范围差异所致。
具体来看，可比公司的业务范围更为广泛，包括稀土矿、稀土产品、下游稀土功能材料等及少数其他金属品种，与之相配套的矿山开采、产品生产车间等资产规模更大，导致其存货占总资产比例低于发行人。此外，发行人与可比公司的经营策略存在一定差异，由于发行人业务相对单一，为提高自身盈利能力，更倾向于主动进行前瞻性存货储备，导致发行人存货占总资产比例较高，具有合理性。
2020-2022年末，发行人的库存商品占存货比例处于同行业可比公司区间范围内，不存在显著异常情形。2020-2022年稀土产品价格整体呈快速上涨趋势，发行人结合自身对市场价格走势判断以及下游客户需求分析，加大自身库存规模，择机进行销售以提高经营业绩。其中，2021年末发行人库存商品占存货比例有所下降，主要系当期加大了稀土原料储备所致。
综上，公司的存货余额及库存商品占比较高具有合理性。
2-90
（五）是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分情况
1、存货减值相关会计政策
发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
发行人在进行存货跌价测试时，可变现净值的测算过程为：按照其正常对外销售所能收到的款项减去至该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、同行业可比分析
报告期内，同行业可比公司与发行人存货跌价计提情况如下表：
| 公司名称 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 未披露 | 5.37% | 5.36% | 8.69% |
| 广晟有色 | 未披露 | 2.55% | 3.18% | 3.36% |
| 盛和资源 | 未披露 | 1.37% | 0.96% | 1.17% |
| 发行人 | 6.17% | 0.55% | 0.79% | 2.73% |
如上表所示，2020-2022年，盛和资源存货跌价计提比例与发行人相对接近，北方稀土和广晟有色计提比例相对较高，主要系各公司业务结构有所差异，具体原因如下：
盛和资源主要业务包括稀土氧化物、稀土金属、稀土矿、锆钛矿等，其中90%左右的收入来源为稀土氧化物、稀土金属及稀土矿等稀土产品，系盛和资源最主要的收入来源。由于稀土产品价格持续走高，因此盛和资源的存货跌价准备计提比例与发行人基本一致。
北方稀土和广晟有色业务范围更为广泛，除稀土氧化物、稀土金属及稀土矿等稀土产品外，还从事稀土深加工、功能材料和永磁材料等材料生产业务，稀土产品的相关收入仅占其营业收入的30%左右，占比相对较低，与上市公司和盛和资源的业务结构差异较大。对于材料类产品，随着加工程度逐渐加深，用途和下游客户范围逐渐变小，导致
2-91
存货跌价计提比例存在一定差异。因此，公司与同行业上市公司的存货占比平均值存在一定差异具有合理性。
3、发行人存货跌价准备计提充分
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为2.73%、0.79%、0.55%、
6.17%。其中，2023年3月末发行人计提存货跌价准备13,785.80万元，计提比例较高，主要系2023年1-3月稀土市场行情低迷，市场主要产品价格大幅下滑，公司存货账面价值低于其可变现净值，按照其差额计提存货跌价准备。截至2023年3月末，公司存货跌价准备明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面余额 | 可变现净值 | 存货跌价准备 |
| 原材料 | 47,535.28 | 45,573.43 | 1,961.85 |
| 在产品 | 40,859.45 | 37,837.24 | 3,022.21 |
| 库存商品 | 135,071.01 | 126,269.28 | 8,801.73 |
| 周转材料 | 4.87 | 4.87 | - |
| 合计 | 223,470.61 | 209,684.82 | 13,785.80 |
综上，发行人存货不存在滞销情形，存货减值风险已充分反映，各期末存货跌价准备计提充分。
十、报告期各期末，发行人固定资产占总资产的比例较低，结合行业特性，说明原因和合理性；人均固定资产和人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异，如不一致，进一步说明原因及合理性
（一）固定资产占总资产的比例较低的原因及合理性
1、公司的固定资产情况
2020-2022年末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 房屋及建筑物 | 6,466.69 | 5,254.21 | 5,167.11 |
| 机器设备 | 4,046.97 | 3,763.82 | 2,798.14 |
| 运输设备 | 217.52 | 210.76 | 206.30 |
| 电子设备 | 21.20 | 24.05 | 12.80 |
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| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 办公设备 | 59.56 | 35.81 | 41.04 |
| 其他 | 22.63 | 30.23 | 20.23 |
| 固定资产合计 | 10,834.57 | 9,318.88 | 8,245.62 |
| 总资产 | 337,970.08 | 387,677.23 | 313,128.26 |
| 占总资产的比例 | 3.21% | 2.40% | 2.63% |
报告期内，公司主要通过子公司定南大华与广州建丰两家生产型企业开展稀土氧化物冶炼分离业务，固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备、运输工具等，由于其生产线建造时间早，投资成本不高，整体固定资产占总资产比例较低。
2、同行业可比公司分析
报告期各期末，同行业可比公司的固定资产情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 固定资产 | 443,082.35 | 417,039.15 | 411,016.33 |
| 总资产 | 3,664,524.62 | 3,470,775.67 | 2,688,345.08 | |
| 占总资产的比例 | 12.09% | 12.02% | 15.29% | |
| 广晟有色 | 固定资产 | 40,461.86 | 29,757.50 | 28,426.68 |
| 总资产 | 732,247.56 | 581,248.95 | 487,275.30 | |
| 占总资产的比例 | 5.53% | 5.12% | 5.83% | |
| 盛和资源 | 固定资产 | 74,214.33 | 33,549.76 | 34,840.10 |
| 总资产 | 1,554,096.12 | 1,514,780.67 | 1,210,633.95 | |
| 占总资产的比例 | 4.78% | 2.21% | 2.88% | |
| 发行人 | 固定资产 | 10,834.57 | 9,318.88 | 8,245.62 |
| 总资产 | 337,970.08 | 387,677.23 | 313,128.26 | |
| 占总资产的比例 | 3.21% | 2.40% | 2.63% |
如上表所示，上述同行业可比公司资产规模和经营体量均高于发行人，其业务范围更为广泛。其中，北方稀土和广晟有色的固定资产占比高于发行人，盛和资源与发行人基本一致，主要系各公司业务的业务结构差异导致资产构成不同。
具体来看，北方稀土的资产规模最大，业务范围最广。除生产稀土产品外，北方稀土还从事矿山开采、稀土功能材料和稀土终端应用产品生产等，相关业务通常需要公司
2-93
进行较大规模的固定资产投入，尤其是车间厂房和机器设备，因此北方稀土固定资产占总资产的比例高于其他同行业可比公司和发行人。
广晟有色的资产规模和业务范围亦高于发行人，其业务包括生产稀土矿、稀土产品以及永磁材料等稀土功能材料等。因开展该等生产活动亦需进行较大规模固定资产投入，导致广晟有色的固定资产占总资产的比例高于发行人。
盛和资源的资产规模和业务范围显著高于发行人，其业务包括稀土矿、稀土产品及少量锆钛业务，开展相关生产业务使其固定资产规模较大。然而，盛和资源对外进行股权投资规模显著高于前述公司。2020-2022年末，盛和资源其他权益工具投资占总资产的比例达25.73%、27.02%、16.70%，北方稀土、广晟有色及发行人则均低于5.00%。因此，盛和资源的固定资产占总资产的比例与发行人基本一致。
综上，公司与同行业可比公司的固定资产占比存在一定差异具有合理性。
（二）人均固定资产与同行业可比公司是否存在差异、原因及合理性
报告期各期末，发行人的人均固定资产情况如下：
单位：万元、人、万元/人
| 公司名称 | 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 北方稀土 | 固定资产账面价值 | 443,082.35 | 417,039.15 | 411,016.33 |
| 期末人数 | 9,659 | 9,511 | 9,111 | |
| 人均固定资产 | 45.87 | 43.85 | 45.11 | |
| 广晟有色 | 固定资产账面价值 | 40,461.86 | 29,757.50 | 28,426.68 |
| 期末人数 | 1,358 | 1,226 | 1207 | |
| 人均固定资产 | 29.80 | 24.27 | 23.55 | |
| 盛和资源 | 固定资产账面价值 | 74,214.33 | 33,549.76 | 34,840.10 |
| 期末人数 | 2,090 | 1,631 | 1,553 | |
| 人均固定资产 | 35.51 | 20.57 | 22.43 | |
| 发行人 | 固定资产账面价值 | 10,834.57 | 9,318.88 | 8,245.62 |
| 期末人数 | 378 | 344 | 365 | |
| 人均固定资产 | 28.66 | 27.09 | 22.59 |
注：人均固定资产=固定资产账面价值/期末人数。
如上表所示，2020-2022年末，北方稀土的人均固定资产为43.85-45.87万元/人；广晟有色的人均固定资产为23.55-29.80万元/人；盛和资源的人均固定资产为
2-94
20.57-35.51万元/人；发行人的人均固定资产为22.59-28.66万元/人，处于同行业可比公司的区间水平内。具体来看，发行人与北方稀土、盛和资源的人均固定资产水平存在少量差异，主要系各企业业务范围和业务结构差异所致。北方稀土和盛和资源的业务范围更为广泛。北方稀土和盛和资源除生产稀土产品外，还包括矿山开采、稀土功能材料生产等，相关生产业务使其固定资产规模较大，导致其人均固定资产略高于发行人。
综上，发行人的人均固定资产处于同行业可比公司的区间水平，不存在显著差异，具有合理性。
（三）人均产值金额与同行业可比公司是否存在差异、原因及合理性
报告期各期末，发行人的人均产值情况如下：
单位：万元、人、万元/人/年
| 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 北方稀土 | 营业收入 | 3,726,003.58 | 3,040,839.62 | 2,190,305.31 |
| 当期人数 | 9,585 | 9,311 | 9,119 | |
| 当期人均产值 | 388.73 | 326.59 | 240.19 | |
| 广晟有色 | 营业收入 | 2,286,425.81 | 1,609,863.66 | 1,043,062.70 |
| 当期人数 | 1,292 | 1,217 | 1,328 | |
| 当期人均产值 | 1,769.68 | 1,322.81 | 785.44 | |
| 盛和资源 | 营业收入 | 1,675,792.70 | 1,061,634.91 | 815,725.16 |
| 当期人数 | 1,861 | 1,592 | 1,800 | |
| 当期人均产值 | 900.48 | 666.86 | 453.18 | |
| 发行人 | 营业收入 | 378,596.00 | 297,335.82 | 165,643.46 |
| 当期人数 | 361 | 355 | 430 | |
| 当期人均产值 | 1,048.74 | 837.57 | 385.22 |
注：当期人均产值=营业收入/（（期初人数+期末人数）/2）。
如上表所示，2020-2022年度，北方稀土的人均产值为240.19-388.73万元/人；广晟有色的人均产值为785.44-1,769.68万元/人；盛和资源的人均产值为453.18-900.48万元/人；发行人的人均产值为385.22-1,048.74万元/人，处于同行业可比公司的区间水平内。
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具体来看，各家公司的人均产值均存在一定差异，主要系各企业业务范围和业务结构差异所致。其中，北方稀土人均产值相对较低，主要系该公司覆盖稀土产业链更为全面，亦存在其他金属产品业务，公司经营体量更为庞大，各生产环节所需员工人数众多，导致人均产值被相对摊薄。
综上，发行人的人均产值处于同行业可比公司的区间水平，各企业人均产值存在一定差异具有合理性。
十一、对华夏纪元和佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划，并结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分
（一）对华夏纪元的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
1、华夏纪元的股权结构
截至本回复报告出具日，华夏纪元的股权结构如下：
截至本回复报告出具日，子公司华泰鑫拓持股42%，广东鑫磊投资有限公司持股40%，五矿稀土集团持股18%。
2、华夏纪元的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
（1）2005年1月，华夏纪元设立
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2005年1月19日，华夏纪元设立，注册资本10万元，股东及股本结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 鲁桂生 | 8.00 | 8.00 | 货币 | 80.00% |
| 2 | 贾银英 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 3 | 宗怀成 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 4 | 吕元宏 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 5 | 左延兰 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（2）2010年5月，股权转让
2010年5月25日，鲁桂生与康国华签订《转股协议》，将所持华夏纪元80%股权全部转让给康国华。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 康国华 | 8.00 | 8.00 | 货币 | 80.00% |
| 2 | 贾银英 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 3 | 宗怀成 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 4 | 吕元宏 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 5 | 左延兰 | 0.50 | 0.50 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（3）2011年7月，股权转让
2011年7月21日，左延兰、吕元宏、贾银英、宗怀成、康国华分别与康伟雄签订《转股协议》，将各自所持华夏纪元股份0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、4.5万元转让给康伟雄。同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 康伟雄 | 6.50 | 6.50 | 货币 | 65.00% |
| 2 | 康国华 | 3.50 | 3.50 | 货币 | 35.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
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（4）2011年8月，股权转让
2011年8月29日，康伟雄与康国华签订《转股协议》，将所持华夏纪元5%股权转让给康国华；康伟雄与河源市源城区龙泰房地产开发有限公司签订《转股协议》，将所持华夏纪元60%股权转让给河源市源城区龙泰房地产开发有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 河源市源城区龙泰房地产开发有限公司 | 6.00 | 6.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 康国华 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（5）2011年9月，股权转让
2011年9月20日，河源市源城区龙泰房地产开发有限公司与五矿勘查签订《股权转让协议》，将所持华夏纪元60%股权按照双方认可的评估价值转让给五矿勘查；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6.00 | 6.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 康国华 | 4.00 | 4.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 100.00% | |
（6）2013年5月，增资
2013年5月23日，华夏纪元股东会决议同意增资10,000万元，其中五矿勘查增资6,000万元，康国华增资4,000万元。增资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6,006.00 | 6,006.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 康国华 | 4,004.00 | 4,004.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,010.00 | 10,010.00 | 货币 | 100.00% | |
（7）2014年8月，股权转让
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2014年8月28日，康国华与广东鑫磊投资有限公司签订《出资转让协议书》，将所持华夏纪元4,004万元出资转让给广东鑫磊投资有限公司；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6,006.00 | 6,006.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,004.00 | 4,004.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,010.00 | 10,010.00 | 货币 | 100.00% | |
（8）2016年6月，存续分立并减资
经中国五矿批复，2016年6月15日，华夏纪元股东会决议同意公司存续分立为北京华夏纪元财务咨询有限公司（存续，注册资本10,000万元）和北京华夏鑫磊矿业科技有限公司（新设，注册资本10万元），分立前的债权债务由存续公司华夏纪元承担，分立后两家公司产生的新的债权债务由各公司自行承担。分立并减资后，华夏纪元注册资本及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 五矿勘查 | 6,000.00 | 6,000.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
（9）2016年9月23日，股权无偿划转
经五矿股份批复，2016年9月8日，五矿勘查与华泰鑫拓签署《关于华夏纪元财务咨询有限公司60%股权之无偿划转协议》，五矿勘查所持华夏纪元60%股权无偿划转至华泰鑫拓；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权变更事项。无偿划转完成后，华泰鑫拓持有60%股权，广东鑫磊投资有限公司持有40%股权，均已实缴到位，具体股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 华泰鑫拓 | 6,000.00 | 6,000.00 | 货币 | 60.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
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（10）2016年11月，股权转让
2016年11月，经中国五矿批复，华泰鑫拓在上海联合产权交易所挂牌转让所持华夏纪元18%的股权。2016年12月6日，华泰鑫拓与受让人中国新元资产管理公司签订《产权交易合同》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给中国新元资产管理公司，转让价格为12,435.60万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 华泰鑫拓 | 4,200.00 | 4,200.00 | 货币 | 42.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 3 | 中国新元资产管理公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 货币 | 18.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
（11）2016年12月，上市公司收购华泰鑫拓
2016年12月9日，经中国五矿批复，上市公司与五矿勘查签订《股权转让协议》，以31,280.14万元通过协议转让的方式收购五矿勘查所持华泰鑫拓100%股权。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构未发生变化，华夏纪元股东华泰鑫拓控股股东由五矿勘查变更为中国稀土，华夏纪元变更为中国稀土的联营企业。
（12）2019年10月，股权转让
2019年10月8日，中国新元资产管理公司与受让人五矿稀土集团有限公司签订《转让协议》，将所持华夏纪元1,800万元出资转让给五矿稀土集团有限公司，转让价格为14,895.42万元；同日，华夏纪元股东会决议通过前述股权转让事项。股权转让完成后，华夏纪元股东及股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 华泰鑫拓 | 4,200.00 | 4,200.00 | 货币 | 42.00% |
| 2 | 广东鑫磊投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币 | 40.00% |
| 3 | 五矿稀土集团有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 货币 | 18.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 货币 | 100.00% | |
2-100
截至本回复报告出具日，华夏纪元的股权结构未发生变化，各股东合计认缴10,000万元均已实缴到位。
目前，上市公司及子公司暂不存在未来对华夏纪元明确的增资计划。
（二）对佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
1、佛山村田股权结构
截至本回复报告出具日，佛山村田的股权结构如下：
截至本回复报告出具日，子公司广州建丰持股10%，村田（中国）投资有限公司持股90%。
2、佛山村田的出资过程、认缴及实缴金额、未来增资计划
（1）2013年3月，出资设立
2013年3月1日，广州建丰与村田（中国）投资有限公司共同出资2,120万美元设立佛山村田五矿精密材料有限公司（曾用名，以下简称“佛山村田”），注册资本2,120万美元，截至2013年10月22日，经佛山市达正会计师事务所出具的《验资报告》（佛达验字【2013】A13-192号），佛山村田股东已全部实缴完毕，股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 1,908.00 | 1,908.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 212.00 | 212.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 2,120.00 | 2,120.00 | 货币 | 100.00% | |
2-101
（2）2015年11月，增资
2015年11月30日，广州建丰和村田（中国）投资有限公司签署《佛山村田五矿精密材料有限公司补充合同》，按持股比例等比例向佛山村田增资，以3,930万美元认购佛山村田新增注册资本1,310万美元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 3,087.00 | 3,087.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 343.00 | 343.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 3,430.00 | 3,430.00 | 货币 | 100.00% | |
（3）2018年1月，增资
2018年1月15日，广州建丰和村田（中国）投资有限公司签署《佛山村田五矿精密材料有限公司补充合同》，以4,380万美元认购佛山村田新增注册资本1,460万美元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 4,401.00 | 4,401.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 489.00 | 489.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 4,890.00 | 4,890.00 | 货币 | 100.00% | |
（4）2019年4月，增资
2019年4月16日，广州建丰和村田（中国）投资有限公司签署《佛山村田五矿精密材料有限公司补充合同》，以6,000万美元认购佛山村田新增注册资本2,000万美元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，佛山村田股东及股本结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 村田（中国）投资有限公司 | 6,201.00 | 6,201.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 广州建丰 | 689.00 | 689.00 | 货币 | 10.00% |
2-102
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 实缴金额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 合计 | 6,890.00 | 6,890.00 | 货币 | 100.00% | |
截至本回复报告出具日，佛山村田的股权结构未发生变化，各股东合计认缴6,890万美元均已实缴到位。
目前，上市公司及子公司暂不存在未来对佛山村田明确的增资计划。
（三）结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况，补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分
1、结合华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况
华夏纪元和佛山村田的经营范围、业务开展情况、与发行人主营业务的协同情况如下表所示：
| 公司名称 | 经营范围 | 业务开展情况 | 与发行人主营业务的协同情况 |
| 华夏纪元 | 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；投资咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易咨询；项目投资；技术推广服务；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 拥有稀土探矿权，正在开展探矿权转采矿权工作，暂未实质进行生产经营活动。 | 华夏纪元从事业务位于发行人业务的上游，与发行人具有业务协同效应。 华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，华夏纪元拥有的探矿权转采矿权后，可作为发行人稀土矿原材料的供应商，与发行人的稀土氧化物冶炼分离业务形成协同效应，有利于提高发行人市场竞争能力。 |
2-103
| 公司名称 | 经营范围 | 业务开展情况 | 与发行人主营业务的协同情况 |
| 佛山村田 | 研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品,并提供相关咨询及售后服务;从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务（不设店铺,不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理;以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2020年、2021年、2022年营业收入分别为48,590.41万元、90,770.19万元、66,521.22万元；2020年、2021年、2022年净利润分别为2,419.17万元、4,616.09万元、4,389.98万元。 | 佛山村田主要从事精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料和制品的生产与销售，以及稀土金属材料研发、生产与销售，属于发行人稀土产品的下游环节，与发行人具有业务协同效应。 佛山村田向发行人采购稀土氧化物用于生产精密高性能瓷质材料和无机非金属新材料。 发行人投资佛山村田旨在拓宽产品销售渠道。 |
2、补充说明其是否从事发行人产业链上下游行业，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分
（1）华夏纪元
华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，属于发行人产业链上游企业，发行人通过华泰鑫拓参股华夏纪元，参与其探矿权的运营实施，并积极推进探矿权转采矿权的办理工作。待其后续探矿权转采矿权完成后，可作为发行人稀土矿原材料的供应商，与发行人的稀土氧化物冶炼分离业务形成协同效应，为发行人提升公司综合实力和竞争优势奠定较好基础。
发行人投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，不以获取投资收益为目的，因此未将此投资认定为财务性投资。
（2）佛山村田
佛山村田主要从事精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料和制品的生产与销售，以及稀土金属材料研发、生产与销售。佛山村田作为发行人产业链的下游企业，向发行人采购稀土氧化物用于生产精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料等。2020-2022年，佛山村田向发行人采购稀土氧化物金额分别为10,252.92万元、14,649.98万元、14,942.34万元。
2-104
发行人投资佛山村田旨在拓宽产品的销售渠道，提高发行人竞争力，不以获取投资收益为目的，因此未将此投资认定为财务性投资。
十二、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
| 项目 | 规定名称 | 认定标准 |
| 财务性投资 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 | 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 |
| 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 | （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 |
2-105
| 项目 | 规定名称 | 认定标准 |
| 类金融业务 | 《监管规则适用指引——发行类第7号》 | 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作: （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 |
2、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资相关的报表项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否存在财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 53,793.07 | 主要为银行存款 | 否 |
| 2 | 应收款项融资 | 42,653.09 | 全部为银行承兑汇票 | 否 |
| 3 | 预付款项 | 319.19 | 全部为预付货款 | 否 |
| 4 | 其他应收款 | 58.03 | 主要为押金与代扣代缴款 | 否 |
| 5 | 其他流动资产 | 5,361.56 | 主要系留抵增值税 | 否 |
| 6 | 长期股权投资 | 34,581.00 | 子公司华泰鑫拓持有的华夏纪元42%股权，及子公司广州建丰持有的佛山村田10%股权 | 否 |
| 7 | 其他权益工具投资 | 1,462.46 | 子公司中稀赣州于2020年4月投资赣州银行股份有限公司的股权，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30% | 是 |
| 合计 | 138,228.41 | - | - | |
（1）货币资金
2-106
截至2023年3月31日，发行人货币资金账面余额为53,793.07万元，主要为银行存款，不属于财务性投资或类金融业务。
（2）应收款项融资
截至2023年3月31日，发行人应收款项融资余额为42,653.09万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
（3）预付款项
截至2023年3月31日，发行人预付款项余额为319.19万元，均为预付货款，账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。
（4）其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 | 占比 |
| 代扣代缴款 | 21.13 | 28.94% |
| 押金 | 20.35 | 27.87% |
| 往来货款 | 4.21 | 5.77% |
| 其他 | 27.32 | 37.42% |
| 账面余额合计 | 73.01 | 100.00% |
| 坏账准备 | 14.98 | 20.52% |
| 账面价值合计 | 58.03 | 79.48% |
发行人其他应收款账面余额为73.01万元，主要为押金与代扣代缴款，不属于财务性投资或类金融业务。
（5）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面余额为5,361.56万元，主要系留抵增值税，不属于财务性投资或类金融业务。
（6）长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面余额为34,581.00万元，具体构成情况如下：
2-107
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 持股比例 |
| 1 | 佛山村田 | 5,442.92 | 否 | 10% |
| 2 | 华夏纪元 | 29,138.08 | 否 | 42% |
| 合计 | 34,581.00 | - | - | |
发行人投资佛山村田、华夏纪元旨在加强上下游业务协同，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。上述股权投资未认定为财务性投资的具体分析详见本回复报告之“问题5”之“十
一、对华夏纪元和佛山村田的出资过程、??，将上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分”的相关回复。
（7）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为1,462.46万元，系子公司中稀（赣州）稀土有限公司投资赣州银行股份有限公司的股权。赣州银行股份有限公司主营业务为银行业金融服务。该企业为赣州市委、市政府直管的地方国有商业银行，提供个人金融、公司金融、贸易金融、电子金融等服务，报告期内，与发行人无业务往来。
2020年4月，子公司中稀赣州取得赣州银行股份有限公司0.16%的股权。截至2023年3月31日，账面价值为1,462.46万元。该项其他权益工具投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
2-108
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
十三、中介机构核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
1、查阅稀土行业主管部门的法规政策、行业研究报告、公开信息，了解稀土产业链情况、关于稀土行业的国家政策、管理部门调配及后续监督实施情况；
2、查阅报告期内工信部、自然资源部发布的稀土总量控制指标相关通知，取得中国稀土集团及五矿稀土集团关于稀土总量控制指标分解的通知和报备文件，并取得其关于指标分解程序、向下属企业分解下达指标的原则及考虑因素的说明；
3、查阅《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，对比标的公司取得指标的情况，并分析取得指标与设计产能存在差异的原因及合理性；
4、访谈发行人业务部门，了解公司经营模式、生产周期、在手订单与产销量、库存商品变动趋势，取得发行人存货库龄明细表，分析库龄变化情况，对比分析发行人与同行业可比公司的配额指标、稀土氧化物产销量情况；
5、获取发行人、标的公司及同行业内可比公司相关配额的获取、分配情况，分析发行人、标的公司未来是否存在配额减少限制生产的风险；
6、查阅发行人及下属公司所取得的相关经营资质文件，取得发行人关于上述经营资质到期后依法可以申请续期、预计不存在不能续期的实质性障碍的说明；
7、登录发行人及其子公司所在地的发展和改革部门、工业和信息化局等网站并查询其是否存在违反产业限制性政策受到处罚的记录，并取得当地主管部门关于报告期内发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的合规证明；
8、取得发行人关联交易明细表，查阅关联交易合同，结合市场价格分析关联交易定价公允性，对比分析金额较大的客户供应商具体交易内容及合理性；
9、取得发行人采购明细表及销售明细表，查阅稀土氧化物销售及采购合同，访谈发行人业务部门，了解采购稀土氧化物与生产产品的内容和性质的差异情况；
10、查阅发行人内部管理制度，了解对主要客户的销售信用期情况，取得报告期末应收账款、应收票据的期后收款明细表，并结合同行业可比公司分析发行人坏账计提
2-110
充分性；
11、了解发行人经营模式、销售收款和采购付款政策，分析其对财务报表相关项目的影响，分析经营活动现金流量净额波动较大及与净利润差异较大的原因，判断其合理性，是否与实际经营情况相一致；
12、了解发行人采购模式及内容，了解原材料的备货周期、生产周期，查询稀土原料价格趋势，分析原材料价格波动对业绩的影响；分析发行人报告期内各季度收入波动、占比情况，了解收入波动的原因及合理性；分析报告期末存货占比及变动情况，判断是否与生产模式、生产周期、市场价格变化等相关，对比同行业可比公司存货占比情况，分析差异原因及合理性；了解发行人存货跌价计提政策，计提方法是否符合企业会计准则的相关规定，对比同行业可比公司存货跌价计提情况，分析是否存在重大差异，判断发行人存货跌价计提是否充分、准确；
13、取得发行人固定资产明细表，对比分析同行业可比公司人均固定资产、人均产值金额与发行人的差异情况；
14、查阅华夏纪元、佛山村田营业执照和公司章程，查阅最近一期财务报表，了解发行人与被投资企业交易情况；
15、访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的、出资日期和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工应用等环节，我国已建立了由工信部牵头的稀有金属（含稀土）部际协调机制，产业链上游的稀土矿开采、产业链中游的稀土冶炼分离受到稀土指令性生产计划的管理；
2、稀土总量控制指标由工信部下达分解至大型稀土企业集团，并由稀土集团将指标进一步分解下达至下属企业，并报工信部及企业所在省（自治区）工业和信息化主管部门备案。报告期内，发行人下属生产型企业自五矿稀土集团取得指标，即不涉及发行
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人再次分配、调整指标。标的公司近两年取得的生产指标超出设计产能、中稀永州新材未实际开展稀土冶炼分离业务却获得冶炼分离产品生产指标均具有合理性，未违反《稀土管理条例（征求意见稿）》、《稀土指令性生产计划管理暂行办法》等行业相关规定，报告期内标的公司所获指标情况已获得工信部备案，不存在相关违法违规风险；
3、报告期内，发行人根据采购需求择优选择供应商进行采购，并结合稀土市场情况制定相关销售策略。稀土氧化物自稀土原料投产至产成品入库的周期一般为两周左右，生产周期较短。发行人在手订单与产销量、库存商品变动趋势不具有显著相关性。报告期各期末，发行人存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，与经营模式相匹配；
4、结合稀土行业相关规定，预计发行人及标的公司未来因配额减少限制生产的风险较小。发行人及下属公司的相关经营资质到期后，依法可以申请续期，预计不存在不能续期的实质性障碍。报告期内，发行人及下属企业不存在因违反产业限制性政策而受到处罚的情形；
5、报告期内，公司关联采购主要内容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等，关联销售主要内容为稀土氧化物、稀土金属等。公司向关联方进行销售和采购均基于真实业务开展，具有合理性。公司关联交易价格以各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定。公司对关联方和非关联第三方均采用上述定价原则，同关联方交易的平均单价与公司向第三方同期交易平均价格和同期公开市场价格区间不存在重大差异，关联交易定价公允。公司与部分企业同时发生购销交易主要出于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯例。公司向同一公司销售和采购的具体产品重合度较低，个别产品重合主要系双方下游客户互有需求而自身库存不足所致，不存在其他利益安排；
6、公司为满足客户需求而自身产量有限进行部分稀土氧化物对外采购具有合理性。报告期内，公司采购、销售的稀土氧化物主要为氧化镝、氧化铽、氧化镨钕等。外购稀土氧化物与发行人自产产品性能及纯度指标相似，均可满足下游客户正常生产加工需求，公司采购稀土氧化物与公司自产产品中稀土氧化物内容与性质并无较大差异；
7、公司与主要客户的结算模式及信用政策未发生重大变化，实际回款情况均在信用期约定时间内完成。报告期内公司应收账款及应收票据波动具有合理性，应收账款期后回款情况良好，且不存在应收票据逾期未兑付的情形。报告期各期末，公司应收账款
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预期损失率与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备金额计提充分；公司不存在票据逾期未兑付的情形，应收票据坏账计提政策稳健合理，坏账计提充分；
8、随着公司业务规模的扩大，为保持生产经营的稳定性会选择适当时机提前完成稀土产品的存货储备，以应对稀土市场的快速变化。由于公司销售收款、采购付款的周期及时点不完全一致，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大主要系赣县红金政策性搬迁、稀土价格上涨大规模备货以及票据贴现力度加大等原因所致，具有合理性；
9、公司主要产品自生产领料至产成品入库约需2周左右。原材料价格的大幅波动将会对经营业绩产生较大影响。为应对原材料价格波动，降低经营风险，公司制定了全面的应对措施。报告期内公司各季度营业收入存在一定波动，主要与稀土市场价格变化相关，不存在明显的季节性。报告期内公司的存货余额及库存商品占比较高具有合理性，公司存货不存在滞销情形，存货减值风险已充分反映，各期末存货跌价准备计提充分；
10、公司生产线建造时间早，投资成本不高，整体固定资产占总资产比例较低，与同行业可比公司的固定资产占比存在一定差异具有合理性。公司的人均固定资产和人均产值金额处于同行业可比公司的区间水平，具有合理性；
11、公司投资华夏纪元和佛山村田均已实缴出资，暂不存在未来明确的增资计划。公司投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，投资佛山村田旨在拓宽产品的销售渠道，提高发行人竞争力，均不以获取投资收益为目的，未将该等投资认定为财务性投资具有合理性；
12、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。
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本页无正文，为天职业字[2023]34438号之《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的签字页。
| 中国·北京 二○二三年五月十日 | 中国注册会计师： | |
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