广西粤桂广业控股股份有限公司
对外担保管理制度（经2022年11月14日第九届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为了规范广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人的债务提供的保证、抵押、质押以及其他担保，包括公司对子公司的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股企业，参股公司参照执行。
第四条 公司对外担保应当遵守自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力及具有可执行性，公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。公司与全资子公司之间的担保不要求提供反担保。
公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，公司及子公司不得对外提供任何形式的担保，不得相互提供担保。
第七条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反
担保措施是否有效等作出审慎判断，对违规或失当的担保、且给公司造成的损失承担相应责任。
第八条 公司可以为符合下列条件之一的担保对象提供担保：
（一）公司对全资、控股、非控股公司提供的担保；
（二）经批准的各子公司之间横向提供的担保；
（三）合营或者联营企业；
（四）因公司业务需要的互保单位；
（五）与公司具有重要或潜在重要业务关系的担保对象。
以上担保对象必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第九条 公司禁止向无股权关系或无业务往来的单位提供担保。不允许为有下列情形之一的单位提供担保：
（一）产权归属不清、转制未完成的；
（二）从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱或经营风险较大的；
（五）与其他企业存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的；
（六）已发生担保违约且仍未妥善解决的。
第十条 公司应严控以下六类高风险担保事项：
（一）对不具备实际控制和资金管控的企业实施的超股比担保；
（二）向债务负担重、资金链脆弱的高风险子企业提供的担保；
（三）向资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司对外实际使用的对外担保余额超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；
（五）公司及子公司实际使用的对外担保余额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（六）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
第十一条 公司董事会审议对外担保除须经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第（三）项需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第十四条 公司董事长或经合法授权的授权代表根据公司董事会或股东大会的决定代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十五条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司经董事会或股东大会审议通过的未来十二个月内拟提供担保预计担保额度，同时满足以下条件的，可以进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施（全资子公司除外）。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的日常管理 第十八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为资金财务部、证券事务部（法务风控室）。
第十九条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）最近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同及与合同相关的资料；
（五）被担保人提供反担保的方案及相关资料；
（六）被担保人最新的征信报告，核实开户银行有无不良
贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公司应当向被担保人索取。被担保人是全资子公司只需要提供上述（二）（四）项资料、控股子公司需提供上述（二）（四）（五）。
第二十条 公司收到被担保方担保申请后，由公司资金财务部会同证券事务部（法务风控室）等相关职能部门对被担保方的资信状况、风险进行充分分析，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议。
第二十一条 公司资金财务部负责将对外担保事项上报党委会、总经理办公会审批。证券事务部（法务风控室）、负责将相关资料报经董事会、股东大会批准以及信息披露工作。 子公司对外担保事项必须经子公司审批程序通过后上报公司审批。
第二十二条 公司及子公司财务部门及法务风控部门负责担保合同的审核，财务部门负责担保后续管理及对外担保档案管理等工作。子公司财务部门做好对外担保台账管理，每月按时上报公司资金财务部，并在定期报告前及时将实际发生的对外担保明细统计通报证券事务部（法务风控室），以便公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金财务部会同公司法务风控室或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第四章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十五条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条 公司应及时披露履行担保责任后向债务人的
追偿情况。
第五章 责任追究
第二十八条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合
同或怠于行使职责，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第二十九条 公司为他人提供担保未按照要求履行信息披露义务的，或违反《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。涉及违法犯罪的，公司将案件移送司法机关处理。
第三十条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如本制度日后与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。
广西粤桂广业控股股份有限公司
2022年11月14日