粤桂股份：2022年度董事会工作报告

广西粤桂广业控股股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年是党的二十大胜利召开之年，也是粤桂股份转型升级高质量发展的攻坚之年。面对国际形势复杂多变、经济环境下行压力不断增大的挑战，粤桂股份坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想统揽全局，进一步强化党的思想和政治引领，紧紧抓住上半年市场有利时机，克服市场急剧恶化的困难，以提高效率谋求经济效益稳步提升，以提升产业再塑发展新格局，以深化改革激发内生活力，实现了经营效益稳中有进的总体目标，交出了一份优秀的“成绩单”：各项经营指标超额完成，企业经营效益稳步提升。2022年度实现营业收入34.17亿元，较上年增加11.70%；归母净利润2.95亿元，较上年增加13.71%。

二、董事会日常工作的开展情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开10次会议，审议通过49个议案。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。已完成决议事项48项,正在跟进事项1个，并按照公司相关制度要求，董事会做到每季度听取企业安全生产工作情况汇报及问题剖析，研究下步工作要点。具体情况如下：

会议届次 （日期）	披露日期	会议决议
第九届董事会第二次会议 （2022年02月28日）	2022年03月02日	审议通过以下议案： 1.关于2022年度日常关联交易预计议案； 2.关于修订《募集资金管理制度》的议案； 3.关于公司与贵港市政府、工投公司签订贵糖整体搬迁项目相关协议的议案； 4.关于召开2022年第一次临时股东大会的通知。
第九届董事会第三次会议（2022年03月22日）	2022年03月23日	审议通过以下议案： 1.关于公司拟与贵港市政府、郁江公司签订贵糖整体搬迁项目相关协议的议案； 2.关于召开2022年第二次临时股东大会的通知。
第九届董事会第四次会议（2022年03月28日）	2022年03月30日	审议通过以下议案： 1.关于资产减值准备计提与财务核销的议案； 2.2021年度财务决算报告； 3.2022年度财务预算报告； 4.2021年度利润分配预案； 5.关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案； 6.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案； 7.关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告； 8.2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明； 9.2021年度内部控制评价报告； 10.关于广东广业云硫矿业有限公司2021年度环境报告书； 11.2021年度董事会工作报告； 12.2021年年度报告全文及摘要； 13.关于贵糖集团《整体搬迁改造方案（修）》的议案。
第九届董事会第五次会议（2022年04月19日）	2022年04月20日	审议通过以下议案： 1.2022年第一季度报告； 2.关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案； 3.关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案； 4.关于召开2021年年度股东大会的通知。 报告事项：粤桂股份2022年一季度安全生产和消防安全工作总结暨二季度重点工作安排

第九届董事会第六次会议（2022年05月30日）

第九届董事会第六次会议（2022年05月30日）	2022年05月31日	审议通过以下议案： 1.关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案； 2.关于修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》的议案； 3.关于《董事长2022年度经营业绩责任书》的议案； 4.关于《2022年度经营业绩责任书》的议案； 5.关于《任期经营业绩责任书（2022-2024年）》的议案； 6.关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。
第九届董事会第七次会议（2022年08月23日）	2022年08月24日	审议通过以下议案： 1.关于2022年上半年计提有关资产减值准备的议案； 2.关于2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案； 3.2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告； 4.关于修订《公司内部审计制度》的议案； 5.2022年半年度报告全文及摘要； 6.关于调整第九届董事会专门委员会成员的议案； 7.关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案； 8.关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案； 9.关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案； 10.关于修订《公司独立董事工作制度》的议案。 报告事项：粤桂股份2022年上半年安全生产、消防安全和环保工作总结和下半年工作计划
第九届董事会第八次会议（2022年10月27日）	2022年10月28日	审议通过以下议案： 1.关于聘任公司副总经理的议案； 2.2022年第三季度报告。 报告事项：2022年第三季度安全生产和消防安全工作总结暨第四季度重点工作安排
第九届董事会第九次会议（2022年11月14日）	2022年11月16日	审议通过以下议案： 1.关于制定《子公司云硫矿业超额利润分享方案》的议案； 2.关于制定《2022年董事会授权决策事项清单》的议案； 3.关于制定《子公司董事会及委派董事评价办法》的议案； 4.关于制定《对外担保管理制度》的议案； 5.关于制定《负债管理制度》的议案； 6.关于制定《对外捐赠管理办法》的议案。
第九届董事会第十次会议（2022年12月02日）	2022年12月03日	审议通过：关于制定《公司增量奖励方案》的议案
第九届董事会第十一次会议（2022年12月26日）	2022年12月27日	审议通过：关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司35%股权暨关联交易的议案 报告事项：2022年第四季度安全生产和消防安全工作总结暨2023年重点工作安排

（二）董事会各专门委员会履职情况

（1）董事会战略发展与投资决策委员会

2022年度，董事会战略发展与投资决策委员会根据《董事会战略发展与投资决策委员会工作细则》等有关规定开展工作，认真履行职责。2022年度，董事会战略发展与投资决策委员会共召开了2次会议，会议讨论了公司十四五主业战略及项目情况，结合公司整体战略布局，对贵糖整体搬迁改改造方案修订稿、收购绿色基金股权项目等重大事项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。

（2）董事会审计委员会

2022年度，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》等有关规定开展工作，切实履行监督职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计工作进度。

2022年度，公司董事会审计委员会共计召开4次会议，重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议。每个季度听取内部审计部门报告募集资金存放与使用检查报告及季度内部审计工作报告。与公司年度报告审计注册会计师就审计计划、年度审计工作进行充分沟通和交流，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告披露的及时性和完整性。

（3）董事会提名委员会

2022年度，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，认真履行职责。2022年度，董事会提名委员会共召开了1次会议，重点对报告期内聘任高级管理人员候选人

履历资料进行了认真审查并发表了审核意见，切实履行了提名委员会的工作职责。

（4）董事会薪酬与考核委员会

2022年度，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定开展工作，认真履行职责。2022年度，董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，对高级管理人员的绩效年薪进行了考核并提出建议，核定了高级管理人员绩效年薪和个人薪酬分配系数，对制定公司增量奖励方案、经理层成员经营业绩责任书等事项发表了审核意见。

（三）独立董事和外部董事履职情况

2022年度，董事对公司有关事项未提出异议。未出现连续两次未亲自出席董事会的情况。董事出席董事会及股东大会的情况如下:

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
刘富华	10	7	3	0	0	否	4
朱冰	10	6	4	0	0	否	3
芦玉强	10	3	6	1	0	否	4
陈健	10	6	4	0	0	否	4
罗明	9	5	4	0	1	否	4
王志宏	10	7	3	0	0	否	4
李胜兰	10	3	6	1	0	否	4
胡咸华	10	5	5	0	0	否	4
刘祎	10	4	6	0	0	否	4

2022年度，独立董事和外部董事充分发挥了作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
2022年第一次临时股东大会	2022年3月17日	2022年03月18日	审议通过如下议案： 1.审议《关于向银行申请2022年度授信额度暨预计担保额度的议案》 2.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3.审议《关于公司拟与贵港市政府、工投公司签订贵糖整体搬迁项目相关协议的议案》 4.审议《关于选举曾营基先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
2022年第二次临时股东大会	2022年03月22日	2022年03月23日	审议通过如下议案：关于公司拟与贵港市政府、郁江公司签订贵糖整体搬迁项目相关协议的议案
2022年年度股东大会	2022年05月13日	2022年05月14日	审议通过如下议案： 1.2021年度财务决算报告 2.2022年度财务预算报告 3.2021年度利润分配预案 4.关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案 5.2021年度董事会工作报告 6.2021年年度报告全文及摘要 7.关于贵糖集团《整体搬迁改造方案（修）》的议案 8.2021年度监事会工作报告 9.关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案
2022年第三次临时股东大会	2022年6月20日	2022年6月21日	审议通过如下议案： 1.关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案 2.关于选举公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案

公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

（五）信息披露与投资者关系管理

2022年度，投资者关系管理进一步提升，热情严谨地接待投资者，时刻体现公司良好形象。2022年修订了《投资者关系管理制度》，

进一步规范公司投资者关系管理内容和方式，如在沟通内容上增加环境、社会和治理（ESG）信息。2022年度，积极组织召开机构投资者线上沟通会3次，组织召开年度业绩说明会1次，及时披露投资者关系活动记录，投资者关系管理进一步提升。同时，在深交所官网互动易平台，日常回复个人投资者提问152条，回复率100%，通过与机构投资者和中小投资者充分的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。2022年12月，在涵盖了董秘履职所涉及的上市公司规范运作、信息披露、内部控制、投资者关系管理等10大标准，55项指标的“上市公司董事会秘书履职评价”，董事会秘书荣获中国上市公司协会首次组织的上市公司董事会秘书履职评价“4A”评级。获4A及以上评级人数占在任上市公司董秘总数未超10%，是中国上市公司协会首次对上市公司董监高关键少数履职情况进行评价，本次评级体现了公司董事会在践行合规有效的信息披露、构建高效治理运行机制、提升投资者关系管理水平、深入贯彻社会责任理念等方面做了大量有亮点、创新性的工作。

三、董事会建设情况。把握改革方向，认真按照国企改革三年行动各项要求，有序推进各项措施落实，进一步规范董事会建设，落实董事会职权，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。

（一）完善董事会工作机制建设，提升董事会运作的规范性和有效性。

1.全面落实国企改革三年行动有关要求，规范和完善粤桂股份董事会授权管理制度建设，制定并印发了董事会授权管理办法及授权决策事项清单，采取“制度+清单”的模式授予董事长、总经理行使董

事会职权。建立完善董事会授权动态调整机制，动态调整制定了2022年度董事会授权决策事项清单，及时跟进授权事项执行情况。

2.为保障公司落实董事会职权，进一步提升董事会行权履职能力，增强企业战略发展活力，促进公司加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，公司进一步落实董事会职权工作实施方案，重点落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权，不断提升董事会运作的规范性、有效性，更好发挥定战略、做决策、防风险的作用。

3.扎实推动公司章程修订。对照落实董事会职权相关要求，将董事会六项职权写入了公司章程。以公司章程为基础，制定了较完善的落实董事会职权配套制度，并严格贯彻落实。2022年，修订完善《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等15项董事会建设相关制度，为董事会依法行权履职提供制度保障。

4.指导子公司落实子企业董事会职权工作方案，分级分类推进子公司落实董事会职权。指导子公司落实董事会职权的相关配套管理制度，指导子公司制订了《工资总额周期预算管理细则》《外捐赠管理办法》《对外担保管理制度》《负债管理制度》等相对应的管理办法、管理制度，依法依规依章程行使有关职权。

（二）抓好中国特色现代企业制度建设，做好董事会建设和运行质效的“3个落实到位”。

一是董事会应建尽建的落实到位。公司党委把方向、管大局、保

落实，结合实际制定了党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，厘清各治理主体权责边界；董事会定战略、作决策、防风险，全面依法落实董事会各项法定权利；经理层谋经营、抓落实、强管理。建立了董事会向经理层授权的管理制度，充分发挥经理层经营管理作用。经理层能够合规行权，定期向董事会报告履职情况。二是外部董事占多数落实到位，实现董事会配齐建强。公司董事会现有董事9名，其中外部董事6名，符合外部董事原则上占多数的要求。并设立规范的董事会专业委员会，发挥决策支撑作用。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会外部董事占多数，独立董事任主任委员，充分发挥独立董事和外部董事的作用，为董事会重大决策提供决策咨询和建议。同时根据人员变动情况及时动态更新董事会各专门委员会成员。三是董事会职权的落实到位，制定了落实董事会职权的方案、清单及配套制度。经理层实行任期制和契约化管理，对不同岗位的经理层成员，抓住关键岗位职责，实施“一人一表”的差异化考核，充分激发经理层成员的活力和创造力，提升企业市场化、现代化经营水平。通过明确任职期限、签订并严格履行聘任协议，实现任期管理的规范化、常态化。

（三）健全完善风险体系、合规管理体系，有效识别、研判、推动防范化解重大风险。全面落实依法治企、合规经营的理念，将法务风控合规工作嵌入到重点业务流程和关键环节，有效发挥了服务保障、规范经营和价值创造的作用。一是促合规。完善健全了合规性管理有关规章制度，将

全面风险、法律事务、信息披露制定责任清单，嵌入子公司及各部门的考核；建设以合规、风控、审计、内控、法务管理“五位一体”、协同配合的合规管理体系和运行机制；在制定《合规管理办法》《“合规管理强化年”实施方案》《合规诚信手册》《合规手册》《2022年法务风控（合规）工作要点》《粤桂股份信息披露、法务风控（合规）管理清单》的基础上，组织全员完成《合规责任承诺书》的签订，建立健全合规管理组织体系、制度保障体系及运行机制。二是防风险，依法办事，强风控，坚持底线思维，多措并举防范化解公司经营发展重点风险，确保公司高质量发展行稳致远。三是强内控。推动公司的审计工作从以真实性、合规性为主的财务审计，向财务审计与管理审计并重的转型，防范风险，提高公司的发展质量。四是持续培育合规文化。树立减损就是价值创造的风控合规管理思想。董事、监事、高管参加了提高上市公司质量、“董秘开讲”合规管理等专题培训累计15次。领导干部带头守法、学法、知法、用法，熟悉各自在信息披露中的职责，提升全面依法治企能力。2022年，公司未发生重大风险事件。

（四）终止原募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金。

2022年3月28日公司召开第九届董事会第四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2022年5月13日公司召开年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目《采选100万t/a技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》，并将募集资金

656,729,581.21元永久性补充流动资金，募集资金专用账户余额全部转入云硫矿业自有资金账户，并注销了该募集资金专用账户。

四、存在的主要问题

在复杂多变的国际国内市场环境下，我们虽然取得了一定的成绩，但我们也要清醒地看到制约公司高质量发展的一些短板弱项和迫切需要解决的历史遗留问题。

（一）投资者关系管理仍需加强，市值管理有待提高。

（二）合规管理工作与目标要求仍有差距；合规管理与风控、内控协调和与业务融合仍需加强。

（三）其他专项工作。实际控制人同业竞争方面的承诺将于2023年7月20日到期，其限售股份尚未解除限售。

五、2023年董事会工作重点

在国企改革三年行动的基础上，深入学习贯彻党的二十大报告关于深化国企改革的战略部署，坚持以钉钉子精神抓落实，努力推动三年行动形成经得起实践和历史检验的改革成果，聚焦主责主业，提振发展信心，以更大的魄力、更大的勇气，进一步深化改革，有效防范化解重大风险，增强企业活力，推动公司创新驱动发展，持续增强自主创新能力和核心竞争力，围绕“十四五”规划目标，以“绿色化工新材料”主业定位，促进公司从矿山采掘、初级化工产品制造向化工新材料转型，全力推进贵糖整体搬迁和生产经营等专项工作，提高企业生产经营效益，实现国有资产保值增值。2023年，具体做好以下几项工作：

（一）纵深推进战略产业落地发展。一是加快实现现有投资项目

的控股并购。在做好已参股项目投后管理的基础上，加速培育项目的并购完成。二是继续探索新投资并购目标。围绕公司主业战略，以整体并购为目标，继续探索横向拓展并购方向。三是加快推进子公司落实推进重大项目任务。加快推进10万吨/年精制湿法磷酸项目和2万吨/年氨基磺酸项目尽快落地建设见效，加快推进选矿碎磨系统大型化自动化项目建设，实现提质增效和矿山本质安全。

（二）持续推进董事会规范建设向深向实。切实巩固国企改革三年行动任务成果，特别是加强对子公司规范管理。一是督促贵糖集团、云硫矿业、联发化工继续制定出台及修订相关制度，确保董事会建设制度化、规范化、科学化。二是加强对子公司董事会考评，依据考核结果指导督促子公司董事会整改提高。三是强化对子公司执行董事履职的监督检查，进一步规范执行董事履职行权和日常管理。四是董事会建立健全战略规划研究、编制、实施、评估闭环管理体系。

（三）防风险、保安全，助推企业高质量迈入新阶段。一是加强合规管理，防范法律风险，全面提升合规管理效能。落实“管业务必须管合规”的要求，将国资监管法规、上市公司监管法规、公司内部制度等合规要求融入业务、嵌入流程，责任到岗到人，做深做实做细合规工作。推动合规管理上下联动，强化与子公司的衔接，保证公司合规管控的上下一体、整体联动。二是加强资金统筹，保障资金链安全。三是加强安全生产，确保发展安全。

（四）持续提升上市公司治理水平，充分发挥上市公司平台作用。提升投资者关系管理水平。公司董事会将继续通过完善基本制度、创新信披形式、规范内幕信息管理来保障信息披露工作的质量；通过规

范三会运作、健全内控制度、薪酬激励机制建设来提高公司治理水平；通过召开业绩说明会、维护股东权益提高公司投资者关系管理水平；通过提升ESG管理水平、扩大社会责任报告披露范围来积极履行社会责任。通过公司形象宣传、资本运作提升公司影响力和发挥上市公司平台作用。2023年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司管理层及全体员工围绕公司发展规划共同努力，持续巩固公司规范运作能力、提高信息披露质量、提升公司治理水平，为公司高质量发展作出更大贡献。

广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

2023年3月28日