证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2023-026
广西粤桂广业控股股份有限公司关于全资子公司云硫矿业收购联发化工部分股权并
完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“粤桂股份”）全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）就云浮联发化工有限公司（以下简称“联发化工”）股权转让事宜，与广西鹿寨化肥有限责任公司（下称“鹿寨公司”）签署《云浮联发化工有限公司20.03%股权转让项目交易合同》（以下简称“转让合同一”），云硫矿业通过在北部湾产权交易所竞买摘牌，获得鹿寨公司持有联发化工20.03%股权，交易金额为2,565.53万元；与湖南君泽资产经营管理有限公司（以下简称“君泽公司”）签署《产权转让合同》（以下简称“转让合同二”），云硫矿业通过协议转让，收购君泽公司持有联发化工13.93%股权,交易金额为1,784.20万元。两笔交易金额合计4,349.73万元，交易完成后，云硫矿业对联发化工持股比例由66.04%变为100%，联发化工由公司控
股子公司变更为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年5月19日，公司收到广东省云浮市云城区市场监督管理局出具的《登记通知书》及《营业执照》，联发化工完成了上述股权变更登记及章程备案手续。
二、合同其他各方的基本情况
（一）转让合同一其他各方的基本情况
转让方：广西鹿寨化肥有限责任公司
统一社会信用代码：914502231998258695
控股股东或实际控制人：广西藏族自治区国有资产管理委员会
法定代表人：韦巍
成立日期：1996年9月20日
公司类型：其他有限责任公司
住所：广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路
经营范围：肥料制造销售，硫酸、磷酸、合成氨、氟硅酸（以上四项经营期限至2018年07月16日止）、氟化铝、磷石膏及制品、
饲料级硫酸锰、工业级硫酸锰及副产品生产销售，化工设备、金属材料、建筑材料、农副产品（鲜茧除外）、粮食、煤炭、矿产品、碳素制品购销，硫磺不带有储存设施经营（无仓库，经营期限至2018年7月19日止），仓储服务，技术培训，技术咨询服务，货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），冶金焦、生铁、冶炼、水渣、硫铁矿渣、磷矿粉、降阻剂、防水油膏、电瓶酸、渣镍铁制造，工业设备修理，防腐保温、工艺管道、通用设备制作安装（高压设备除外），提供劳务服务，农贸交易市场的管理、市场设施租赁服务，汽车货运（道路普通货物运输），以下项目限分支机构经营：汽车修理，磷矿的开采、选矿、销售，餐饮服务，住宿服务，汽油、柴油、润滑油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：140,002.75万元。股东情况：广西泽投投资合伙企业(有限合伙)持有85.71%股权、广西来材投资合伙企业(有限合伙)持有14.29%股权。
（二）转让合同二其他各方的基本情况
转让人：湖南君泽资产经营管理有限公司统一社会信用代码：914301006167977161控股股东或实际控制人：徐伟法定代表人：金毅注册资本：2000万元。成立日期：1998年6月19日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：湖南省长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2015室经营范围：资产管理(不含代客理财),股权投资管理,药店投资管理,医院投资管理,受托管理股权投资基金,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,文化旅游产业投资与管理,投资咨询服务,企业管理咨询服务,创业投资咨询业务,以自有资产进行项目投资、房地产投资、医院投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；为创业企业提供创业管理服务业务；企业形象策划服务；市场调研服务；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；受银行委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行催收服务(不含金融业务,凭银行委托协议开展服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：自然人徐伟持有84%股权、自然人金毅持有16%股权。
上述交易对方鹿寨公司、君泽公司均不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
本次交易标的为鹿寨公司持有的联发化工20.03%的股权和君泽公司持有的联发化工13.93%的股权。上述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
云浮联发化工有限公司情况如下：
1.成立日期：2007年5月15日
2.注册地点：云浮市云城区星岩四路曲尺楼(云硫宾馆南边)第二层楼房(仅限办公)
3.法定代表人：刘清华
4.注册资本：8,497.34万元
5.经营范围：不带储存的贸易经营:硫酸(7664-93-9)。生产、销售:铁矿粉、电力、蒸汽、硫酸(7664-93-9)(仅限属下分支机构经营,仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品)。货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.股权结构：
本次收购前，联发化工的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东广业云硫矿业有限公司 | 66.04% |
| 广西鹿寨化肥有限责任公司 | 20.03% |
| 湖南君泽资产经营管理有限公司 | 13.93% |
| 合计 | 100% |
本次交易完成后，联发化工的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东广业云硫矿业有限公司 | 100% |
7.交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 13,197.31 | 14,868.11 |
| 负债总额 | 6,874.66 | 8,150.89 |
| 应收款项总额 | 141.48 | 316.02 |
| 净资产 | 6,322.65 | 6,717.22 |
| 项目 | 2022年 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 27,820.61 | 5,388.06 |
| 营业利润 | 1,284.66 | 440.94 |
| 净利润 | 1,141.90 | 339.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,763.43 | 892.17 |
8.联发化工不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对联发化工截至评估基准日2022年6月30日的联发化工股东全部权益价值进行了评估，并出具了“财兴资评字（2022）第582号”《广东广业云硫矿业有限公司拟收购股权而涉及云浮联发化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告一》”）。具体评估情况如下：
被评估单位：云浮联发化工有限公司
评估对象：联发化工股东全部权益价值
评估范围：为评估目的所涉及的联发化工在评估基准日2022年6月30日的全部资产与相关负债。按照企业提供的经审计后财务数据反映，联发化工总资产的账面价值合计为155,084,739.25元，负债
合计为76,355,103.50元，股东权益为78,729,635.75元。
评估基准日：2022年6月30日价值类型：市场价值。评估方法：收益法、资产基础法。评估结论：广东财兴资产评估土地房地产估价有限对联发化工股东全部权益在评估基准日2022年6月30日采用收益法与资产基础法进行了评估。经分析，最终选用资产基础法结果作为评估结论。具体评估结论如下：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，联发化工股东全部权益于评估基准日2022年6月30日的市场价值为人民币12,915.29万元（大写：人民币壹亿贰仟玖佰壹拾伍万贰仟玖佰元整）。
五、交易的定价依据
（一）云硫矿业收购鹿寨公司持有联发化工20.03%股权的交易的定价依据：
鹿寨公司委托北部湾产权交易所挂牌公开转让其持有联发化工
20.03%股权，以网络竞价方式交易。该部分股权本次股权转让的对价依据是由广西天华资产土地房地产评估有限责任公司出具《广西鹿寨化肥有限责任公司拟股权转让所涉及的云浮联发化工有限公司股东部分权益资产评估报告》（评估报告书号：广天华评报字（2022）第076号）以2022年6月30日为评估基准日，该部分股权评估值为2565.53万元，云硫矿业通过竞买方式获得该部分股权。
（二）云硫矿业收购君泽公司持有联发化工13.93%股权的交易
的定价依据：君泽公司持有联发化工13.93%股权转让的对价依据《评估报告一》以2022年6月30日为评估基准日，选取资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,915.29万元，并经云硫矿业与君泽公司协商一致，以股东全部权益价值作价12,915.29万元为交易基础，确定标的股权交易作价为1,784.20万元。
六、合同协议的主要内容
（一）转让合同一的主要内容：
1.合同主体：
转让方：广西鹿寨化肥有限责任公司受让方：广东广业云硫矿业有限公司
2.转让标的及交易内容：
（1）转让标的：云浮联发化工有限公司20.03%股权；
（2）转让标的由转让方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用网络竞价交易方式；
（3）成交价格：2,565.53万元。
3.成交价款支付方式及期限：
（1）双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定的账户结算；受让方在合同生效后10个工作日内将一次性足额成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户；
（2）转、受让方同意在完成股权工商变更登记的文件之日起5个工作日内，北部湾产权交易所将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。
4.产权交割：
（1）转让方制作出《产权交易交割清单》与受让方逐项核对、移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。
交割期限:合同生效且受让方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定银行账户之日(以实际到账为准)起10个工作日内。
（2）产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。
5.合同争议的解决方式：
双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决，或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解不能解决时，可以向人民法院起诉。
违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用)。
6.违约责任：
（1）受让方未在合同约定的时间内向北部湾产权交易所支付合同约定的交易价款的，受让方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为对转让方在此次交易中的损失的赔偿(如受让方已另付交易服务费至交易所账户，则交易保证金在扣除转让方交易服务费后的剩余金额作为对转让方在此次交易中的损失的赔偿)；转让方不履行合同的约定，应当向受让方支付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求
解除合同的，甲、乙双方应各自向交易所支付交易服务费，受让方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费及双方签署的解约协议后退还给受让方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承担。 （2）受让方不按时支付成交价款或转让方不按时交付标的的，每逾期一日按尚未支价款的0.5‰向对方支付违约金。
（3）一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。
（4）由于一方的过错造成合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的，按责任大小各自承担相应的责任。
7.合同的变更和解除
发生下列情形之一时可以变更、解除合同:
（1）因不可抗力致使合同无法履行的；
（2）一方因自身原因没有履行合同，另一方予以认可的；
（3）双方协商一致，并订立了变更或解除协议。
合同的变更、解除须订立书面协议，并报北部湾产权交易所备案。
8.双方约定的其他条款:
甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所集团官方网站披露的本项目公告内容以及《产权交易交割清单》《成交确认书》等为合
同不可分割的组成部分，与合同具有同等法律效力，对双方均具有法律约束力。
9.合同生效：
合同经双方签字盖章后生效。
（二）转让合同二的主要内容：
1.合同主体：
转让方：湖南君泽资产经营管理有限公司受让方：广东广业云硫矿业有限公司
2.转让标的及交易内容：
转让标的：湖南君泽资产经营管理有限公司持有云浮联发化工有限公司的13.93%股权转让给广东广业云硫矿业有限公司。转让方保证所转让的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
3.转让方式：
（1）受让方以现金的方式直接购买转让方持有标的企业的产权；
（2）双方按照联发化工公司章程的规定，经过决策机构同意本项产权交易。
4.价款及支付方式：
（1）双方同意以股东广西鹿寨化肥有限责任公司挂牌出让标的企业股权的成交价格为基准，按持有标的企业股权比例计算的金额出让其所持有的股权。转让方确定将标的产权作价1784.20万元整，人
民币大写壹仟柒佰捌拾肆万贰仟元转让给受让方。 （2）期间损益。自协议签订至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。
（3）人员安置。本次股权转让不涉及职工安置问题。 （4）债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
（5）税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。
（6）定金交付。协议签订后十天内，受让方向转让方支付总价款的20%作为本次交易的定金，产权登记完成后成为合同价款。
（7）工商登记及价款支付。转让方配合受让方完成股权转让的工商登记之日起十天内，向转让方一次性支付剩余价款，即总价款的80%。
5.合同终止及违约责任
（1）当事人有如下情况的，解除合同:
①因不可抗力致使不能实现合同目的，互不负违约责任； ②当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要合同约定的义务； ③当事人一方迟延履行主要合同约定的义务，经催告后在合理期限内仍未履行； ④当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现
合同目的；
⑤双方对交易价格达不成一致，合同终止，互不负违约责任。
（2）本协议的违约责任适用定金罚则。
6.争议解决：
发生争议，先协商，协商一致签订补充协议，协商不成可向受让方所在地人民法院提起诉讼。
7.合同生效：
合同自双方签字、盖章并通过受让方股东内部审议程序后生效。
七、工商登记变更情况
2023年5月19日，公司收到广东省云浮市云城区市场监督管理局出具的《登记通知书》及《营业执照》，联发化工完成了上述股权变更登记及章程备案手续。变更后的营业执照具体情况如下：
统一社会信用代码：914453006615117649
名称：云浮联发化工有限公司
注册资本：8,497.34万元
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2007年5月15日
法定代表人：刘清华
住所：云浮市云城区星岩四路曲尺楼(云硫宾馆南边)第二层楼房(仅限办公)
经营范围：不带储存的贸易经营:硫酸(7664-93-9)。生产、销售:铁矿粉、电力、蒸汽、硫酸(7664-93-9)(仅限属下分支机构经营,
仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品)。货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
八、本次投资对公司的影响
本次投资有利于整合资源，更好地推进公司的战略转型，提高公司盈利水平和市场竞争力。本次交易的资金来源于云硫矿业自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化，联发化工由公司控股子公司变更为公司全资子公司，云硫矿业对其持股100%。本次投资不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
九、本次投资的风险分析
本次交易涉及联发化工的主要产品硫酸、铁渣，其效益受市场供给结构及产品价格波动影响。公司后续将根据本次对外投资的进展情况依规履行相关披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.云浮联发化工有限公司20.03%股权转让项目交易合同；
2.产权转让合同；
3.广西天华资产土地房地产评估有限责任公司出具的《广西鹿寨化肥有限责任公司拟股权转让所涉及的云浮联发化工有限公司股东部分权益资产评估报告》（评估报告书号：广天华评报字（2022）第076号）；
4.广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广业云硫矿业有限公司拟收购股权而涉及云浮联发化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告书号：财兴资评字（2022）第582号）；
5.登记通知书；
6.营业执照。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会2023年5月22日