关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第199号
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、你公司本年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及以下事项：事项一：因你公司人员离职、业务停滞、连续亏损、资不抵债等，你公司持续经营存在重大不确定性；事项二：
你公司存在2起合计金额为1亿元的违规对外担保事项；事项三：你公司重要子公司上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下合并简称“上海天芮”）存货盘点价值与账面价值存在重大差异、应收账款询证函基本未回函，你公司重要子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下合并简称“北京新娱”）人员离职交接不清导致如收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失。
受上述事项影响，年审会计师无法对上海天芮、北京新娱执行必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司以持续经营假设基础编制2019年财务报表的恰当性，无法判断担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响，无法判断上述其他相
关科目列报的准确性。
（一）关于事项一，我部关注到你公司2019年年报仍以持续经营假设编制，并在财务报表附注中说明“因本公司之控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，同时本公司也将会采取各种措施，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制”。我部在公开信息渠道查询发现，你公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇先生、赵非凡均已被列为失信被执行人且涉及多起诉讼。请你公司说明：（1）你公司目前需偿还控股股东长城集团的债务余额、还款期限；（2）结合长城集团持有你公司股份被质押、（轮候）冻结的情形、长城集团对你公司控制权是否不稳定的判断、长城集团自身失信情况及经营情况，说明长城集团为你公司提供“一切必须之财务支援”的初步方案及可行性，双方是否已签署相关协议；
（二）就事项一，年报显示你公司游戏板块主要子公司北京新娱在2019年因资金短缺人员离职经营业务停滞，全年营收同比下关于44%；你公司动漫板块主要子公司杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“湖南宏梦卡通”）、诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“诸暨美人鱼”）等全年基本处于停业状态，几乎没有收入；你公司动漫衍生产品销售公司上海天芮，资金短缺，人员离职，业务大幅度萎缩，全年营收同比下降85%。
请你公司：（1）结合上述业务停滞、人员流失、收入锐减、资金
短缺等经营现状，再次审慎评估你公司的持续经营能力，补充说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见；（2）结合上述问题回复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据；
（三）关于事项三，请你公司说明：（1）存货盘点价值与账面价值存在重大差异的原因、应收账款询证函无法回函的主要原因；（2）请你公司自查自2014年收购北京新娱及2015年收购上海天芮以来，相关子公司是否发生过上述内控缺陷的情形、是否存在以往年度收入成本结算单等重要资料缺失的情形，若是，请你公司说明上述事项对你公司2014年至今收入、成本、净利润、应收账款、存货等重要科目的影响。
二、年报显示，你公司期末存在2起未经审议且未履行信息披露义务的对外担保事项，主要系你公司控股股东长城集团于2017年12月与翁某签署了两份《借款合同》，借款金额分别为2,000万元、8,000万元，合同均约定由你公司等提供保证担保，借款期限均为一年，担保期限为均合同期满后两年。
2019年1月，翁某向法院对长城集团、你公司等提起诉讼，经法院主持调解，双方当事人协商：长城集团应于2019年8月30日前归还翁某上述借款本金合计1亿元及全部利息，你公司等对上述借款承担连带保证责任。长城集团于2020年6月22日向你公司作出承诺：
长城集团在2020年12月31日前解除你公司对上述借款的担保。
你公司于6月24日披露的《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》显示，你公司认为鉴于翁某明应知上述担保事项在未
履行公司法定程序且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团，根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，你公司认定本次担保无效，你公司不应当承担担保责任。
（一）请你公司说明截至回函日，长城集团对上述借款的还款情况，并结合问题一（一）的相关回复，说明长城集团的履约能力、其为解除你公司担保义务的初步方案及可行性，双方是否已签署相关协议；
（二）年报显示，你公司将上述担保列入年报“违规对外担保情况”表格中，同时你公司独立董事对此事发表的意见显示，独立董事将上述担保认定为违规对外担保。
请你公司结合年报上述内容及独立董事意见，审慎判断上述担保是否属于违规担保，说明判断依据、年报及独立董事意见披露情况与临时报告披露情况不一致的原因；
（三）请你公司自查并说明你公司是否存在违规担保，并结合上述问题全部回复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据。
三、你公司本年度内部控制被年审会计师出具否定意见的内控审计报告，否定意见主要为内控控制以下方面存在重大缺陷：
事项一：离职交接手续不清。北京新娱员工离职资料交接不清，导致重要资料缺失，如收入成本结算单、重要成本合同，游戏定制交接确认单等。
事项二：应收账款未对账、催收。上海天芮没有与超市的对账与催款记录，导致部分应收账款超过信用期仍不能收回，同时也影响了
公司应收账款期末余额的准确性。
事项三：存货盘点与账务核对不一致。上海天芮2019年末存货的实际盘点金额、财务账面金额、公司ERP系统金额存在较大差异，公司并未根据实际情况调整一致。
事项四：对子公司管理方面不力。长城动漫重要子公司上海天芮和北京新娱均在异地自主经营，且存在上述事项一至三的重大缺陷。
事项五：印章管理不当。长城动漫在2018年度为长城集团提供2笔担保合计1亿元，公司未在印章登记簿中登记相关信息。
事项六：财务核算合规性不足。公司存在重大前期会计差错更正。
（一）请你公司说明上述事项涉及的内部控制制度、流程；
（二） 关于事项二、三，年报显示2020年你公司将加强内部管理，包括但不限于：你公司将重组北京新娱管理团队，向上海天芮发函要求其立即催收应收账款、提供库存清单、将库存运至指定地点存放并通过电商平台销售等。
请你公司说明：（1）上海天芮存货盘点的实际发生频率、存货管理的实际情况；（2）截至回函日，北京新娱管理团队组建情况，上海天芮就催收应收账款、管理存货已采取及拟采取的措施、应收账款催收结果、存货销售情况；
（三）关于事项四，请结合你公司对子公司人员、财务、业务及重大事项等安排，逐家说明你公司是否存在对重要子公司失去控制的风险及判断依据；若是，请说明开始失控的时点以及将相关子公司纳入你公司合并报表编制范围是否符合会计准则的规定。同时请年审会计师核查并发表明确意见；
（四）请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步
核实是否存在其他未披露的内部重大缺陷等情况，是否存在其他未履行相应审议程序即开展的交易；
（五）除上述已提及的措施外，你公司就内控缺陷已采取或拟采取的其他整改措施。
四、年报显示，你公司于2019年11月5日、2020年6月24日两次进行会计差错更正，并对2017年、2018年年报进行追溯调整，两次更正后调增2017年净利润1,674.99万元且不影响2018年的利润表科目。此外，你公司于2015年现金购买北京新娱（业绩承诺期为2014年至2017年）、上海天芮（业绩承诺期为2015年至2017年）时，上述子公司原股东做出了相应的业绩承诺。
请你公司说明前述会计差错更正是否将触发上述子公司原股东2017年的补偿义务；如是，请结合该业绩补偿的可回收性说明上述追溯调整是否已考虑了相关业绩补偿义务的影响，并说明相关业绩补偿的履行进展情况。同时请年审会计师核查并发表明确意见。
五、年报显示，期末你公司存在账面价值合计为6.37亿元所有权受限的资产，大于你公司总资产账面价值5.04亿元，受限资产主要为长期股权投资、无形资产及固定资产等。其中，你公司17个银行账户被冻结，冻结银行账户余额为78.08万元，其中5个账户为上海天芮、北京新娱等重要子公司的基本户；你公司对7个全资子公司股权被冻结，包括但不限于重要子公司上海天芮、北京新娱等。
此外你公司还存在逾期借款55笔，合计逾期债务金额5.77亿元，年报显示，报告期末你公司因债务逾期作为被告/申请人发生的诉讼仲裁共12起。你公司报告期内计提未决诉讼导致的预计负债992.39万元。
（一）请你公司核查受限资产账面价值大于总资产的合理性、相关金额的准确性；
（二）请你公司说明银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据；
（三）请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明你公司对相关诉讼案件预计负债的估计依据、计提比例以及充分性，是否存在其他应计提预计负债而未计提的情形。同时请年审会计师核查并发表明确意见；
（四）请你公司说明就上述资产受限、债务逾期、诉讼事项履行信息披露义务的情况。
六、年报显示，报告期内你公司计提商誉减值准备2.71亿元，减值后你公司期末商誉账面价值为6.33亿元。请你公司说明：
（一）商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明导致其变化的主要事实与依据；
（二）商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）确定依据等信息；如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因；
（三）结合你公司各重要子公司与财务报表相关的内部缺陷、经营情况、盈利预测等，说明你公司本年度计提的商誉减值是否充分；
（四）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见；
七、年报显示，2019年度你公司营业收入4,006.32万元，较去年同期减少46.55%，销售费用较去年同期减少8.44%，其中广告费新增478.53万元且同比增幅为61.89%。请你公司说明在你公司2019年度收入同比下滑约46.55%的情形下，销售费用变动幅度与收入存在明显差异的主要原因，广告费增加的主要原因，是否具有合理性。同时请你公司年审会计师核查并发表意见。
八、年报显示，你公司前三季度收入均为正数且经营活动产生的现金流量均为净流出，第四季度营业收入为-1,355.38万元且经营活动产生的现金流量为净流入530.05万元。
（一）请你公司说明第四季度收入为负数的原因，是否存在前三季度已确认收入冲回的情形，若是，则说明相关收入不满足确认条件的具体原因、原确认收入的时间以及全部在第四季度冲回的原因，是否影响你公司2019年半年度报告和季度报告营业收入和相关信息披露的真实、准确性；
（二）请你公司结合第四季度主要的现金流入，说明第四季度经营活动产生的现金流量为净流入的原因及合理性。
九、年报显示，你公司期末存在通过融资租赁租入的固定资产期末账面价值1.41亿元。此外，你公司期末还存在未办妥产权证书的仿制建筑房屋及建筑物、滁州创意园三期二号地土地使用权，账面价值8,879.73万元。请你公司说明：
（一）截至回函日，通过融资租赁租入的固定资产主要明细、相关资产资产状况、融资租赁期间、会计处理、折旧期间（如适用）、折旧方法（如适用）及残值率（如适用）、融资租赁期间以及租赁结
束后该资产的所有权属；
（二）请你公司说明上述相关资产未办妥产权证书的原因、办理进展，若涉及无法办理产权证书的，说明在该情形下该资产的所有权属、你公司为维护该资产所有权属已采取的措施（如适用）。
十、年报显示，你公司于2018年3月31日披露《关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的公告》，拟以1.35亿元现金收购北京迷你世界文化交流有限公司（简称“迷你世界”）100%股权。年报显示，此项交易的工商变更登记已完成，但迷你世界尚未纳入你公司合并范围，主要原因为你公司至今未按《股权转让协议》约定支付第一期股权转让价款。你公司认为，虽然迷你世界股权过户手续及工商变更登记已完成，但交易双方对《股权转让协议》的后续履约存在重大不确定因素，你公司并未对迷你世界达到实质控制。请你公司：
（一）说明你公司知悉无法对迷你世界形成控制的具体时点，无法形成控制的原因及判断依据；
（二）说明迷你世界目前是否正常经营，你公司对支付迷你世界股权转让款的后续安排；
（三）据前期公告，你公司对迷你世界的收购方案附有业绩承诺及补偿安排，2019年度在业绩承诺期内。请你结合未将迷你世界并表的情况说明业绩承诺及补偿安排的执行是否已存在重大不确定性，你公司对此有何安排。《股权转让协议》中其他条款因迷你世界未并表而面临履约不确定性的，请你公司一并予以核实并说明应对方案。
十一、年报显示，报告期内你公司存在对多个子公司的大额担保、从长城集团借款期末余额1.01亿元，请你公司说明你公司对上述事
项的审议程序及信息披露履行情况、是否已需（或预计）履行相关担保或还款义务及其担保责任金额（如适用）等。
十二、年报显示，报告期内你公司与你公司第一大客户为郑州中业科技股份有限公司（以下简称“郑州中业”）发生销售收入1,751.89万元，占你公司年度销售总额的比例为43.73%。请你公司说明郑州中业与你公司及持股5%以上股东与的关联关系、其履约能力、交易事由基本情况、期后回款情况等。
十三、你公司于2019年12月13日召开董事会拟将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。相关议案已经12月30日召开的股东大会审议通过。
（一） 请你公司补充披露改聘中天运会计师事务所的原因、迟至2019年12月才改聘年报审计机构的原因；
（二） 请中天运会计师事务所补充说明是否已与前任会计师瑞华会计师事务所进行了必要沟通、对你公司2019年期初数开展的审计工作、是否有充足的时间履行必要适当的审计程序。
十四、年报显示，2019年12月13日，你公司时任总经理俞连明离职且同日张振伟担任你公司总经理，2020年3月30日你公司时任总经理张振伟离职且同日盛红彪担任你公司总经理。此外你公司时任董秘欧阳梅竹在2020年4月30日辞职前长期休假无法正常履职。
请你公司说明在2019年度年报编制期间，你公司总经理频繁变更的原因、董事会秘书无法正常履职且目前长期空缺的原因，以及上述事项对你公司日常经营、年报工作的影响。
十五、请你公司自查定期报告中是否存在内容表述不清晰、数据
勾稽关系不准确的情形，并及时予以更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月13日前将有关说明材料报送我部并披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年7月6日