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*ST秦机:太平洋证券股份有限公司关于陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于发出要约收购公司的持续督导意见(2019年度及2020年一季度) 下载公告
公告日期:2020-05-07

太平洋证券股份有限公司关于陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

免于发出要约收购秦川机床的

持续督导意见(2019年度及2020年一季度)

太平洋证券股份有限公司(住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼)

重要声明

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,太平洋证券股份有限公司作为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司收购秦川机床工具集团股份公司的收购方财务顾问,经过审慎核查,出具了本持续督导意见。本持续督导意见不构成对秦川机床工具集团股份公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

法士特集团、收购人、本公司陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西省国资委陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投、一致行动人陕西省产业投资有限公司
上市公司、秦川机床秦川机床工具集团股份公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000837
太平洋证券、财务顾问、本财务顾问太平洋证券股份有限公司
陕西金控陕西金融控股集团有限公司
本次无偿划转陕西省国资委将持有的秦川机床110,499,048股股份(占上市公司总股本的15.94%)无偿划转至法士特集团
表决权委托陕西产投将持有的秦川机床91,826,965股股份(占上市公司总股本的13.24%)对应的表决权委托给法士特集团
本次收购收购人通过国有股权无偿划转的方式取得陕西省国资委持有秦川机床15.94%的股份,通过表决权委托的方式取得陕西产投持有秦川机床13.24%的股份对应的表决权
本意见、本持续督导意见《太平洋证券股份有限公司关于陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于发出要约收购秦川机床的持续督导意见》
《无偿划转协议》《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之国有股权无偿划转协议》
《表决权委托协议》《陕西省产业投资有限公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于秦川机床工具集团股份公司之表决权委托协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
元、万元人民币元、人民币万元

说明:如本收购报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“财务顾问”)接受委托,担任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(以下简称“法士特集团”或“收购人”)免于发出要约收购秦川机床工具集团股份公司(以下简称“秦川机床”或“上市公司”)之收购方财务顾问,依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,作为本次收购的财务顾问,持续督导期自法士特集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止(即从2020年3月28日至收购完成后的12个月止)。2020年4月22日,秦川机床披露了2019年年度报告。2020年4月29日,秦川机床披露了2020年第一季度报告。结合上述报告及日常沟通,太平洋证券出具了本持续督导意见(以下简称“本意见”)。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与秦川机床提供,收购人与秦川机床保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

(一)本次收购情况概述

本次收购系陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“陕西省国资委”)将持有的秦川机床110,499,048股股份(占上市公司总股本的15.94%)无偿划转给法士特集团、陕西省产业投资有限公司(以下简称“陕西产投”)将持有的秦川机床91,826,965股股份(占上市公司总股本的13.24%)对应的表决权委托给法士特集团。

鉴于陕西省国资委将其持有秦川机床15.94%的股权无偿划转至法士特集团,法士特集团与陕西产投同受陕西省国资委控制,根据《收购办法》第八十三条的规定,法士特集团与陕西产投构成一致行动人。本次收购完成后,法士特集团与陕西产投将合计持有秦川机床30.53%的股权。因此,本次收购符合《收购办法》第六十三条“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的相关规定。

综上所述,本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。深圳证券交易所(以下简称“深交所”)已对秦川机床2020年3月27日公告的《收购报告书》进行了审核并对免于发出要约的情形进行了确认。

(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、秦川机床于2020年3月14日在深交所网站刊发了《关于控股股东国有股权无偿划转有关事项的提示性公告》。

2、秦川机床于2020年3月20日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。

3、秦川机床于2020年3月28日在深交所网站刊发了《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》《太平洋证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司收购报告书之财务顾问报告》《北京金诚同达(西安)律师事务所关于<秦川机床工具集团股份公司收购报告书>之法律意见书》《北京金诚同达(西安)律师事务所关于陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约之法律意见书》。

(三)本次收购的交付或过户情况

2020年4月28日,上市公司收到法士特集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,确认上述国有股权无偿划转的股权过户登记手续已办理完毕。过户登记之日起,陕西产投持有公司13.24%的股份(合计91,826,965股)对应的表决权无偿委托生效,有效期两年。本次过户完成后,法士特集团持有公司110,499,048股股份(占公司总股本的15.94%),实际拥有的表决权为29.18%。

(四)财务顾问核查意见

经核查,本财务顾问认为:截至本意见出具日,本次无偿划转事项已全部完成。截至本意见出具日,收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

截至本意见出具日,秦川机床按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查,截至本意见出具日,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形,法士特集团及其关联方不存在要求秦川机床违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、交易各方承诺履行情况

法士特集团及陕西产投于2020年3月27日出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

(一)本次协议收购不影响上市公司独立性的承诺

法士特集团承诺:

“1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立,保障秦川机床独立、规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违反秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资金。

3、本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

陕西产投承诺:

“1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立,保障秦川机床独立、

规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违反秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资金。

3、本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

(二)本次协议收购不产生同业竞争影响的承诺

法士特集团承诺:

“1、本公司的子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司(以下简称“沃克齿轮”)的主营业务为:制造、销售汽车齿轮、传动和驱动部件。秦川机床的子公司江苏秦川齿轮传动有限公司(以下简称“秦川齿轮”)的主营业务为:生产、销售石油钻机齿轮、油田抽油机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮与秦川齿轮虽然都是齿轮的生产制造商,但齿轮的用途不同,客户及市场亦不同,且存在较大差异,因此不构成同业竞争。

2、本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司(以下简称“创信融资租赁”)

的主营业务为:以法士特集团为核心的供应链为依托,通过为上游中小微合格供应商企业和法士特分子公司提供融资服务,开拓融资租赁和商业保理市场,盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司(以下简称“秦川融资租赁”)的主营业务为:开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务,主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务,且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。经自查,两者在历史上不存在同业竞争、无客户重叠,未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的,法士特集团将保证及时采取措施予以终止,并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。

本次收购后,法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时,为避免产生潜在的同业竞争,法士特集团将采取措施:在未来五年内通过整合业务资源,将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务,采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。

3、本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

陕西产投承诺:

“1、本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的,本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务,并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。

2、本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

(三)关于规范关联交易的承诺

法士特集团承诺:

“1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响,谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利,或与秦川机床达成交易的优先权利;

2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订协议,履行关联交易决策程序,按照有关法律法规履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

陕西产投承诺:

“1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响,谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利,或与秦川机床达成交易的优先权利;

2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订协议,履行关联交易决策程序,按照有关法律法规履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查,本财务顾问认为:截至本意见出具日,收购人及其一致行动人不存在违反以上相关承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

经核查,自上市公司收购报告书公告以来,相关后续计划落实情况如下:

(一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据收购报告书,法士特集团对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对秦川机床主营业务作出重大调整的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对主营业务进行重大调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”

截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无对秦川机床主营业务作出重大调整的计划。

(二)未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划根据收购报告书,法士特集团对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对秦川机床及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有对秦川机床购买或置换资产的具体可行重组计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无对秦川机床及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有对秦川机床购买或置换资产的具体可行重组计划。

(三)对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据收购报告书,法士特集团对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有改变秦川机床现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人及其一致行动人与秦川机床其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”

截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无改变秦川机床现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人及其一致行动人与秦川机床其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

根据收购报告书,法士特集团对上市公司章程条款进行修改的计划计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购秦川机床控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床公司章程条款进行修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”

截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购秦川机床控制权的公司章程条款进行修改的计划。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购报告书,法士特集团对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对秦川机床现有员工聘用做出重大变动的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”

截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无对秦川机床现有员工聘用做出重大变动的计划。

(六)对上市公司分红政策进行调整的计划

根据收购报告书,法士特集团对上市公司分红政策进行调整的计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对秦川机床分红政策进行重大调整的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床现有分红政策进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”

截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无对秦川机床分红政策进行重大调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购报告书,法士特集团对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划如下:

“截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有其他对秦川机床业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于法士特集团及秦川机床的发展需要拟对秦川机床业务和组织机构进行具有重大影响的调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。”截至本意见出具日,收购人及其一致行动人暂无其他对秦川机床业务和组织结构有重大影响的计划。

五、股份质押及冻结情况

经核查,截至本意见出具日,本次收购的股份不存其他质押、冻结等权利限制。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次收购中收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

(以下无正文)

(此页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于发出要约收购秦川机床的持续督导意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:______________ ______________

陈峙轩 唐子杭

太平洋证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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