秦川机床工具集团股份公司独立董事事前认可意见及独立意见秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年8月7日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就相关事项发表如下意见：
一、关于相关事项的事前认可意见
1、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案暨关联交易等事项的事前认可意见
公司已就2020年度非公开发行股票预案暨关联交易等事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
2、关于控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
的事前认可意见经审查，我们认为，本次非公开发行股票数量不超过206,000,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过899,370,910股，公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）认购本次非公开全部发行股票，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，法士特集团持有公司35.19%的股份，仍为公司控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的可以免于发出要约。法士特集团已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，公司提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
3、关于公司与具体特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
公司与控股股东法士特集团签订的附条件生效的相关协议符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次换股吸收合并募集配套资金到账时间为2014年9月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
我们同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
5、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的事前认可意见
公司编制的《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意将《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
6、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的事前认可意见公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意将《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
7、关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的事前认可意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意将《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
二、关于相关事项的独立意见
1、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案等事项暨关联交
易的独立意见经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认真审核后，我们认为：
（1）公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行A股股票的各项条件。
（2）公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（3）本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
（4）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
（5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2、关于控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见经审阅《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，我们认为：本次非公开发行股票数量不超过206,000,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过899,370,910股，公司控股股东法士特集团认购本次非公开发行的全部股票，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，法士特集团持有公司35.19%的股份，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，公司提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
3、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，根据本次非公开发行方案，公司拟向法士特集团非公开发行股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。我们认为：
（1）公司与本次非公开发行对象法士特集团签署附条件生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
5、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的独立意见
公司编制的《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
7、关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
独立董事：刘 劲、聂丽洁、赵万华
2020年8月7日