*ST秦机：关于《秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》之回复

关于《秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》之回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日出具了《关于请做好秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）已会同西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告等申报材料中释义一致。

1、关于募投项目

发行人本次发行募投项目“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”总投资18,068.30万元，拟投入募集资金15,000.00万元，由控股子公司宝鸡机床实施。请发行人补充说明并披露：（1）宝鸡机床股东及持股情况；（2）募集资金的具体投入方式，宝鸡机床其他股东是否同步投入，是否有效保障发行人合法权益。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（1）宝鸡机床股东及持股情况；

宝鸡机床股东及持股情况如下表：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
1	秦川机床工具集团股份公司	20,382.77	20,382.77	43.16%

2	宝鸡市国有资产经营有限责任公司	18,524.42	18,524.42	39.22%
3	国开发展基金有限公司	7,262.87	7,262.87	15.37%
4	宝鸡高新投资控股有限公司	1,059.03	1,059.03	2.24%
合计		47,229.08	47,229.08	100.00%

宝鸡机床股东及持股穿透情况如下图：

上图中秦川机床股东情况如下：

（2）募集资金的具体投入方式，宝鸡机床其他股东是否同步投入，是否有效保障发行人合法权益。募集资金投入方式具体如下：

①待募集资金到位后，宝鸡机床全体股东将召开股东会；

②宝鸡机床聘请第三方机构选定基准日对宝鸡机床进行审计、评估；

③秦川机床按照评估的每股净资产值作为此次向宝鸡机床增资的对价，计算增持的股份；

④其他意向股东以同价格增持股份，增持股数待定；

⑤届时取得股东各方书面认可。

由上，股东增持的每股价格以经第三方审计、评估数据为依据，可以有效保障发行人合法权益。

（3）请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

核查依据、方法、过程：

①访谈秦川机床、宝鸡机床、宝鸡市国有资产经营有限责任公司、国开发展基金有限公司、宝鸡高新投资控股有限公司的管理人员或法律事务负责人员，了解本次各股东以同价格增持股份的意向和资金来源；

②实地走访宝鸡机床厂区，考察募投项目的基础实施条件，并与项目负责人及主要参与人员召开座谈会，沟通宝鸡机床经营情况及项目经济发展局立项、生态环境局批复情况；

③取得募投项目建设用地的不动产权证。

保荐机构、律师核查意见：

宝鸡机床股东及持股情况清晰，募集资金的具体投入方式合理，宝鸡机床其他意向股东将以同价格增持股份，增持股数待定，可以有效保障发行人合法权益。

2、关于融资租赁和商业保理

发行人下属秦川租赁和秦川保理从事融资租赁和商业保理业务，发行人曾因未及时披露秦川租赁投资信托产品和委托理财、秦川保理委托贷款事项受到监管关注。截止2020年6月末，发行人扣除未实现融资收益后的融资租赁款余额154,057.13万元，应收商业保理款68,310.46万元。请发行人补充说明并披露：

（1）秦川租赁和秦川保理报告期内具体经营内容、服务对象、盈利来源、业务收入和利润情况；（2）结合上述业务的交易对手方、交易标的等情况分析相关业务与发行人主营业务和产品间的关系，相关业务是否符合行业惯例；（3）上述业务中是否存在与发行人主营业务和产品无关的业务内容；若存在，说明无关的业务规模和占比情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（1）秦川租赁和秦川保理报告期内具体经营内容、服务对象、盈利来源、业务收入和利润情况；

①具体经营内容

A、秦川租赁

秦川租赁报告期内主要经营内容系融资租赁业务，具体包括直接融资租赁和售后回租赁两种业务，分别如下：

一是直接租赁：直接融资租赁是由客户（承租人）指定设备及生产厂家，委托秦川租赁采购并提供给客户，由客户使用并向秦川租赁支付租金，租赁期满由秦川租赁向客户转移设备所有权的一种业务模式。

二是售后回租赁：售后回租赁是客户（承租人）将自有设备或资产出卖给秦川租赁，同时与秦川租赁签订融资租赁合同，将该设备或资产从秦川租赁处租回使用并支付租金，租赁期满由秦川租赁向客户转移设备或资产所有权，解决客户的自有资金或流动资金不足的问题。

B、秦川保理

秦川保理报告期内主要经营内容系应收账款保理业务，即客户（卖方）将其基于与买方签订的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给秦川保理公司，由秦川保理公司向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第

三方（保理公司）管理应收账款的做法。

②服务对象

秦川租赁及秦川保理成立初主要服务于发行人上下游产业链，后因市场原因服务对象在原有基础上拓展到其他设备生产商、天然气管网公司等。

③盈利来源

秦川租赁和秦川保理的盈利来源主要系利息收入、融资服务费收入。

④业务收入和利润情况

单位：万元

项目	2020年度		2019年度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
秦川租赁	21,284.63	7,319.64	17,043.93	3,696.94
秦川保理	4,801.95	1,571.47	4,307.98	1,209.75

（2）结合上述业务的交易对手方、交易标的等情况分析相关业务与发行人主营业务和产品间的关系，相关业务是否符合行业惯例；

以下列表说明截至2020年12月31日融资租赁和商业保理业务的交易对手方、交易标的、投放余额情况（同一客户不同笔业务分开列示）：

①秦川租赁

序号	交易对手方名称	业务模式	交易标的	投放余额（万元）	是否与主业相关
1	咸阳纺织集团有限公司	售后回租	机床及其他设备	30,000.00	是
2	陕西康隆国铁物流有限责任公司	售后回租	机床及其他设备	8,500.00	是
3	陕西成也供应链管理有限责任公司	售后回租	其他	8,500.00	否
4	陕西博胜投资有限责任公司	售后回租	其他	7,500.00	否
5	陕西智逸实业有限公司	售后回租	其他	7,000.00	否
6	陕西长盈井下技术服务工程有限公司	售后回租	机床及其他设备	5,961.90	是
7	西安辰宇汽车贸易有限责任公司	售后回租	其他	4,515.00	否
8	榆林康隆石油技术服务股份有限公司	售后回租	机床及其他设备	4,500.00	是
9	淳化宏远天然气有限责任公司	售后回租	天然气管网	4,000.00	否

10	陕西大豐置业有限责任公司	售后回租	其他	3,760.00	否
11	庆城县威泰工程有限责任公司	售后回租	机床及其他设备	3,477.00	是
12	陕西中普陆海能源技术有限公司	售后回租	机床及其他设备	3,000.00	是
13	白银宏宇燃气有限公司	售后回租	天然气管网	3,000.00	否
14	佳县宏远天然气有限责任公司	售后回租	天然气管网	3,000.00	否
15	崇信聚能燃气开发有限公司	售后回租	天然气管网	3,000.00	否
16	中国华西企业股份有限公司	商业保理	应收账款	3,000.00	否
17	陕西太奥地产管理集团有限公司	售后回租	其他	3,000.00	否
18	佳县宏远天然气有限责任公司	标准直租	天然气管网	2,501.10	否
19	靖边县君恒伟业油井技术服务有限公司	售后回租	机床及其他设备	2,500.00	是
20	陕西艾恩吉斯能源科技有限公司	商业保理	应收账款	2,500.00	否
21	甘肃丰聚能源科技开发有限公司	售后回租	天然气管网	2,392.24	否
22	庆城县威泰工程有限责任公司	售后回租	机床及其他设备	2,278.85	是
23	庆阳长盈油田工程技术服务有限公司	售后回租	机床及其他设备	2,278.85	是
24	盘锦鸿海钻采技术发展有限公司	售后回租	机床及其他设备	2,141.00	是
25	宝鸡市海德力电动车制造有限责任公司	售后回租	机床及其他设备	2,000.00	是
26	湖北龙脉宜和石油科技有限公司	售后回租	机床及其他设备	2,000.00	是
27	松原市钜霖石油技术服务有限公司	售后回租	机床及其他设备	1,870.00	是
28	甘肃威泽工程建设有限公司	售后回租	机床及其他设备	1,710.00	是
29	陕西三义高科石墨新材料有限公司	售后回租	机床及其他设备	1,500.00	是
30	陕西华夏汽车有限公司	售后回租	其他	1,467.55	否
31	吴起远沣工贸有限责任公司	售后回租	机床及其他设备	1,033.52	是
32	宁夏新宇宏业油气工程技术服务有限公司	售后回租	机床及其他设备	1,000.00	是
33	中铁二十局集团第六工程有限公司	商业保理	应收账款	1,000.00	否
34	庆城县鸿通盛能源科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	868.62	是
35	盘锦鸿海钻采技术发展有限公司	售后回租	机床及其他设备	807.00	是
36	盘锦鸿海钻采技术发展有限公司	售后回租	机床及其他设备	780.00	是
37	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	731.48	是
38	陕西永明煤矿有限公司	标准直租	机床及其他设备	708.71	否
39	横山县华跃钻井技术服务有限责任公司	售后回租	机床及其他设备	700.00	是
40	松原市钜霖石油技术服务有限公司	售后回租	机床及其他设备	576.22	是
41	宁夏润庆工贸有限公司	售后回租	机床及其他设备	550.00	是
42	陕西嘉业宏昱实业有限公司	售后回租	机床及其他设备	500.00	否

43	靖江市永固汽配制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	487.88	是
44	江苏亨泰汽车零部件有限公司	标准直租	机床及其他设备	366.96	是
45	廊坊强盛精细化工科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	287.37	是
46	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	273.35	是
47	陕西康隆置业有限公司	售后回租	其他	234.84	否
48	台州格凌机械有限公司	售后回租	机床及其他设备	222.72	是
49	宝鸡斯斯嘉机床零部件有限公司	标准直租	机床及其他设备	211.71	是
50	宝鸡大荣纺织有限责任公司	标准直租	机床及其他设备	202.95	是
51	山东长征机械设备制造有限公司	标准直租	机床及其他设备	188.01	是
52	宝鸡大荣纺织有限责任公司	标准直租	机床及其他设备	182.42	是
53	晋江市成达齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	176.90	是
54	靖江市永固汽配制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	169.74	是
55	靖江市永固汽配制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	166.95	是
56	晋江市成达齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	159.96	是
57	泗阳敏于行精密机械有限公司	标准直租	机床及其他设备	140.35	是
58	洛阳华冠齿轮股份有限公司	售后回租	机床及其他设备	132.88	是
59	林州宝瑞石油专用管有限公司	标准直租	机床及其他设备	127.80	是
60	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	124.02	是
61	晋江市成达齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	124.00	是
62	宝鸡金辉石油机械有限公司	标准直租	机床及其他设备	111.67	是
63	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	110.19	是
64	宝鸡市斯比德汽车齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	108.33	是
65	江苏博沃汽车电子系统有限公司	标准直租	机床及其他设备	105.93	是
66	中山鑫辉精密技术股份有限公司	标准直租	机床及其他设备	87.82	是
67	泰兴市华东减速机制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	81.99	是
68	辛集市辛缸气缸盖有限公司	标准直租	机床及其他设备	79.13	是
69	洛阳华冠齿轮股份有限公司	售后回租	机床及其他设备	71.83	是
70	江苏亨泰汽车零部件有限公司	标准直租	机床及其他设备	70.50	是
71	山西同誉金属材料科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	62.27	是
72	浙江巨跃齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	53.45	是
73	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	52.67	是
74	乳山玉龙汽车配件有限公司	标准直租	机床及其他设备	50.86	是
75	盐城市金洲机械制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	50.86	是

76	乳山玉龙汽车配件有限公司	标准直租	机床及其他设备	50.85	是
77	靖江市永固汽配制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	50.44	是
78	宝鸡市斯比德汽车齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	48.22	是
79	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	48.20	是
80	河南省瑞歌传动机械有限公司	售后回租	机床及其他设备	45.42	是
81	河南省瑞歌传动机械有限公司	售后回租	机床及其他设备	45.42	是
82	山东国众机械科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	44.70	是
83	宝鸡市斯比德汽车齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	43.34	是
84	宝鸡市斯比德汽车齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	42.34	是
85	宝鸡市斯比德汽车齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	41.79	是
86	靖江市永固汽配制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	41.39	是
87	福建省神悦铸造股份有限公司	标准直租	机床及其他设备	36.67	是
88	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	30.43	是
89	泗阳敏于行精密机械有限公司	标准直租	机床及其他设备	29.11	是
90	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	28.36	是
91	福建省神悦铸造股份有限公司	标准直租	机床及其他设备	28.12	是
92	宝鸡金辉石油机械有限公司	标准直租	机床及其他设备	27.46	是
93	乳山玉龙汽车配件有限公司	标准直租	机床及其他设备	24.53	是
94	湖北金威制桶有限公司	标准直租	机床及其他设备	24.01	是
95	泰兴市华东减速机制造有限公司	售后回租	机床及其他设备	19.02	是
96	林州宝瑞石油专用管有限公司	标准直租	机床及其他设备	18.64	是
97	宝鸡市斯比德汽车齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	17.83	是
98	无锡正杰机械科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	16.30	是
99	淄博格尔齿轮有限公司	标准直租	机床及其他设备	15.22	是
100	常州汇光传动机械厂	标准直租	机床及其他设备	13.74	是
101	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司	商业保理	应收账款	13.00	是
102	无锡正杰机械科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	12.43	是
103	镇江沃尔夫重工部件有限公司	标准直租	机床及其他设备	11.47	是
104	乳山玉龙汽车配件有限公司	标准直租	机床及其他设备	10.54	是
105	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	10.00	是
106	乳山玉龙汽车配件有限公司	标准直租	机床及其他设备	9.03	是
107	湖北恒庆汽车科技股份有限公司	标准直租	机床及其他设备	8.65	是
108	陕西汉江机床有限公司	商业保理	应收账款	5.00	是

109	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	5.00	是
110	无锡正杰机械科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	4.36	是
111	无锡正杰机械科技有限公司	标准直租	机床及其他设备	3.61	是
112	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司	商业保理	应收账款	2.90	是
与主业相关合计		86,535.45
与主业无关合计		61,579.42
合计		148,114.87
与主业相关占比		58.42%
与主业无关占比		41.58%

②秦川保理

序号	交易对手方名称	业务模式	交易标的	投放余额（万元）	是否与主业相关
1	陕西瑞德丰置业有限公司	商业保理	应收账款	8,000.00	否
2	陕西金源酒店投资管理有限公司	商业保理	应收账款	5,000.00	否
3	汉中中青置业有限公司	商业保理	应收账款	5,000.00	否
4	陕西金源投资控股集团有限公司	商业保理	应收账款	5,000.00	否
5	西安长韦青海石油长安住宅小区建设有限责任公司	商业保理	应收账款	5,000.00	否
6	商洛金源房地产开发有限公司	商业保理	应收账款	4,662.50	否
7	榆林市中银联商贸有限责任公司	商业保理	应收账款	3,500.00	否
8	西安堰鑫基础工程有限公司	商业保理	应收账款	3,000.00	否
9	陕西广商实业有限公司	商业保理	应收账款	1,260.75	否
10	中国华西企业股份有限公司	商业保理	应收账款	1,200.00	否
11	陕西广商实业有限公司	商业保理	应收账款	1,038.61	否
12	宝鸡市阳平利民屠宰有限责任公司	商业保理	应收账款	998.00	否
13	宝鸡市阳平利民屠宰有限责任公司	商业保理	应收账款	960.00	否
14	陕西广商实业有限公司	商业保理	应收账款	900.65	否
15	中建新疆建工（集团）有限公司	商业保理	应收账款	800.00	否
16	湖北龙脉宜和石油科技有限公司	商业保理	应收账款	800.00	是
17	金钻石油机械股份有限公司	商业保理	应收账款	500.00	是
18	中铁二十局集团第六工程有限公司	商业保理	应收账款	500.00	否
19	中铁二十局集团第六工程有限公司	商业保理	应收账款	500.00	否
20	陕西秦川格兰德机床有限公司	商业保理	应收账款	370.00	是

21	西安世易优品电子商务有限公司	商业保理	应收账款	220.00	否
22	乾县照永种植专业合作社	商业保理	应收账款	120.00	否
23	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	10.00	是
24	秦川机床工具集团股份公司	商业保理	应收账款	5.00	是
25	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	5.00	是
26	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	5.00	是
27	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	5.00	是
28	秦川机床工具集团股份公司	商业保理	应收账款	5.00	是
29	陕西长岭纺织机电科技有限公司	商业保理	应收账款	5.00	是
30	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司	商业保理	应收账款	4.90	是
31	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司	商业保理	应收账款	3.29	是
与主业相关合计		1,718.19
与主业无关合计		47,660.50
合计		49,378.69
与主业相关占比		3.48%
与主业无关占比		96.52%

③秦川租赁与秦川保理业务合计

项目	投放余额（万元）
	与主业相关	与主业无关
秦川租赁	86,535.45	61,579.42
秦川保理	1,718.19	47,660.50
小计	88,253.64	109,239.92
总投放余额合计	197,493.56
占比	44.69%	55.31%

由上，公司融资租赁和商业保理业务与主营业务相关投放占比为44.69%，与主营业务无关投放占比为55.31%。

①相关业务与发行人主营业务和产品间的关系

融资租赁业务：主要分直接租赁和售后回租两种模式，第一，直接租赁是由客户（承租人）指定设备及生产厂家，委托秦川租赁采购并提供给客户，由客户使用并向秦川租赁支付租金，租赁期满由秦川租赁向客户转移设备所有权的一种

业务模式。它以秦川租赁保留租赁物的所有权和收取租金为条件，使客户在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利，有秦川租赁、客户、供货商三方参与，由《融资租赁合同》和《买卖合同》两个合同构成。第二，售后回租是客户（承租人）将自有设备或资产出卖给秦川租赁，同时与秦川租赁签订融资租赁合同，将该设备或资产从秦川租赁处租回使用并支付租金，租赁期满由秦川租赁向客户转移设备或资产所有权。售后回租实际上是购买和租赁的一体化，回租的目的是为了解决客户的自有资金或流动资金不足。

直接租赁业务模型如下：

售后回租业务模型如下：

商业保理业务：是客户（卖方）将其基于与买方签订的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给秦川保理，由秦川保理向其提供资金融通、买方资信评

估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三方（保理公司）管理应收账款的做法。

商业保理业务模型如下：

相关业务与发行人主营业务和产品间的关系：公司根据公司经营及发展战略需要，为提升公司上下游产业链价值，加快实现产融结合，利用金融资本提高产业回报，成立了秦川租赁和秦川保理。为了拓展集团产品销售，秦川租赁组建核心业务部门负责以公司主导产品为主的工业装备租赁业务，以“秦川制造+融资租赁”经营模式促进公司数控磨齿机、数控加工中心、塑料中空机等产品的销售。

②相关业务是否符合行业惯例

秦川租赁和秦川保理主要为公司下属单位或者上下游相关客户、供应商提供融资租赁或商业保理服务，同时公司遵循“严控经营风险、扩大业务规模，优化客户质量、提升盈利水平”的经营思路，在优先满足集团机床产品融资租赁和上游客户保理业务需求的情况下，拓展其他可持续的、具有发展潜力的优势行业和优质客户，逐步形成机床设备、天然气、油服等行业融资租赁和商业保理互为补充、协同发展的业务架构。上述业务有利于服务实体经济，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

（3）上述业务中是否存在与发行人主营业务和产品无关的业务内容；若存

在，说明无关的业务规模和占比情况。融资租赁业务与商业保理业务存在部分与发行人主营业务和产品无关的业务内容，开展该部分业务的主要原因是秦川机床在优先满足集团机床产品融资租赁和上游客户保理业务需求的情况下，拓展其他可持续的、具有发展潜力的优势行业和优质客户，逐步形成机床设备、天然气、油服等行业融资租赁和商业保理互为补充、协同发展的业务架构。截至2020年12月31日，秦川租赁与秦川保理业务中与主营业务无关的行业分类及投放余额情况具体如下：

①秦川租赁

序号	交易对手方名称	业务模式	交易标的	投放余额（万元）
1	陕西成也供应链管理有限责任公司	售后回租	其他	8,500.00
2	陕西博胜投资有限责任公司	售后回租	其他	7,500.00
3	陕西智逸实业有限公司	售后回租	其他	7,000.00
4	西安辰宇汽车贸易有限责任公司	售后回租	其他	4,515.00
5	淳化宏远天然气有限责任公司	售后回租	天然气管网	4,000.00
6	陕西大豐置业有限责任公司	售后回租	其他	3,760.00
7	白银宏宇燃气有限公司	售后回租	天然气管网	3,000.00
8	佳县宏远天然气有限责任公司	售后回租	天然气管网	3,000.00
9	崇信聚能燃气开发有限公司	售后回租	天然气管网	3,000.00
10	中国华西企业股份有限公司	商业保理	应收账款	3,000.00
11	陕西太奥地产管理集团有限公司	售后回租	其他	3,000.00
12	佳县宏远天然气有限责任公司	标准直租	天然气管网	2,501.10
13	陕西艾恩吉斯能源科技有限公司	商业保理	应收账款	2,500.00
14	甘肃丰聚能源科技开发有限公司	售后回租	天然气管网	2,392.24
15	陕西华夏汽车有限公司	售后回租	其他	1,467.55
16	中铁二十局集团第六工程有限公司	商业保理	应收账款	1,000.00
17	陕西永明煤矿有限公司	标准直租	机床及其他设备	708.71
18	陕西嘉业宏昱实业有限公司	售后回租	机床及其他设备	500.00
19	陕西康隆置业有限公司	售后回租	其他	234.84

合计

61,579.42

②秦川保理

序号	交易对手方名称	业务模式	交易标的	投放余额（万元）
1	陕西瑞德丰置业有限公司	商业保理	应收账款	8,000.00
2	陕西金源酒店投资管理有限公司	商业保理	应收账款	5,000.00
3	汉中中青置业有限公司	商业保理	应收账款	5,000.00
4	陕西金源投资控股集团有限公司	商业保理	应收账款	5,000.00
5	西安长韦青海石油长安住宅小区建设有限责任公司	商业保理	应收账款	5,000.00
6	商洛金源房地产开发有限公司	商业保理	应收账款	4,662.50
7	榆林市中银联商贸有限责任公司	商业保理	应收账款	3,500.00
8	西安堰鑫基础工程有限公司	商业保理	应收账款	3,000.00
9	陕西广商实业有限公司	商业保理	应收账款	1,260.75
10	中国华西企业股份有限公司	商业保理	应收账款	1,200.00
11	陕西广商实业有限公司	商业保理	应收账款	1,038.61
12	宝鸡市阳平利民屠宰有限责任公司	商业保理	应收账款	998.00
13	宝鸡市阳平利民屠宰有限责任公司	商业保理	应收账款	960.00
14	陕西广商实业有限公司	商业保理	应收账款	900.65
15	中建新疆建工（集团）有限公司	商业保理	应收账款	800.00
16	中铁二十局集团第六工程有限公司	商业保理	应收账款	500.00
17	中铁二十局集团第六工程有限公司	商业保理	应收账款	500.00
18	西安世易优品电子商务有限公司	商业保理	应收账款	220.00
19	乾县照永种植专业合作社	商业保理	应收账款	120.00
合计		47,660.50

与主业无关投放余额占比情况详见上题。

（4）秦川租赁公司及秦川保理公司的处理情况

①会议决议情况

为聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险，2021年1月9日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟转让所持秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》《关于公司拟转让所持深圳秦川商业保理有限公司

股权的议案》，同意将公司的全部类金融股权，即持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、以及深圳秦川商业保理有限公司60%的股权对外进行转让，并启动审计、评估相关工作。2021年2月6日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股权的议案》，同意将公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、深圳秦川商业保理有限公司60%的股权公开挂牌转让。

2021年2月10日，公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、深圳秦川商业保理有限公司60%的股权在西部产权交易所进行了公开转让挂牌。

②秦川机床承诺

2021年2月10日，秦川机床出具《承诺函》：

A、将于本承诺函签署之日起6个月内完成秦川租赁、秦川保理的全部股权转让工作；

B、本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；

C、本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资；

D、在推进上述类金融投资业务处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，严格履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。

③预计完成时间

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第十三条：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易

机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。”

由上，产权转让原则上通过产权市场公开进行，且需满足不得少于20个工作日的挂牌要求。根据西部产权交易所披露的公开转让挂牌信息，2021年4月14日秦川租赁挂牌结束，2021年4月23日秦川保理挂牌结束。截至本回复出具之日，秦川租赁已于西部产权交易所网站披露挂牌结果：受让方为长安汇通有限责任公司。长安汇通有限责任公司是经陕西省人民政府批准设立、省国资委履行出资人职责成立的国有独资公司，致力于打造专业化国有资本运营平台，具体情况如下：

名称	长安汇通有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座9楼9002室
注册资本	2000,000万元
法定代表人	陶峰
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

同时，秦川机床已与受让意向方达成一致意见，当秦川租赁、秦川保理公开挂牌结束后，秦川机床将与意向方在五个工作日内签订股权转让协议，并完成股权交易款项划转。

（4）请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

核查依据、方法、过程：

①访谈秦川租赁、秦川保理报告期内具体经营内容、服务对象、盈利来源、业务收入和利润情况；

②取得公司截至2020年12月31日一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款等融资租赁及商业保理款项的财务报表科目性质构成，判断相关

往来款项是否属于财务性投资；

③获取公司截至2020年12月31日的应收租赁款、应收保理款投放明细表，调取投放前尽职调查报告、风险评审委员会评审情况、交易合同，结合工商信息查询复核交易对象、交易标的行业划分是否与实际一致，复核是否与主营业务相关；

④检查报告期内各类收入及投资收益构成情况，复核盈利来源是否与实际经营状况一致；

⑤与公司管理层就报告期内历年审计情况进行访谈，复核业务收入和利润与经审计的财务报告一致性，抽取部分投放合同报告期内确认收入情况，检查资金来源，抽取借款合同检查资金成本记录准确性，以判断营业收入和利润可靠性；

⑥了解秦川租赁、秦川保理主体情况，取得截至2020年12月31日公司对类金融业务主体的累计投放情况统计表；

⑦对相关金融业务主体的资质及主管部门批复进行核查；

⑧取得公司关于上述业务处理的会议决议及限期处理的《承诺函》；

⑨抽样取得公司自本次发行相关董事会决议日前6个月至今实施的及2020年12月31日所持有的对外投资相关协议，查阅协议的相关条款；

⑩与公司管理层及相关人员就财务性投资等问题进行访谈。

保荐机构、申报会计师核查意见：

①公司融资租赁、商业保理业务的开展符合《再融资业务若干问题解答》问题15、问题28的要求。公司具体经营内容、模式、规模、服务对象、盈利来源脉络清晰。公司上述业务的开展不存在重大风险，不存在债务偿付能力不足的情形。报告期内，公司融资租赁、商业保理业务的经营合法、合规。

②公司召开了董事会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股权的议案》，并出具了融资租赁、商业保理业务股权限期处理的《承诺函》，公司在该部分股权转让完成后将不再持有金额较大、期限较长的财务性投资。

3、关于存货

发行人存在较大金额的存货，且2019年计提了较大金额的存货跌价损失。请发行人补充说明并披露：结合存货库龄、与订单的匹配情况，说明在采取订单式生产模式情况下，2019年计提较大金额存货跌价损失的原因及合理性，相关影响因素及风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：

（1）结合存货库龄、与订单的匹配情况，说明在采取订单式生产模式情况下，2019年计提较大金额存货跌价损失的原因及合理性，相关影响因素及风险是否充分披露。

公司存货跌价准备的计提严格遵循企业会计准则的规定，按照成本高于可变现净值的差额提取。在判断存货是否有明显减值迹象时，综合考虑了存货的市场情况、存货的状态、在手订单和存货库龄等因素。

①2019年存货跌价准备的测算过程

单位：万元

产品产业类别	预计销售额	销售费用	税费	后续加工费	可变现净值
机床类	37,401.16	2,055.44	546.85	9,202.62	25,596.24
零部件类	20,711.24	1,146.58	313.34	3,172.18	16,079.14
工具类	3,459.56	531.91	69.18	0.00	2,858.46
仪器仪表类	63.55	5.41	0.33	24.15	33.65
合计	61,635.51	3,739.35	929.71	12,398.95	44,567.50

续

单位：万元

产品类别	成本	存货跌价准备	上期已计提跌价准备	本期补提跌价准备
机床类	49,297.36	23,701.12	6,171.40	17,529.72
零部件类	22,067.07	6,126.47	3,009.76	3,116.71
工具类	3,759.09	900.62	832.78	67.84
仪器仪表类	344.08	310.43	100.63	209.80

合计

75,467.61

31,038.64

10,114.58

20,924.06

注：可变现净值按照存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货的预计售价、至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关的税费。在确定存货的预计售价时，持有合同的存货按合同价确定，未持有合同的存货按照2019年全年的相同产品，未有销售记录的存货则按照具有相同功能的相似产品2019年全年的平均售价确认，无相似产品的则由销售部门结合公司销售政策、市场预期根据市场上类似产品的成交价格计算得出。至完工时估计将要发生的成本根据历史完工产品的料工费水平、完工程度分析确定。预计销售费用和相关税费则根据各会计主体2019年度的税费和销售费用之和（剔除偶发项目）占营业收入的百分比计算得出。

②2019年计提存货跌价准备的存货库龄、与订单的匹配情况

单位：万元

存货分类	成本	2019年计提数	库龄1年以内	库龄1年以上
原材料	1,192.72	375.11	0	1,192.72
在产品	53,755.42	17,784.71	3,266.53	50,488.90
库存商品	20,493.62	2,764.24	4,376.35	16,117.26
周转材料	25.85	0	0	25.85
合计	75,467.61	20,924.06	7,642.88	67,824.73

2019年对由于市价下跌、产品更新换代、市场需求变化等导致的存货减值、淘汰、滞销、陈旧过时的产品进一步计提了存货跌价准备，其中因库存商品、在制整机与在手订单相关性较大，因此库龄一年以内的库存商品和在制整机几乎不考虑存货跌价准备，除非预计售价明显低于成本，一年以上的库存商品和在制整机与在手订单相关性较弱，主要考虑其最近一年的平均售价情况、产品是否面临淘汰、滞销、积压等情况；其他在产品、原材料等主要为备货所需，因此主要考虑其对应产成品的跌价情况、是否属于残次冷背产品。

③2019年计提较大金额存货跌价损失的原因及合理性，相关影响因素及风险是否充分披露

A、2019年行业所处国际国内经济环境持续低迷，公司主营产品市场需求量、市价持续下跌，导致公司产品毛利贡献大幅下降；

B、在行业产品结构调整及升级过程中，部分主机及零部件因客户需求变化，原有已投入产品价值大幅降低；部分产品更新换代，原有产品不适应新产品需求，

出现滞销、积压情况；

C、公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，对成本高于其可变现净值的部分提取了存货跌价准备。D、上述存在跌价的存货在2020年未见产品售价明显回升情况，经复核2019年末已计提跌价准备存货在2020年销售情况，不存在存货跌价准备在2020年大额转回的情况。

（2）请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

核查依据、方法、过程：

①取得公司截至2019年12月31日的原材料、周转材料、外购商品、在产品、库存商品、发出商品明细；取得存货进销存明细表及各期末存货库龄表；

②访谈发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备的计提政策；

③查询公司存货跌价准备的计提方法，并结合存货的库龄、与订单的匹配情况进行核查，分析并复核计提存货跌价准备的测试方法合理性，计提金额的充分性。

保荐机构、申报会计师核查意见：

公司2019年计提较大金额存货跌价损失具有合理性，相关风险已充分披露。

4、关于沃克齿轮

发行人最近一期扣非归母净利润同比增长73.44%，主要系收购控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司持有的陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权，增厚了公司的业绩。请发行人补充说明并披露：（1）沃克齿轮在被发行人收购前后的客户及其销售占比变化情况，向关联方销售是否与关联方的实际销售波动情况匹配；同类产品销售定价政策收购前后是否发生变化，关联销售和非关联销售定价是否一致；是否存在关联方配合发行人进行业绩调节的情形；（2）沃克齿轮与发行人原有业务是否存在业务协同效应；发行人原有

业务是否仍然处于亏损状态或毛利率持续下滑状态，发行人对原有业务的发展规划或安排，相关风险提示是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：

（1）沃克齿轮在被发行人收购前后的客户及其销售占比变化情况，向关联方销售是否与关联方的实际销售波动情况匹配；同类产品销售定价政策收购前后是否发生变化，关联销售和非关联销售定价是否一致；是否存在关联方配合发行人进行业绩调节的情形；

①收购前沃克齿轮2018年、2019年、2020年1-3月客户及销售占比

2020年1-3月
单位名称	金额（元）	占公司全部营业收入的比例（%）
西安法士特汽车传动有限公司	137,402,678.43	83.55
陕西法士特齿轮有限责任公司	17,183,382.46	10.45
重庆市桂生机械制造有限公司	2,712,514.89	1.65
陕西博瑞诚工程科技有限公司	2,112,515.81	1.28
河北东安精工股份有限公司	550,533.92	0.33
合计	159,961,625.51	97.26
2019年度
单位名称	金额（元）	占公司全部营业收入的比例（%）
西安法士特汽车传动有限公司	321,902,417.43	80.37
陕西法士特齿轮有限责任公司	53,779,070.01	13.43
宝鸡法士特齿轮有限公司	3,489,520.15	0.87
陕西博瑞诚科技有限公司	2,965,437.26	0.74
郑州宇通重工有限公司	2,726,656.17	0.68
合计	384,863,101.02	96.09
2018年度
单位名称	金额（元）	占公司全部营业收入的比例（%）
西安法士特汽车传动有限公司	188,561,199.52	72.02
陕西法士特齿轮有限责任公司	59,164,420.62	22.60

郑州宇通重工有限公司	3,380,204.40	1.29
宝鸡法士特齿轮有限公司	2,368,093.37	0.90
陕西博瑞诚科技有限公司	1,800,158.21	0.69
合计	255,274,076.12	97.50

②收购后沃克齿轮2020年客户及销售占比

2020年5-12月
单位名称	金额（元）	占公司全部营业收入的比例（%）
西安法士特汽车传动有限公司	393,454,475.79	72.45
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司	70,351,250.95	12.95
陕西法士特齿轮有限责任公司	55,223,134.74	10.17
陕西博瑞诚工程科技有限公司	4,964,894.19	0.91
重庆市桂生机械制造有限公司	4,223,450.99	0.78
合计	528,217,206.66	97.27

③向关联方销售是否与关联方的实际销售波动情况匹配；

沃克齿轮向关联方销售金额与关联方实际销售金额对比如下：

单位：万元；%

项目	单位名称		2020年	2019年	增长率
			销售金额	销售金额
沃克齿轮向关联方销售金额	西安法士特汽车传动有限公司		53,085.72	32,190.24	64.91
	陕西法士特齿轮有限责任公司		7,035.13	5,377.91	30.82
	法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司		7,240.65	0	100.00
	宝鸡法士特齿轮有限公司		139.31	348.95	-60.08
	合计		67,500.80	37,917.10	78.02
关联方实际对外销售金额	西安法士特汽车传动有限公司		1,109,073.23	805,293.43	37.72
	陕西法士特齿轮有限责任公司		1,433,939.65	1,250,824.19	14.64
	法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司		45,147.87	215.12	20,887.12
	宝鸡法士特齿轮有限公司		492,705.95	416,732.49	18.23
	合计		3,080,866.69	2,473,065.24	24.58
沃克齿轮	西安法士特汽车传动有限公司		4.79	4.00	-

向关联方销售金额占关联方实际对外销售金额比例	陕西法士特齿轮有限责任公司		0.49	0.43	-
	法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司		16.04	0	-
	宝鸡法士特齿轮有限公司		0.03	0.08	-
	合计		2.19	1.53	-

A、西安法士特汽车传动有限公司（以下简称“西安传动”）主要向沃克齿轮采购产品为变速箱齿轮。2020年对比2019年，沃克齿轮向西安传动销售金额为正向增长，增长率为64.91%；西安传动实际销售金额为正向增长，增长率为

37.72%。2019年、2020年，沃克齿轮向西安传动销售金额占西安传动实际对外销售金额比例分别为4.00%、4.79%。虽然沃克齿轮向西安传动销售与西安传动的实际销售呈同向波动，但增长率匹配性不大，原因为沃克齿轮向西安传动销售金额占西安传动实际对外销售金额比例较小，数据不具有参考性。

B、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）主要向沃克齿轮采购产品为变速箱齿轮。2020年对比2019年，沃克齿轮向陕西法士特销售金额为正向增长，增长率为30.82%；陕西法士特实际销售金额为正向增长，增长率为14.64%。2019年、2020年，沃克齿轮向陕西法士特销售金额占陕西法士特实际对外销售金额比例分别为0.49%、0.43%。虽然沃克齿轮向陕西法士特销售与陕西法士特的实际销售呈同向波动，但增长率匹配性不大，原因为沃克齿轮向陕西法士特销售金额占陕西法士特实际对外销售金额比例较小，数据不具有参考性。

C、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司（以下简称“法士特伊顿”）2020年刚投产，故沃克齿轮向法士特伊顿销售金额增长率为100%，数据不具有参考性。

D、沃克齿轮向宝鸡法士特齿轮有限公司销售增长率为负，与其实际销售总金额反向变动，数据不具有参考性。

由上，虽然2020年对比2019年，沃克齿轮向关联方销售与关联方的实际销售合计呈同向波动，增长率分别为78.02%、24.58%，但增长率匹配性不大，原因为沃克齿轮向关联方销售金额占关联方实际对外销售金额比例较小，2019年、2020年分别为1.53%、2.19%，故数据不具有参考性。

④同类产品销售定价政策收购前后是否发生变化，关联销售和非关联销售定价是否一致；是否存在关联方配合发行人进行业绩调节的情形

项目	定价政策
收购前	根据汽车零部件市场供求关系、市场原材料价格、加工服务费等因素综合进行市场定价
收购后	根据汽车零部件市场供求关系、市场原材料价格、加工服务费等因素综合进行市场定价

由于沃克齿轮向西安法士特汽车传动有限公司销售占比占全部销售收入占比超过80%，故对比沃克齿轮向全部客户销售单价不具有普遍参考价值。此处进行反向对比，即取得西安法士特汽车传动有限公司向主要客户采购的主要零件单价，并进行对比，具体抽取产品如下：

供应单位	零件名称	单价（元）
陕西法士特沃克齿轮有限公司	齿轮	45.92
重庆富川古圣机电有限公司	齿轮	45.92
陕西法士特沃克齿轮有限公司	主轴齿轮垫片	6.30
浙江维恩机械股份有限公司	主轴齿轮垫片	6.30
陕西法士特沃克齿轮有限公司	花键垫	3.93
浙江滨海汽车零部件股份有限公司	花键垫	3.93
浙江维恩机械股份有限公司	花键垫	3.93

由上，同类产品销售定价政策收购前后一致，关联销售和非关联销售定价一致。沃克齿轮主要客户为西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司，这些客户均是潍柴动力股份有限公司控制的子公司，交易双方均受各自的《关联交易决策制度》约束，不存在关联方配合发行人进行业绩调节的情形。

综上，公司同类产品销售定价政策收购前后未发生变化，关联销售和非关联销售定价一致；不存在关联方配合发行人进行业绩调节的情形。

（2）沃克齿轮与发行人原有业务是否存在业务协同效应；发行人原有业务是否仍然处于亏损状态或毛利率持续下滑状态，发行人对原有业务的发展规划或安排，相关风险提示是否充分。

①沃克齿轮与发行人原有业务是否存在业务协同效应

沃克齿轮与发行人原有业务存在业务协同效应，具体如下：

一是业务协同，沃克齿轮是秦川机床下游主机客户，并购沃克齿轮有利于建立机床板块上下游良好的客户体验反馈机制，加快秦川机床主机产品研发、试制、改进速度，提升产品核心竞争力，加快秦川机床板块迈向中高端，实现进口替代的步伐。沃克齿轮一直以来专注于小扭矩汽车齿轮领域，在管理能力、工艺水平、质量控制、生产成本等方面积累了丰富的经验。秦川机床收购沃克齿轮后，利用了沃克齿轮在精密齿轮生产加工方面的优势，更好的促进以工业机器人减速器为代表的高端制造的批量化生产。同时，沃克齿轮是法士特集团高端齿轮供应商，从业务层面可以发挥法士特集团在零部件制造、智能制造服务等方面的优势，优化双方资源配置，为秦川机床带来了新的经济增长点。二是人力资源协同，法士特集团的人才梯队建设卓有成效，法士特集团可充分向秦川机床输入人才和管理经验，快速搭建秦川机床的人力资源管理体系，培育企业后续发展动力。

三是市场协同，双方都积累了丰富的市场资源和渠道资源，秦川机床收购沃克齿轮后更加有助于在客户开发、市场营销、销售队伍建设、售后服务保障等方面发挥协同作用，逐步从产品同质化竞争转变为产品引领市场需求，提升销售业绩，有助于秦川机床突破发展瓶颈，释放发展潜能，对于上市公司的全面、协调、可持续发展具有重要的意义。

②发行人原有业务是否仍然处于亏损状态或毛利率持续下滑状态

假设不包括沃克的数据，原有业务的净利润和毛利率列表对比：

单位：元

项目	2020年度	2019年度
归属于母公司股东净利润	79,578,400.31	-297,559,773.57
毛利率	18.70%	14.35%

由上，发行人原有业务毛利率较2019年度上升，处于盈利状态。

③发行人对原有业务的发展规划或安排

结合机床工具行业发展趋势和秦川行业优势地位，秦川机床制定了以主机业务为引领，以高端制造与核心部件为支撑，以智能制造为新的突破口，探求转型升级，形成高质量发展模式的“十四五”战略规划：

一是以主机业务为牵引：针对汽车和工程机械、航空航天、船舶、轨道交通、能源、新兴产业等主要服务领域，做精做强秦川机床本部、宝鸡机床、汉江机床、格兰德等企业涉及主机业务的板块，重点是提高中高档数控机床的精度保持性和可靠性，完善应用软件，降低成本，优化性价比，针对产品解决深层次技术及产业化技术问题，推动产品的数字化和系统集成能力。

二是以高端制造与核心部件为支撑：高端制造——聚焦机器人关节减速器上量，面向汽车行业、齿轮传动行业、机床行业等目标市场，充分发挥装备能力优势，形成具有自主知识产权和市场竞争力的系列产品，迅速产业化。核心部件——包括以汽车、工程机械、“三航两机”等高端装备制造业高效高性能复杂刀具、数控高精高效铣削刀具的突破发展为引领，以工具专用数控设备与工装的产业化和突破发展为保障，以市场和服务模式的创新发展为助力，带动工具制造产业的整体转型升级与提质增效，替代高端刀具进口；坚持技术高起点、生产专业化、产量规模化的原则，加强创新能力建设和核心技术攻关、批量生产试验验证、可靠性研究试验等，加大提升精密齿轮及齿轮箱、滚动功能部件、螺杆转子泵、液压转向泵、精密铸件、军工产品、仪器仪表等制造技术水平、制造能力、质量保证能力和服务能力，使之成为企业扩大规模、增加利润的新的增长点、支撑点。

三是以智能制造及核心数控技术为突破：依托秦川数控公司及拟成立的“智能装备公司”，围绕“战略转型、产业升级”的发展需要，由为用户提供单一产品发展成为提供成套、智能化产线、数字化车间的系统集成商，为用户提供软件、信息咨询服务等全面解决方案。

④相关风险提示是否充分

发行人已在《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-39）中充分披露了关联交易风险，风险提示是充分的。

（3）请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

核查依据、方法、过程：

①取得沃克齿轮与西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限公司截至2020年12月31日的销售明细账、销售合同及销售凭证；

②访谈法士特集团、沃克齿轮财务负责人，了解两公司2019年度、2020年度产品销售情况、销售定价政策、关联交易控制措施等；

③取得发行人2020年度财务报表，检查合并沃克齿轮后的财务状况和经营成果，分析发行人原有业务的经营成果，以及收购沃克齿轮对发行人财务报表的影响；

④访谈秦川机床战略发展部负责人，了解公司最近一年及未来对机床业务的发展规划或安排，以及公司收购沃克齿轮后的战略协同情况。

⑤会计师对沃克公司进行审计，保荐机构取得审计报告和统计数据，并对相关数据和资料进行分析。

保荐机构、申报会计师核查意见：

①沃克齿轮在被发行人收购前后同类产品销售定价政策未发生变化，关联销售和非关联销售定价一致，不存在关联方配合发行人进行业绩调节的情形；

②沃克齿轮与发行人原有业务存在业务协同效应，发行人原有业务已呈向好状态，毛利率上升，相关风险提示充分。

（本页无正文，为秦川机床工具集团股份公司《关于<秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）

秦川机床工具集团股份公司

年 月 日

（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于<秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）

保荐代表人签名：
	王克宇		张 亮
保荐机构董事长：
	徐朝晖

西部证券股份有限公司

年 月 日

声 明本人作为秦川机床工具集团股份公司保荐机构西部证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读秦川机床工具集团股份公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：
	徐朝晖

西部证券股份有限公司

年 月 日