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关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票
申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202745号）已收悉，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“秦川机床”）已会同西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，同时更新2020年度数据。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与发行人尽职调查报告等申报材料中释义一致。本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对发行人尽职调查报告等申报材料年报数据的更新 | 楷体（加粗） |
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反馈问题1、根据申报文件，本次非公开发行采用定价发行，认购对象为申请人控股股东法士特集团，申请人拟向法士特集团发行不超过206,000,000股股份，募集资金不超过79,928.00万元，法士特集团拟以现金方式全额认购。请申请人补充披露：
问题（1）发行方案和相关认购协议是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，约定认购数量区间的，是否明确最低认购数量，约定的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定。
回复：
本次非公开发行方案和相关认购协议明确了发行对象认购股票数量或者数量区间为最多不超过206,000,000股（含本数），认购金额即募集资金总额不超过79,928.00万元（含本数）。
已在《发行人申请报告》“七、本次非公开发行股票的发行方案及合规性说明”补充披露如下：
《非公开发行股票预案》和《附条件生效的非公开发行股票认购协议》明确规定/约定，公司拟向法士特集团发行的股票数量为206,000,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准，认购金额即募集资金总额不超过79,928.00万元（含本数），符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的规定。
问题（2）控股股东从取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
回复：
已在《发行人申请报告》“七、本次非公开发行股票的发行方案及合规性说明”补充披露如下：
控股股东法士特集团从取得申请人控制权之日起至本次发行之后6个月期
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间不存在减持上市公司股票的情况，亦不存在减持计划。控股股东法士特集团已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、自取得申请人控制权之日起至本承诺函出具日，本公司未以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
问题（3）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
回复：
已在《发行人申请报告》“七、本次非公开发行股票的发行方案及合规性说明”补充披露如下：
控股股东法士特集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金。法士特集团财务状况良好，具备认购本次非公开发行股票的资金实力。
公司的实际控制人为陕西省国资委。
根据法士特集团出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》，法士特集团本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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同时，公司已于2020年8月8日披露《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-59），公司承诺如下：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，法士特集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司和控股股东已作出公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定。
问题（4）控股股东完成本次认购将触发《上市公司收购管理办法》规定的强制要约收购义务，请补充披露认购完成前后的持股比例情况，进一步说明申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序，是否符合强制要约的豁免规定。
回复：
已在《发行人申请报告》“七、本次非公开发行股票的发行方案及合规性说明”补充披露如下：
（一）控股股东认购完成前后的持股比例情况
本次发行前，发行人总股本为693,370,910股，其中控股股东法士特集团持有110,499,048股，占公司总股本的15.94%。本次发行方案规定：本次非公开发行的股票发行数量不超过206,000,000股（含本数），全部由法士特集团认购。以本次非公开发行股票的上限206,000,000股计算，发行完成后公司总股本为899,370,910股。本次发行完成后，法士特集团持有公司股份比例增至35.19%。
（二）申请人已经按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。
根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，法士特集团承诺认购的本次发行的股票自本次发行结束日起36个月不得转让，符合《收购管理办法》第六十三条第三项关于认购新股锁定期的规定。
2020年8月7日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司
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股份的议案》。2020年9月14日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上，公司已经按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。问题（5）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查询了公司已披露的《非公开发行股票预案》；查询了公司与法士特集团签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；对比分析了《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《上市公司收购管理办法》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量，约定的认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定。控股股东从取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并已出具相关承诺且公开披露。
2、法士特集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
3、上市公司和控股股东已作出公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定。相关内容公司已在申请材料中补充披露。
4、申请人已披露认购完成前后的持股比例情况；申请人已经按规定履行强制要约豁免程序，符合强制要约的豁免规定。
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反馈问题2、根据申报文件，申请人持有住宅资产和住宅用地。请申请人：
问题（1）以列表方式披露所持住宅用途土地及住宅和住宅资产的情况；回复：
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司共持有1宗住宅用途土地和7处住宅资产，具体情况如下：
（一）住宅用途土地
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 使用权类型 | 使用权面积（M2） | 终止日期 |
| 1 | 汉江机床 | 汉市国用（土）字第6691号 | 汉台区河东店镇 | 住宅用地 | 划拨 | 49,704.00 | - |
根据“汉市国用（土）第6691号”土地证，土地使用权类型为国有划拨地。
（二）住宅资产
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（M2） | 登记日期 |
| 1 | 汉江工具 | 汉中市房权证汉台区字第139321号 | 汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司97号自建房1至4层 | 住宅 | 1,760.06 | 2013.5.20 |
| 2 | 汉中市房权证汉台区字第139324号 | 汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司94号自建房1至5层 | 住宅 | 2,589.78 | 2013.5.20 | |
| 3 | 汉中市房权证汉台区字第139327号 | 汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司95号自建房1至4层 | 住宅 | 2,555.32 | 2013.5.20 | |
| 4 | 汉江机床 | 京房权证丰股字第04266号 | 丰台区莲花池西里18号楼 | 住宅 | 211.31 | 2006.6.5 |
| 5 | 沪房地闸字（1999）第000922号 | 长安路550 11号 | 住宅 | 101.47 | 1999.1.14 | |
| 6 | 汉中市房权证汉台区字第 | 汉台区河东店镇汉江机床有限公司公 | 其他住宅 | 6,069.51 | 2013.5.22 |
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| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（M2） | 登记日期 |
| 139622号 | 寓楼 | |||||
| 7 | 宝鸡机床 | 海口市房权证海房字第19852号 | 海口市机场东路富兴大厦 | 住宅 | 136.00 | 1998.8.10 |
问题（2）说明持有住宅土地的目的、开发情况以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务；回复：
（一）住宅土地来源
汉江机床前身汉江机床厂属于20世纪六十年代三线内迁企业，当时所用土地为政府无偿划拨。其中，土地证号为“汉市国用（土）第6691号”的住宅用地，该地块面积49,704平方米，为职工住宅及生活区用地。
为推进企业深化改革、分离企业办社会资产，汉江机床根据“陕国资产权发【2013】48号”文件规定，对包括“汉市国用（土）第6691号”住宅用地在内的非经营性资产进行剥离，统一划归陕西秦川物业管理公司的子公司陕西汉中汉机开发有限责任公司。
（二）住宅土地目前情况
汉江机床在对“汉市国用（土）第6691号”土地进行资产剥离时，土地使用证权属变更需按具体用途对土地进行重新分割办证，且剥离过程较长。截至本反馈回复出具之日，上述土地使用证权属变更登记尚未办理完成，上述住宅用地目前仅土地证在汉江机床名下，已非汉江机床资产。
因该块土地性质为划拨地，未进行资产评估，亦未计入陕西汉江机床所有者权益，所以主辅分离时该块土地账面价值为0元，剥离不需要进行账务处理。上述住宅用地目前仅土地证在汉江机床名下，法律上已非汉江机床资产。
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陕西汉中汉机开发有限责任公司是陕西秦川物业有限公司的100%持股的全资子公司，其实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，与秦川机床和汉江机床不存在关联关系。股权关系图如下所示：
（三）长时间土地证未完成变更的原因
截至本说明出具之日，上述土地使用证权属变更登记尚未办理完成，具体原因如下：
汉江机床在对“汉市国用（土）第6691号”土地进行资产剥离时，土地使用证权属变更需按具体用途对土地进行重新分割办证。但由于该块土地上的学校、幼儿园已划拨给汉台区教育局，加之该块土地上有集体企业职工住宅，牵涉到产权分割和具体的土地部门测量分割，陕西汉机开发有限责任公司多次前往土地部门变更未果。
目前汉江机床已督促陕西汉中汉机开发有限责任公司尽快着手办理过户更名手续。陕西汉机开发有限责任公司正在向国有资产管理部门申请出具专项批文办理过户手续，计划在一年内办理完过户手续。
（四）住宅土地开发情况以及未来开发建设计划
尽管该土地在汉江机床名下，但汉江机床不会对该土地进行开发。原因如下：
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根据《中华人民共和国土地管理法》，划拨土地使用权是土地使用者经县级以上人民政府依法批准，在缴纳补偿、安置等费用后所取得的或者无偿取得的没有使用期限限制的国有土地使用权。对划拨土地使用权转让进行住宅开发，需要经历如下七个步骤：
| 序号 | 具体步骤 | 内容 |
| 一 | 申请 | 交易双方提出转让、受让申请交易当事人申请办理转让手续同时，还应提供转让协议、土地使用证、宗地界址点图、建筑物产权证明、法人资格证明，委托书、身份证明等资料。 |
| 二 | 受理和审查 | 市、县国土资源管理部门受理申请后，应当依据相关规定对申请人提交的申请材料进行审查，并就申请地块的土地用途等征询规划管理部门意见。经审查，申请地块用途符合规划，并且符合办理协议出让手续条件的，市、县国土资源管理部门应当组织地价评估，确定应缴纳的土地出让金额，拟订协议出让方案。 |
| 三 | 地价评估 | 市、县国土资源管理部门应当组织对申请转让地块的出让土地使用权市场价格和划拨土地使用权权益价格进行评估，估价基准期日为拟出让时点。市、县国土资源管理部门或国有土地使用权出让协调决策机构应当根据土地估价结果、产业政策和土地市场情况等，集体决策、综合确定办理出让手续时应缴纳土地使用权出让金额，并拟订协议出让方案。 |
| 四 | 方案报批并发出准予转让通知书 | 市、县国土资源管理部门应当按照规定，将协议出让方案报市、县人民政府审批。协议出让方案批准后，市、县国土资源管理部门应向申请人发出《划拨土地使用权准予转让通知书》。通知书内容包括：准予转让的标的、原土地使用权人、转让确定受让人的要求、受让人的权利、义务、应缴纳的土地出让金等。 |
| 五 | 公开交易 | 取得《划拨土地使用权准予转让通知书》的申请人，应当将拟转让的土地使用权在土地有形市场等场所公开交易，确定受让人和成交价款。 |
| 六 | 签订转让合同 | 通过公开交易确定受让方和成交价款后，转让人应当与受让人签订转让合同，约定双方的权利和义务，明确划拨土地使用权转让价款。 |
| 七 | 办理出让手续 | 受让人应在达成交易后10日内，持转让合同、原土地使用证、准予转让通知书、转让方和受让方的身份证明材料等，向市、县国土资源管理部门申请办理出让手续。市、县国土资源管理部门应当按 照批准的协议出让方案、公开交易情况等，依法收回原土地使用权人的划拨决定书，注销土地登记，收回原土地证书，与受让方签订出让合同。 |
以上划拨土地使用权转让的七个步骤均不适用于汉江机床，而且，汉江机床对该土地在法律上不拥有产权，汉江机床也没有任何计划将上述划拨用地使
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用权购买留作自用，不涉及房地产开发经营业务事项。
除上述尚未交割完成的住宅用途土地外，公司及其子公司不持有其他住宅土地，无住宅用地的开发情况以及未来开发建设计划，公司及其子公司未来亦无拟开展或实施房地产开发经营业务。
问题（3）住宅房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让。
回复：
汉江工具持有的三处住宅房屋系汉江工具在其名下土地上建设并使用，用途为汉江工具的单身职工宿舍，未来无计划销售或转让。
汉江机床持有三处住宅房屋具体情况如下：1、位于北京市丰台区的权证号为“京房权证丰股字第04266号”的房屋为汉江机床北京办事处办公用，北京办事处现已撤销，目前该处房屋对外出租；2、位于上海市静安区的权证号为“沪房地闸字（1999）第000922号”的房屋为上海办事处办公用；3、位于汉中市汉台区的权证号为“汉中市房权证汉台区字第139622号”的房屋，系汉江机床在其名下土地上建设并使用，用途为单身职工宿舍。上述三处房屋未来均无计划销售或转让。
宝鸡机床持有的权证号为“海口市房权证海房字第19852号”的住宅房屋来源为债务人抵债所得，宝鸡机床计划将该处房屋对外出售。
问题（4）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查阅了公司提供的土地使用权证及房屋所有权证；查阅了汉江机床出具的《关于“汉市国用（土）第6691号住宅用地”的相关说明》；访谈了公司法律部相关人员。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构、律师认为：
1、截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司共持有1宗住宅用途土地和7处住宅资产，其中住宅用途土地已剥离尚未交割完成。
2、除上述土地外，公司及其子公司不持有其他住宅土地，无住宅用地的开发情况以及未来开发建设计划，公司及其子公司未来亦无拟开展或实施房地产开发经营业务。
3、公司及子公司持有的住宅房屋主要为自建的职工宿舍、购买的商品房用于办事处办公用和抵债房屋，自建的职工宿舍和办事处，未来无计划销售或转让；抵债房屋，未来计划出售。公司及子公司本身无房地产开发及经营业务。
反馈问题3、根据申报文件，控股股东法士特集团及下属核心企业陕西黄工集团齿轮有限责任公司存在从事与申请人或其子公司江苏秦川齿轮传动有限公司、陕西法士特沃克齿轮有限公司主营业务相同或相似的齿轮零部件业务；法士特集团子公司陕西创信融资租赁有限公司从事与申请人子公司秦川国际融资租赁有限公司相似的融资租赁业务。请申请人披露：
问题（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求，结合控股股东、实际控制人及其控制企业经营范围与申请人及其子公司经营范围相同或相似情况，披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施；
回复：
已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联交易调查/一、同业竞争/（一）同业竞争情况/2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”中补充披露如下：
控股股东法士特集团及其控制的企业与申请人秦川机床及其子公司相同或相似业务如下：
（1）融资租赁业务方面
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法士特集团的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创信融资租赁”）的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特集团分/子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。
秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川融资租赁”）的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户及相关单位提供设备融资服务。
法士特集团承诺：“创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。”
（2）齿轮业务方面
申请人与控股股东法士特集团及其控股、参股子公司齿轮业务对比如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | 情况说明 |
| 法士特集团及其下属企业 | |||||
| 1 | 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 法士特集团直接持股100% | 齿轮零部件 | ||
| 已停止开展业务多年 | |||||
| 2 | 陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特有限”） | 法士特集团参股49% | 汽车变速器，齿轮 | 汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。 | 控股股东为潍柴动力，实际控制人为山东省国资委 |
| 3 | 宝鸡法士特齿轮有限责任公司（以下简称“宝 | 法士特有限直接持股95%，法士特集团直接持股2.45% | 汽车变速器，齿轮 | 汽车变速器，齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售、服务及进出口业务。 |
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| 鸡法士特”） | |||||
| 4 | 重庆法士特齿轮销售有限公司 | 法士特有限直接持股95%，宝鸡法士特直接持股5% | 销售齿轮 | 销售齿轮、汽车配件、通用机械及配件、金属材料、电子设备、五金、交电、建材（不含危险化学品）。 | |
| 5 | 十堰法士特齿轮销售服务有限公司 | 法士特有限直接持股90%，宝鸡法士特直接持股10% | 销售齿轮 | 齿轮、五金交电、普通机械及配件、汽车零部件销售。 | |
| 6 | 西安法士特齿轮销售有限公司 | 法士特有限直接持股80%，宝鸡法士特直接持股20% | 销售齿轮 | 齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油、建筑装饰材料（除木材）、普通机械及配件（除医疗器械）、办公自动化设备、金属材料（除专控）、汽车（除9座以下小轿车）的销售；汽车维修技术咨询服务。 | |
| 发行人秦川机床及其下属企业 | |||||
| 1 | 江苏秦川齿轮传动有限公司 | 秦川机床直接持股100% | 齿轮传动零部件 | 齿轮传动零部件、机械设备、机床、刀具、工具及检测设备件、液压件、液压系统、汽车零部件制造，机械加工，数控系统及数控功能部件开发与制造，电机、电器、机电产品的设计、制造、销售、维修、咨询服务，不动产租赁。 | 与控股股东控制企业之间在齿轮业务方面不存在同业竞争 |
| 2 | 陕西法士特沃克齿轮有限公司 | 秦川机床直接持股100% | 销售齿轮 | 齿轮、传动和驱动部件制造、销售，工程机械的开发、生产、销售、维修、租赁服务。 | |
鉴于秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权，且法士特集团另一子公司陕西黄工集团齿轮有限责任公司已停止开展业务多年，实际经营业务均在沃克齿轮发生，故齿轮业务方面不存在同业竞争情况。
2020年12月21日，秦川机床披露了《独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见》，独立董事认为：“截至本独立意见出具之日，公司与其控股股东及其下属的其他企业不存在同业竞争；控股股东严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，该承诺具有有效性、可行性，履行能够切实维护公司及其中小股东的合法权益。”
问题（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承
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诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；回复：
为保障秦川机床及其他股东利益、保证公司的长期稳定发展，公司控股股东法士特集团在不同期间均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
（一）控制权无偿划转期间
2020年3月，陕西省国资委拟将持有的秦川机床110,499,048股股份（占上市公司总股本的15.94%）无偿划转给法士特集团、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）拟将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公司总股本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，法士特集团作出如下说明及承诺：
“1、本公司的子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）的主营业务为：制造、销售汽车齿轮、传动和驱动部件。秦川机床的子公司江苏秦川齿轮传动有限公司（以下简称“秦川齿轮”）的主营业务为：生产、销售石油钻机齿轮、油田抽油机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮与秦川齿轮虽然都是齿轮的生产制造商，但齿轮的用途不同，客户及市场亦不同，且存在较大差异，因此不构成同业竞争。
2、本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创信融资租赁”）的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特分/子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川融资租赁”）的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户及相关单位提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁都属于各自行业内、集团内部的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务，因此不构成同业竞争。
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3、本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。
4、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）非公开发行股票期间
法士特集团直接持有秦川机床15.94%的股份，通过一致行动人陕西产投持有秦川机床14.59%的股份，双方合计持有秦川机床30.53%的股权，为秦川机床的控股股东。法士特集团拟认购秦川机床非公开发行的2.06亿股，认购完成后，法士特集团持股比例将增至35.19%，一致行动人陕西产投持股比例将稀释为11.25%，双方合计持有秦川机床46.44%的股权。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，法士特集团作出如下说明及承诺：
“本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创信融资租赁”）的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特集团分子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川融资租赁”）的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户及相关单位提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。经自查，两者在历史上不存在同业竞争、无客户重叠，未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。
5-1-16
法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时，为避免产生潜在的同业竞争，法士特集团将采取措施：在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。
本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。
本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
秦川机床已于2020年6月支付现金收购沃克齿轮100%股权。
2021年1月9日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司江苏秦川齿轮传动有限公司进行处置的议案》，公司决定对江苏秦川齿轮传动有限公司进行注销。此外，本次会议审议通过了《关于公司拟转让所持秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》，同意将公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权对外进行转让，并启动审计、评估相关工作。2021年2月6日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》，同意将公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权公开挂牌转让。2021年2月10日，秦川机床出具《承诺函》，将于承诺函签署之日起6个月内完成秦川国际融资租赁有限公司的全部股权转让工作。2021年2月10日，公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、深圳秦川商业保理有限公司60%的股权在西部产权交易所进行了公开转让挂牌。待上述股权转让完毕后，公司融资租赁业务方面的同业竞争情况将进一步得到解决。
综上，控股股东法士特集团不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益。上述内容已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联交易调查/一、同业竞争/（二）避免同业竞争的承诺”中补充披露。
5-1-17
问题（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。回复：
本次非公开发行股票募投项目中，“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”实施主体为秦川机床，项目拟建于本部。控股股东法士特集团已不再经营齿轮业务，相关业务全部在申请人主体内开展。“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为申请人控股子公司宝鸡机床，项目拟建于子公司。控股股东法士特集团未经营机床业务。
综上，募投项目的实施，不会新增同业竞争。
问题（4）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查询了国家企业信用信息公示系统，查阅了股权转让协议，核查了上述公司工商档案；访谈了法士特集团及秦川机床相关业务人员，获取了法士特集团出具的关于同业竞争的承诺；查阅了融资租赁业务处理涉及的董事会决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东法士特集团及其控制的企业在融资租赁业务方面存在从事与申请人秦川机床相同或相似业务的情况。法士特集团已作出承诺，在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。
2、截至本反馈出具之日，公司已现金收购沃克齿轮100%股权，已注销江苏秦川齿轮传动有限公司。此外，公司已召开董事会审议并通过转让秦川国际融资租赁有限公司全部股权。待上述股权转让完毕后，公司融资租赁业务方面的同业竞争情况将进一步得到解决。
5-1-18
3、控股股东法士特集团不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益。
4、募投项目的实施，不会新增同业竞争。
5、公司独立董事已针对同业竞争出具了独立意见。
反馈问题4、请申请人补充说明并披露对外担保的具体情况，是否符合行业惯例，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否设置反担保措施，公司是否存在违规对外担保的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露对外担保的具体情况
（一）对外担保
2020年6月30日至2020年12月31日，公司及其控股子公司已完成对外担保情况如下：
| 被担保人 | 担保方式 | 担保范围 | 互保额度 （万元） | 实际担保金额（万元） | 合同签订日期 | 合同履行完毕日期 | 担保期限 |
| 陕西电子信息集团有限公司 | 连带责任担保 | 银行贷款的本金和利息 | 80,000.00 | 47,067.40 | 2019.12 | 2020.12 | 一年 |
鉴于截至2020年12月3日，陕西电子信息集团有限公司已将被担保的银行贷款归还完毕，秦川机床对其提供的担保责任已经消除。上述内容已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查/二、重大合同/（四）担保合同”中删除。
（二）对控股子公司担保
公司存在为其控股子公司提供融资担保，截止2020年12月31日尚在担保期限内、未履行完毕的担保情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 一、秦川机床的担保合同 | ||||||||
5-1-19
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 1 | 汉江机床 | 中国银行股份有限公司汉中分行 | 2020年汉江机床保字第001号 | 2,500.00 | 最高额保证合同 | 2020.8.30- 2021.8.25 | 保证 | 流贷资金 |
| 2 | 汉江机床 | 中国银行股份有限公司汉中分行 | 2020年汉江机床保字第001号 | 1,000.00 | 最高额保证合同 | 2020.9.22- 2021.9.22 | 保证 | 流贷资金 |
| 3 | 汉江机床 | 中国银行股份有限公司汉中分行 | 2019年汉江机床保字第001号 | 1,500.00 | 最高额保证合同 | 2020.10.28- 2021.10.28 | 保证 | 采购钢材 |
| 4 | 汉江机床 | 中国光大银行股份有限公司宝鸡分行 | - | 1,480 | - | 2020.3.26- 2021.3.25 | 保证 | 流贷资金 |
| 5 | 汉江机床 | 华夏银行股份有限公司宝鸡分行 | XA2310120200036-11 | 2,000.00 | 保证合同 | 2020.12.18- 2021.12.18 | 保证 | 流贷资金 |
| 6 | 汉江机床 | 中国民生银行股份有限公司公司宝鸡分行 | 公高保字第DB2000000051654号 | 2,200.00 | 最高额保证合同 | 2020.7.2- 2021.7.2 | 保证 | 贷款 |
| 7 | 秦川格兰德 | 华夏银行股份有限公司宝鸡分行 | BJ0110120190030-11 | 1,600 | 保证合同 | 2020.8.20- 2021.8.20 | 保证 | 流动资金贷款 |
| 8 | 秦川格兰德 | 长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行 | 2020年公园贷字第034-1号 | 360.00 | 保证合同 | 2020.6.28- 2021.6.27 | 保证 | 流动资金贷款 |
| 9 | 秦川租赁 | 西安银行股份有限公司宝鸡分行 | 西行宝保字（2018）第008号 | 20,000 | 保证合同 | 2018.4.28- 2021.4.27 | 保证 | 货款 |
| 10 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461800074 | 1,729.20 | 最高额保证合同 | 2018.9.30- 2021.6.5 | 保证 | 货款 |
| 11 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461800086 | 5,371.268 | 最高额保证合同 | 2018.11.30- 2021.08.06 | 保证 | 货款 |
5-1-20
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 12 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461800097 | 1,558.92 | 最高额保证合同 | 2018.12.26- 2021.8.6 | 保证 | 货款 |
| 13 | 秦川租赁 | 渤海银行股份有限公司西安分行 | 渤西分保证（2018）第11号 | 10,000 | 最高额保证合同 | 2019.1.7- 2021.1.6 | 保证 | 货款 |
| 14 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900036 | 2,740.74 | 最高额保证合同 | 2019.4.19- 2021.8.6 | 保证 | 货款 |
| 15 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900067 | 3264.7387 | 最高额保证合同 | 2019.6.28- 2022.5.5 | 保证 | 货款 |
| 16 | 秦川租赁 | 上海浦发银行股份有限公司西安分行 | ZB7201202000000094 | 7,000 | 最高额保证合同 | 2019.9.9- 2022.7.5 | 保证 | 货款 |
| 17 | 秦川租赁 | 上海浦发银行股份有限公司西安分行 | ZB7201202000000094 | 3,000 | 最高额保证合同 | 2019.12.11- 2022.9.5 | 保证 | 货款 |
| 18 | 秦川租赁 | 中信银行股份有限公司宝鸡分行 | 2019信银宝最保字第011号 | 10,000 | 最高额保证合同 | 2020.1.15- 2021.1.14 | 保证 | 货款 |
| 19 | 秦川租赁 | 民生银行股份有限公司宝鸡分行 | 公高保字第DB2000000009911号 | 6,000 | 最高额保证合同 | 2020.3.9- 2021.3.9 | 保证 | 货款 |
| 20 | 秦川租赁 | 中国光大银行股份有限公司宝鸡分行 | - | 6,000 | - | 2020.3.11- 2021.3.12 | 货款 | |
| 21 | 秦川租赁 | 上海浦发银行股份有限公司西安分行 | ZB7201202000000094 | 7,300 | 最高额保证合同 | 2020.4.30- 2022.9.5 | 保证 | 货款 |
5-1-21
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 22 | 秦川租赁 | 长安银行股份有限公司宝鸡分行 | 2020年公园贷字第031-1号 | 5,000 | 最高额保证合同 | 2020.6.10- 2021.6.9 | 保证 | 货款 |
| 23 | 秦川格兰德 | 浙商银行股份有限公司西安分行 | 浙商资产池质字（2017）18629号 | 1,265.41 | 资产池质押担保合同 | 2020.10.29 | 质押担保 | 货款 |
| 133.42 | 2020.11.10 | |||||||
| 1,159.48 | 2020.12.2 | |||||||
| 二、宝鸡机床的担保合同 | ||||||||
| 24 | 关中工具 | 西安银行股份有限公司宝鸡分行 | 西行宝额保字[2020]第003号 | 900.00 | 最高额保证合同 | 2020.10.29- 2021.10.28 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 25 | 关中工具 | 长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行 | 2020年公园贷字第035-1号 | 600.00 | 保证合同 | 2020.6.28- 2021.6.27 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 26 | 关中工具 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司凤翔县支行 | 61002855100620110902 | 200.00 | 小企业最高额保证合同 | 2020.11.26- 2021.11.25 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 27 | 宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 462000063-1 | 500.00 | 保证合同 | 2020.11.10- 2021.11.9 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 28 | 宝鸡忠诚铸造有限责任公司 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 462000079-1 | 350.00 | 保证合同 | 2020.12.17- 2021.12.16 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 29 | 宝鸡忠诚精密零件制造有限责任公司 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 462000042-1 | 300.00 | 保证合同 | 2020.10.29- 2021.10.28 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 30 | 忠诚机床 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900047-1 | 3,000.00 | 保证合同 | 2020.10.14- 2021.10.13 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 31 | 忠诚机床 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900047-1 | 1,000.00 | 保证合同 | 2020.9.28- 2021.9.27 | 保证担保 | 流贷资金 |
5-1-22
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 32 | 忠诚机床 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900047-1 | 1,000.00 | 保证合同 | 2020.6.16- 2021.6.14 | 保证担保 | 流贷资金 |
| 33 | 秦川机床 | 国开银行陕西省分行 | 6110202001100001262 | 20,000.00 | 保证合同 | 2020.2.19- 2022.2.18 | 保证担保 | 专项复工复产贷款 |
| 34 | 秦川机床 | 国开银行陕西省分行 | 6110202001100001358 | 20,000.00 | 保证合同 | 2020.5.25- 2022.5.24 | 保证担保 | 专项复工复产贷款 |
| 三、忠诚机床的担保合同 | ||||||||
| 35 | 宝鸡机床 | 国家开发银行陕西省分行 | - | 5,000.00 | 保证合同 | 2020.2.25- 2022.2.24 | 保证担保 | 流动资金贷款 |
| 36 | 宝鸡忠诚精密零件制造有限公司 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900097-1 | 200.00 | 保证合同 | 2019.11.5- 2021.3.18 | 保证担保 | 流动资金 |
| 四、汉机精密质押合同 | ||||||||
| 37 | 汉机精密 | 中国银行股份有限公司汉中分行 | 2020陕中银汉机精密质字第001号 | 3,000 | 质押合同 | 2020.3.11- 2021.3.11 | 质押保证 | 流贷资金 |
注：截至本报告签署之日，上述已到期合同已经还款完毕，解除担保。
上述内容已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查/二、重大合同/（四）担保合同”中补充披露。
（三）关于对秦川租赁担保的说明
1、基本情况
公司存在为子公司秦川租赁提供融资担保的情况，截止2020年12月31日的担保情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 1 | 秦川租赁 | 西安银行股份有限公司宝鸡分行 | 西行宝保字（2018）第008号 | 20,000 | 保证合同 | 2018.4.28- 2021.4.27 | 保证 | 货款 |
| 2 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461800074 | 1,729.20 | 最高额保证合同 | 2018.9.30- 2021.6.5 | 保证 | 货款 |
| 3 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461800086 | 5,371.268 | 最高额保证合同 | 2018.11.30- 2021.08.06 | 保证 | 货款 |
| 4 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461800097 | 1,558.92 | 最高额保证合同 | 2018.12.26- 2021.8.6 | 保证 | 货款 |
| 5 | 秦川租赁 | 渤海银行股份有限公司西安分行 | 渤西分保证（2018）第11号 | 10,000 | 最高额保证合同 | 2019.1.7- 2021.1.6 | 保证 | 货款 |
| 6 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900036 | 2,740.74 | 最高额保证合同 | 2019.4.19- 2021.8.6 | 保证 | 货款 |
| 7 | 秦川租赁 | 中国交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 461900067 | 3264.7387 | 最高额保证合同 | 2019.6.28- 2022.5.5 | 保证 | 货款 |
| 8 | 秦川租赁 | 上海浦发银行股份有限公司西安分行 | ZB7201202000000094 | 7,000 | 最高额保证合同 | 2019.9.9- 2022.7.5 | 保证 | 货款 |
| 9 | 秦川租赁 | 上海浦发银行股份有限公司西安分行 | ZB7201202000000094 | 3,000 | 最高额保证合同 | 2019.12.11- 2022.9.5 | 保证 | 货款 |
| 10 | 秦川租赁 | 中信银行股份有限公司宝鸡分行 | 2019信银宝最保字第011号 | 10,000 | 最高额保证合同 | 2020.1.15- 2021.1.14 | 保证 | 货款 |
5-1-24
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 担保合同编号 | 担保金额（万元） | 合同名称 | 借款期限 | 担保方式 | 融资种类 |
| 11 | 秦川租赁 | 民生银行股份有限公司宝鸡分行 | 公高保字第DB2000000009911号 | 6,000 | 最高额保证合同 | 2020.3.9- 2021.3.9 | 保证 | 货款 |
| 12 | 秦川租赁 | 中国光大银行股份有限公司宝鸡分行 | - | 6,000 | - | 2020.3.11- 2021.3.12 | 货款 | |
| 13 | 秦川租赁 | 上海浦发银行股份有限公司西安分行 | ZB7201202000000094 | 7,300 | 最高额保证合同 | 2020.4.30- 2022.9.5 | 保证 | 货款 |
| 14 | 秦川租赁 | 长安银行股份有限公司宝鸡分行 | 2020年公园贷字第031-1号 | 5,000 | 最高额保证合同 | 2020.6.10- 2021.6.9 | 保证 | 货款 |
注：（1）经秦川机床股东大会审议为秦川租赁担保最高不超过13亿元，实际担保未超过，秦川机床与秦川租赁已签订的应收账款质押担保合同作为反担保措施。（2）截至本回复签署之日，上述已到期合同已经还款完毕，解除担保。
上述融资担保情况风险总体可控，不存在债务偿付能力不足的情形。同时，秦川租赁已出具了提供连带保证责任的反担保承诺书，该担保已按照法律法规的规定和《公司章程》《对外担保管理制度》规定履行决策程序。内部决策具体流程为：
（1）秦川租赁开展业务由公司根据内部决策制度，一般中小项目投放由秦川租赁管理层、风险管理委员会及根据授权权限审批。
（2）单笔合同金额10,000万以上的，上报秦川租赁董事会审批签署；单笔金额在50,000万元以上的融资租赁、商业保理、咨询服务合同，或者可能对集团公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同，须经秦川机床董事会审批并履行披露义务。
综上，秦川租赁业务的开展不存在重大风险。
2、关于反担保的形式及说明
（1）反担保的形式
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根据秦川机床与秦川租赁签订的协议，秦川机床为秦川租赁提供融资担保，秦川租赁提供应收账款质押反担保。
（2）反担保的说明
秦川租赁股权结构如下：
秦川机床持有秦川租赁40%的股份，为秦川租赁第一大股东。秦川机床对秦川租赁的全部融资提供担保，其余60%持股股东未参与担保，原因为：
（1）基于各放款银行的要求，各个放款银行不认可秦川租赁公司的小股东对银行贷款的资信和担保能力，仅认可秦川机床作为秦川租赁的第一大股东对贷款融资提供的保证担保；
（2）秦川机床与秦川租赁已签订应收账款质押担保合同，秦川租赁将主要应收账款质押给秦川机床，秦川租赁担保的主债权金额不超过130,000.00万元。
二、是否符合行业惯例，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否设置反担保措施，公司是否存在违规对外担保的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师核查了公司提供的担保合同及相关决议；查询了公司对外披露的公告；访谈了公司及子公司相关业务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、报告期内秦川机床对外提供的担保均按照法律法规的规定和《秦川机床公司章程》《秦川机床对外担保管理制度》规定履行董事会、股东大会决策程序，
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并对外公开信息披露。
2、陕西秦川机械进出口有限公司、秦川宝仪系秦川机床的全资子公司，该两家公司对秦川机床提供的担保未提供反担保。
3、格兰德、秦川租赁、汉江机床等秦川机床子公司已出具了提供连带保证责任的反担保承诺书，提供反担保事项已经被担保人内部权力机构审议通过。
4、公司对外担保是基于其主营业务发生，符合行业惯例，均已履行规定的决策程序和信息披露义务，设置反了担保措施，公司不存在违规对外担保的情况。
5、公司对秦川租赁的担保是基于上市公司主营业务发生，符合行业惯例，风险敞口可控，不涉及损害上市公司利益的行为，秦川租赁提供了相应的反担保措施。已按照法律法规的规定和《公司章程》《对外担保管理制度》规定履行董事会、股东大会决策程序，公司不存在违规担保的情况。
反馈问题5、申请人本次拟使用募集资金3.02亿元投入“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”，其中研发费用2000万元，预备费3380万元。
问题（1）请申请人说明该项目属于外购设备类项目还是“研制与产业化”项目，并请说明预备费的主要内容。
回复：
“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”属于“研制与产业化”项目，具体投资估算如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占项目投入总资金的比例 |
| 1 | 设备购置费 | 21,265.00 | 70.37% |
| 2 | 厂房改造及设备安装 | 1,575.00 | 5.21% |
| 3 | 信息化 | 2,000.00 | 6.62% |
| 4 | 研发费用 | 2,000.00 | 6.62% |
| 5 | 预备费 | 3,380.00 | 11.18% |
| 总投资 | 30,220.00 | 100.00% | |
一、研制与产业化项目
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本项目分为研制、产业化两部分，具体说明：
（一）研制
通过先进的技术方法和手段，对新型高效数控齿轮加工装备磨齿机、滚齿机、车齿机、珩齿机四大类机床所需的高速砂轮主轴技术、小直径蜗杆砂轮磨削技术、齿面扭曲控制技术、连续展成磨削技术、高效干切滚齿技术、变轴交角强力珩削技术、机床智能化等关键技术进行研究实验和技术突破，形成YK3126数控滚齿机、YK8030数控车齿机、YK7215数控蜗杆砂轮磨齿机、YK4615数控珩磨机、YKZ7230A（T）高效蜗杆砂轮磨齿机五款高端智能齿轮加工装备的研制技术能力和产品设计技术成果。本项目涉及的五款高端智能齿轮加工装备主要技术目标如下：
1、YK3126数控滚齿机
将采用FANUC 0i-MF/H数控系统，具有七轴四联动功能。整机共有7个CNC轴：滚刀进刀轴X，刀架窜刀轴Y，滚刀走刀轴Z，刀架旋转轴A，主轴B，工件旋转轴C，机械手回转轴C2。其中主轴采用大功率主轴电机，电机装有一个编码器，能够检测主轴的转速和相位并及时反馈信号，实现电子齿轮箱的功能。从而使滚刀主轴与工件轴同步，实现齿轮的滚切。主要技术指标：
2、YK8030数控车齿机
| 序号 | 名称 | 技术范围 | 备注 | |
| 1 | 最大加工直径 | Φ260 mm | MaxΦ300 mm | |
| 2 | 最大切削模数 | 6 mm | ||
| 3 | 加工齿数 | ≥5 | ||
| 4 | 最大加工螺旋角 | ±45° | ||
| 5 | 刀具最大直径 | φ150 mm | ||
| 6 | 刀具主轴最大转速 | 1200 r/min | 无级变速 | |
| 7 | 工作台最大转速 | 120 r/min | C轴 | |
| 8 | 加工精度 | 国标5级 | 最高 | |
| 9 | 机床可靠性MTBF | ≥2200h |
5-1-28
将主要针对内齿圈采用创新的车齿法加工，相比旧方法的插齿工艺效率提高4-5倍，最大工件加持直径可达300mm。机床总体采用立式布局，倒置式结构，工件主轴在刀具主轴上方，便于排屑。机床主要加工参数：工件回转直径：
φ300mm，加工最大模数：4mm，加工最大齿宽：100mm。主要技术指标：
| 序号 | 名称 | 技术范围 |
| 1 | 最大夹持工件直径 | Φ300mm |
| 2 | 最大工件模数 | 4.0mm |
| 3 | 最大工件齿宽 | 100mm |
| 4 | 螺旋角 | ±30° |
| 5 | 工件压力角 | 15°-25° |
| 6 | 刀具最大转速 | 3000rpm |
| 7 | 工件最大转速 | 2000rpm |
| 8 | 加工精度 | 国标6级 |
| 9 | 机床可靠性MTBF | ≥2200h |
3、YK7215数控蜗杆砂轮磨齿机
将采用Siemens840DSL数控系统，立式布局，左半部分为主运动区，大立柱上集成了砂轮主轴、径向、切向、轴向进给系统、砂轮架回转机构及自动对刀装置。右半部分为单工件主轴、工件立柱、修整主轴、及上下料机构。主要技术指标：
| 序号 | 名称 | 技术范围 |
| 1 | 最大加工直径 | Φ150 mm |
| 2 | 工件根径 | φ10 mm |
| 3 | 齿轮模数 | 0.5-5mm |
| 4 | 螺旋角 | ±45° |
| 5 | 砂轮转速 | 12000rpm |
| 6 | 工件转速 | 3000rpm |
| 7 | 加工精度 | 国标4级 |
| 8 | 齿廓形状偏差ffa | ≤0.002mm |
| 9 | 齿面粗糙度 | Ra0.4 |
| 10 | 机床可靠性 MTBF | ≥2200h |
5-1-29
4、YK4615珩齿机
将采用卧式结构，标配有自动上下料，自动化程度比较高。机床轴向进给轴Z1轴采用直线电机直接驱动，响应速度快，精度高。机床配备有毛坯自动检测机构和自动对刀机构，可以在珩磨之前对毛坯进行挑选，防止由于误差超差引起的损坏珩磨轮或机床的事故。机床的修整齿轮和修整滚轮装夹均采用自动模式，不需要人工干预，珩磨轮的修整均由机床自动分步完成。主要技术指标：
5、YKZ7230A（T）高效蜗杆砂轮磨齿机
将采用连续展成磨削原理，类似于滚齿机加工过程，适用于大批量齿轮的高效高精度磨削加工。机床热对称、高刚性、轻量化的结构设计理念，以及软件电子齿轮箱（EGB）传动缩短了机床的内传动链，使机床具有高的加工效率、加工精度及稳定性，是工程机械、汽车、摩托车等行业变速箱中齿轮加工理想的设备。主要技术指标：
| 序号 | 主要技术指标 | 单位 | 规格参数 | |
| 1 | 最大加工外径 | mm | φ300（带机械手） |
| 11 | 制程能力指数 | Cpk≥1.67 |
| 序号 | 名称 | 技术范围 |
| 1 | 最大加工直径 | Φ150 mm |
| 2 | 工件根径 | φ30 mm |
| 3 | 齿轮模数 | 0.5-4mm |
| 4 | 螺旋角 | ±30° |
| 5 | 齿数 | 9-300 |
| 6 | 齿宽 | 55mm |
| 7 | 砂轮转速 | 2000rpm |
| 8 | 工件转速 | 2000rpm |
| 9 | 加工精度 | 4级 |
| 10 | 齿面粗糙度 | Ra0.4 |
| 11 | 机床可靠性 MTBF | ≥2200h |
| 12 | 制程能力指数 | Cpk≥1.67 |
5-1-30
| 2 | 最小加工根径 | mm | φ20 | |
| 3 | 工件模数范围 | mm | 0.5～6 | |
| 4 | 工件齿数范围 | 12～560 | ||
| 5 | 工件压力角(采用标准滚轮) | deg | 15°～30° | |
| 6 | 工件螺旋角范围 | ±45° | ||
| 7 | 工件齿宽(最大直齿轮) | mm | 300 | |
| 8 | 工件最大重量(含夹具) | Kg | 100 | |
| 9 | 工件主轴端面至尾架顶尖距 | mm | 398～618 | |
| 10 | 工作台转速 | rpm | 800（特殊订货可达到1000 rpm） | |
| 11 | 砂轮中心至工件顶尖中心距离 | mm | 80～465 | |
| 12 | 砂轮规格(外径×内径×长度) | mm | Φ280×Φ115×160 | |
| 砂轮规格(外径×内径×长度) | mm | Φ150×Φ65×160 | ||
| 13 | 修整轮直径、孔径、宽度 | mm | Φ120-140×Φ52×40 | |
| 14 | 修整轮转速 | rpm | 3000～5000 | |
| 15 | 砂轮主轴转速 | rpm | Nmax=7500（除1、2#机） | |
| 16 | 磨削时砂轮主轴转速 | rpm | 3000～5500（特殊订货达到12000 rpm） | |
| 17 | 修整时砂轮主轴转速 | rpm | 50～200 | |
| 18 | 砂轮滑座(Z轴) 最大行程 | mm | 495 | |
| 19 | 砂轮架回转角度(A轴) | deg | ±45° | |
| 20 | 立柱(X轴)最大移动量 | mm | 385 | |
| 21 | 工件切向位移(Y轴)总量 | mm | 260 | |
| 22 | 砂轮主轴锥孔 | HSK80 | ||
| 23 | 尾架顶尖锥孔 | 莫氏4# | ||
| 24 | 上下料机械手上下Z轴行程 | mm | 100(配置上下料) | |
| 25 | 机床总功率 | kw | 96 | |
| 26 | 机床总重量 | kg | 12000 | |
| 27 | 占地：长×宽×高 | mm | 6760×5473×2750 |
（二）产业化
本项目具体采购的基础设备内容如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
5-1-31
| 1 | 高精度龙门五面加工中心 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 2 | 高精密内圆磨床 | 1 | 750.00 | 750.00 |
| 3 | 精密级高精度卧式数控坐标镗 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 4 | 精密级高精度立式数控坐标镗 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 5 | 高精度立式内外圆磨床（自制VG150） | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 6 | 高精度数控蜗轮母机 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 7 | 高精度数控蜗轮母机 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 8 | 高精度数控导轨磨床 | 1 | 2,400.00 | 2,400.00 |
| 9 | 立式加工中心（5台） | 5 | 110.00 | 550.00 |
| 10 | 三坐标 | 1 | 240.00 | 240.00 |
| 11 | 多用炉 | 1 | 1,250.00 | 1,250.00 |
| 12 | 真空炉 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 13 | 珩磨机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 14 | 数控穿孔机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 15 | 轮廓检测仪 | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 16 | 铸造熔炼炉 | 1 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 17 | 落地镗 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 18 | 龙门铣（大扭矩） | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 19 | 五轴工具磨 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 20 | 数控车铣复合机床 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 21 | 数控高精度万能外圆磨床 | 1 | 230.00 | 230.00 |
| 22 | 数控旋风铣床（外） | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 23 | 粗糙度轮廓仪 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 24 | 车铣复合中心 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 25 | 车铣复合中心 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 26 | 数控导轨磨床 | 1 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 27 | 数控滑块淬火机床 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 28 | 数控滑块磨床 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 29 | 导轨、滑块齿面检测轮廓仪 | 1 | 95.00 | 95.00 |
| 30 | 数控滚刀铲磨床 | 1 | 465.00 | 465.00 |
| 31 | 数控滚刀刃磨床 | 3 | 80.00 | 240.00 |
| 32 | 数控五轴工具磨床 | 2 | 340.00 | 680.00 |
| 33 | 数控插齿刀磨床 | 1 | 500.00 | 500.00 |
5-1-32
| 34 | 数控成型磨床 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 35 | 数控平面磨床 | 1 | 350.00 | 350.00 |
| 36 | 数控内孔磨床 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 37 | 数控外圆磨床 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 38 | 数控水切割机 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 合计 | 48 | - | 21,265.00 | |
由上，本项目通过基于采购加工设备，如高精度龙门五面加工中心、精密级高精度卧式数控坐标镗、高精度数控导轨磨床等的技术改造投入，解决本项目所研发五款高端智能齿轮装备制造所需关键零件加工工艺对于高加工精度的要求。
项目建成后，在新研发装备方面可形成年产YK3126干切滚齿机50台、YK7215蜗杆砂轮磨齿机30台、YK8030干切车齿机10台、YK4615强力珩齿机10台、YKZ7230A（T）高效蜗杆砂轮磨齿机30台，共130台新型高效齿轮加工机床能力；同时通过关键加工设备引进解决现有生产瓶颈，形成现有产品YKS7225高效蜗杆砂轮磨齿机30台和YK3150数控滚齿机20台，共50台的现有装备产能提升。合计形成年产180台高端齿轮加工装备的产业化能力，以达到目标年产值49,000万元。
二、预备费
投资估算中，预备费3,380.00万元，占项目投入总资金的比例11.18%。
考虑到设备购置费、厂房改造及设备安装、信息化建设等三项实施过程中，存在未来采购机器设备、材料及接受施工服务等环节中不确定的差价，同时存在研发费用无法准确估算的项目，故考虑到实际操作中的费用差异，预留约10%的预备费用。公司将根据募投项目实际投入进行实施，若预备费在募投项目实施完成后有所增减，公司将根据具体情况履行董事会、股东大会等程序将募投项目未使用的预备费用于日常运营。
问题（2）请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
5-1-33
保荐机构核查了陕西天华项目管理咨询有限公司出具的《高端智能齿轮装备研制与产业化项目可行性研究报告》；访谈了可研机构人员、公司及子公司相关业务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本次拟使用募集资金3.02亿元投入“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”，该项目属于“研制与产业化项目”。本项目拟投入研发费用2,000万元，预备费3,380万元的估算是合理的，符合项目开展的要求。
反馈问题6、请申请人补充说明“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”建设明细中，信息化建设、数字化工厂建设及技术引进项目的具体内容及区别。请说明预备费的主要内容。请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”建设明细中，信息化建设、数字化工厂建设及技术引进项目的具体内容及区别
“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”投资估算如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占项目投入总资金的比例 |
| 1 | 基建工程及设备改造 | 7,647.90 | 42.33% |
| 2 | 信息化建设 | 1,695.00 | 9.38% |
| 3 | 数字化工厂建设 | 1,190.00 | 6.59% |
| 4 | 技术引进项目 | 5,635.00 | 31.19% |
| 5 | 预备费 | 1,900.40 | 10.52% |
| 总投资 | 18,068.30 | 100.00% | |
本项目总投资估算为18,068.30万元，各项目区别为：基建工程及设备改造7,647.90万元，主要用于数控机床车间改造；信息化建设1,695.00万元，主要用于信息网络传输升级建设；数字化工厂建设1,190.00万元，主要用于车间数字化改造；技术引进项目5,635.00万元，主要用于设备采购；预备费1,900.40万元，
5-1-34
主要用于采购机器设备、材料及接受施工服务等环节中不确定的差价预留。具体内容如下：
（一）信息化建设
投资估算中，信息化建设投资额1,695.00万元，占项目投入总资金的比例
9.38%，具体如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 中心机房及全网扩容 | 项 | 32 | 8.73 | 279.50 |
| 2 | ERP系统等级保护 | 项 | 10 | 6.50 | 65.00 |
| 3 | 系统软件扩容 | 套 | 385 | 0.91 | 351.50 |
| 4 | 软件升级 | 项 | 20 | 0.20 | 4.00 |
| 5 | PLM系统二期扩展 | 项 | 24 | 12.50 | 300.00 |
| 6 | ERP二期扩展及管理提升 | 项 | 6 | 115.80 | 695.00 |
| 合计 | - | 477 | - | 1,695.00 | |
“信息化建设”通过采用国内高端的软件系统，运用高效数字化设备，辅以数据管理等智能化辅助单元，公司网络通过100M宽带专线接入，利用IPSEC实现互联互通，大数据传输，并整合安全防护体系，通过防火墙、入侵防御系统、内网安全管理系统、信息系统运维管理系统、网络防病毒系统等安全设备和安全管理手段，在公司网络与互联网的边界构建一个严密的、多层的立体防护体系，可以有效地保障内网设备和信息的安全。通过以上建设，实现公司信息网络的安全高效传输，传输处理速度大幅度提高，实现通信、计算机网络集中监管，使得信息安全得到可靠保障。
（二）数字化工厂建设
投资估算中，数字化工厂建设投资额1,190.00万元，占项目投入总资金的比例6.59%，具体如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 四号车间实施MES系统数字化改造 | 项 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 2 | 五号车间实施MES系统数字化改造 | 项 | 1 | 170.00 | 170.00 |
5-1-35
| 3 | 六号车间实施MES系统数字化改造 | 项 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 4 | 数控一车间实施MES系统数字化改造 | 项 | 1 | 220.00 | 220.00 |
| 5 | 数控二车间实施MES系统数字化改造 | 项 | 1 | 220.00 | 220.00 |
| 6 | MES系统与PDM,ERP系统数据集成 | 项 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 数控一车间物料配送系统 | 项 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 8 | 数控二车间物料配送系统 | 项 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | - | 8 | - | 1,190.00 | |
“数字化工厂建设”将实现车间单独成网，其网络与办公区网络采用物理隔绝。车间内部数据采用局域网模式进行数据传递，所有车间通过车间网络服务器的防火墙与办公网联通，并与位于总部机房的ERP服务器和外网WEB服务器连接，交互数据。车间内部通过有线的网线连接各自的自动化设备成一个局域网，根据车间机台数量，配置数量不等的取数终端服务器（1台终端拖150到200台）。所有数据通过局域网进行传输，为便于实时的数据查询，车间提供WIFI无线网，利用便携式设备安装的APP通过无线网访问云服务器，查询各个数据。
（三）技术引进项目
投资估算中，技术引进项目投资额5,635.00万元，占项目投入总资金的比例
31.19%，具体如下：
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 总价 （万元） |
| 1 | 技术引进GMTK公司卧式车铣复合加工中心 | 项 | 1 | 2,380.00 | 2,380.00 |
| 2 | 合作完成五轴车铣复合加工中心 | 项 | 1 | 840.00 | 840.00 |
| 3 | 复合加工中心刀具及关键功能部件研发 | 项 | 1 | 2,009.00 | 2,009.00 |
| 4 | 技术研发试验平台 | 项 | 1 | 406.00 | 406.00 |
| 合计 | - | 4 | - | 5,635.00 | |
“技术引进项目”将引进高档卧式五轴五联动车铣复合加工中心及高档立式车床，研发高精度卧式加工中心、高档立式五轴车铣复合中心及其关键功能部件，结合集团公司现有的先进加工手段、经验丰富的技术团队和完善的销售体系，实现卧式、立式、龙门车铣复合加工中心国产化生产。解决高端装备制造技术和装
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配能力不足的生产瓶颈，以及复杂零件一次装夹无法保证精度需求的难题，实现卧式车铣复合加工中心及关键功能部件国产化生产，替代进口设备。同时可以满足微电子制造和新能源汽车等领域的设备需求。
二、请说明预备费的主要内容
考虑到基建工程及设备改造、信息化建设、数字化工厂建设、技术引进项目等四项实施过程中，存在未来采购机器设备、材料及接受施工服务等环节中不确定的差价，故考虑到实际操作中的费用差异，预留约10%的预备费用。公司将根据募投项目实际投入进行实施，若预备费在募投项目实施完成后有所增减，公司将根据具体情况履行董事会、股东大会等程序将募投项目未使用的预备费用于日常运营。
三、请保荐机构核查并发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了陕西天华项目管理咨询有限公司出具的《高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目可行性研究报告》；访谈了可研机构人员、公司及子公司相关业务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本项目拟投入信息化建设、数字化工厂建设及技术引进项目及预备费的估算是合理的，符合项目开展的要求。
反馈问题7、2020年上半年，申请人向关联方销售商品金额同比大幅度增长，其中向西安法士特汽车传动有限公司销售产品1.17亿元，2019年销售0元。
问题（1）请申请人列示与西安法士特汽车传动之间关联交易的具体内容及销售毛利。
回复：
2020年上半年，公司向西安法士特汽车传动有限公司（以下简称“西安传
5-1-37
动”）出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 销方 | 购方 | 时段 | 关联交易类型 | 具体内容 | 交易金额 | 占营业收入比例 | 销售毛利 |
| 1 | 子公司宝鸡机床 | 西安传动 | 2020年1-6月 | 销售商品 | 工具 | 108.13 | 0.06 | 24.80 |
| 2 | 子公司汉江工具 | 西安传动 | 2020年1-6月 | 销售商品 | 刀具 | 742.53 | 0.41 | 141.08 |
| 3 | 子公司沃克齿轮 | 西安传动 | 2020年5-6月 | 销售商品、提供劳务 | 齿轮、轴类、齿轮加工 | 10,703.89 | 5.89 | 2,622.68 |
注：秦川机床于2020年4月28日展开对沃克齿轮的收购事项，故2020年此处沃克齿轮关联交易计算时段为2020年5-6月。
问题（2）请保荐机构补充核查申请人2020年上半年关联交易同比大幅增长的原因及合理性。
回复：
一、申请人2020年上半年关联交易同比大幅增长的原因
（一）关联交易同比大幅增长系现金收购沃克齿轮，导致沃克齿轮原有交易被纳入公司合并范围
秦川机床于2020年6月8日召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司支付现金收购控股股东法士特集团持有的沃克齿轮100%股权，交易价格为42,886.18万元人民币。具体内容详见2020年6月10日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-39号公告。
秦川机床于2020年6月29日召开了2020年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易事项。相关工商变更完成后，公司持有沃克齿轮100%股权，沃克齿轮成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。
（二）沃克齿轮近年关联交易占比均衡，主要客户稳定
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沃克齿轮主要从事商用汽车变速器齿轮、工程机械齿轮等零部件的开发、生产和销售及外协精车加工，最近三年主营业务没有发生重大变化。沃克齿轮的主要产品为商用汽车变速器齿轮、滑套、箱体、杂件和工程机械齿轮，主要应用于中重型商用汽车领域和工程机械领域。2018年、2019年、2020年1-6月，沃克齿轮前五名主要客户的营业收入情况如下：
| 2020年1-6月 | ||
| 单位名称 | 金额（元） | 占公司全部营业收入的比例（%） |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 244,439,689.88 | 81.71 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 27,215,495.32 | 9.10 |
| 重庆市桂生机械制造有限公司 | 11,818,889.81 | 3.95 |
| 陕西博瑞诚工程科技有限公司 | 1,014,613.48 | 0.34 |
| 河北东安精工股份有限公司 | 795,916.12 | 0.27 |
| 合计 | 285,284,604.61 | 95.37 |
| 2019年度 | ||
| 单位名称 | 金额（元） | 占公司全部营业收入的比例（%） |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 321,902,417.43 | 80.37 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 53,779,070.01 | 13.43 |
| 宝鸡法士特齿轮有限公司 | 3,489,520.15 | 0.87 |
| 陕西博瑞诚科技有限公司 | 2,965,437.26 | 0.74 |
| 郑州宇通重工有限公司 | 2,726,656.17 | 0.68 |
| 合计 | 384,863,101.02 | 96.09 |
| 2018年度 | ||
| 单位名称 | 金额（元） | 占公司全部营业收入的比例（%） |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 188,561,199.52 | 72.02 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 59,164,420.62 | 22.60 |
| 郑州宇通重工有限公司 | 3,380,204.40 | 1.29 |
| 宝鸡法士特齿轮有限公司 | 2,368,093.37 | 0.90 |
| 陕西博瑞诚科技有限公司 | 1,800,158.21 | 0.69 |
5-1-39
| 合计 | 255,274,076.12 | 97.50 |
沃克齿轮2019年净利润为5,384.15万元，2020年、2021年和2022年度预计实现的净利润分别不低于5,656.35万元、5,346.35万元和5,394.13万元，经营业绩相对稳定。
收购后，沃克齿轮前五名主要客户的营业收入情况如下：
| 2020年5-12月 | ||
| 单位名称 | 金额（元） | 占公司全部营业收入的比例（%） |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 393,454,475.79 | 72.45 |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 70,351,250.95 | 12.95 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 55,223,134.74 | 10.17 |
| 陕西博瑞诚工程科技有限公司 | 4,964,894.19 | 0.91 |
| 重庆市桂生机械制造有限公司 | 4,223,450.99 | 0.78 |
| 合计 | 528,217,206.66 | 97.27 |
由上，秦川机床收购沃克齿轮后，由于法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司（以下简称“法士特伊顿”）2020年刚投产，故增长幅度较大，但关联交易总额仍然占营业收入比例均衡，考虑到法士特伊顿亦为法士特集团的子公司，故可以认为沃克齿轮的主要客户仍然保持稳定。
二、申请人2020年上半年关联交易同比大幅增长的合理性
（一）核查程序
保荐机构查询了公司披露的《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的公告》；核查了公司关联交易相关的业务合同；访谈了公司相关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2020年上半年、2020年全年，公司关联交易同比均大幅增长系现金收购沃克齿轮，导致沃克齿轮原有交易被纳入公司合并范围内披露，上述情况是具备合理性的。
5-1-40
问题（3）请详细核查金额1000万元以上关联交易的交易价格与2020年上半年向第三方销售均价的差异。回复：
一、2020年上半年金额1,000万元以上关联交易情况
2020年上半年，公司向关联方出售商品、提供劳务的交易金额超过1,000万元的具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联方 | 时间 | 关联交易内容 | 交易金额 | 占营业收入比例 |
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 2020年1-6月 | 销售商品 | 1,365.00 | 0.75 |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 2020年1-6月 | 销售商品 | 10,286.51 | 5.66 |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 2020年1-6月 | 提供劳务 | 1,411.36 | 0.78 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 2020年1-6月 | 销售商品 | 1,206.81 | 0.66 |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 2020年1-6月 | 销售商品 | 1,181.97 | 0.65 |
2020年全年，公司向关联方出售商品、提供劳务的交易金额超过1,000万元的具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联方 | 时间 | 关联交易内容 | 交易金额 | 占营业收入比例 |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 2020年1-12月 | 销售商品 | 36,717.23 | 8.97 |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 2020年1-12月 | 提供劳务 | 5,769.30 | 1.41 |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 2020年1-12月 | 销售商品 | 7,035.56 | 1.72 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 2020年1-12月 | 销售商品 | 5,961.67 | 1.46 |
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 2020年1-12月 | 销售商品 | 2,534.18 | 0.62 |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 2020年1-12月 | 销售商品 | 1,345.91 | 0.33 |
二、2020年上半年产生大额关联交易原因及审议程序
因公司2020年上半年现金收购沃克齿轮100%股权事项，公司增加了沃克齿轮与西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特
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齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司、法士特集团产生的关联交易。
公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的议案》；2021年2月9日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于追加确认2020年度日常关联交易预计的议案》，对上述事项进行了审议。
三、关联交易的定价公允性
（一）核查程序
保荐机构查询了公司披露的《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的公告》；核查了公司关联交易相关的业务合同；实地走访并访谈了公司生产部、中央研究院、战略部；实地走访并访谈了法士特集团战略部、采购部负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、西安法士特汽车传动有限公司为沃克齿轮的第一大客户，销售产品为汽车变速箱齿轮，销售价格为市场价。
2、因向关联方销售产品种类众多，其中主要为定制产品，无法将具体产品的单价与第三方市场价格一一匹配。经与公司生产部、中央研究院、战略部负责人访谈，公司与各关联方的交易均基于市场价格发生，定价是公允的，不涉及利益输送行为。
3、沃克齿轮的关联交易占比虽然较高，但法士特集团对西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司尚未达到控股水平（51%控股方为潍柴动力股份有限公司），对各公司的重大事项决策无控制权，且沃克齿轮已基于市场平均定价水平与各方签订销售合同，该关联交易符合双方利益，不存在利益输送、损害发行人权益的情况。
法士特集团股权结构如下：
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问题（4）请详细核查1000万元以上关联销售交易“物与资金”流的真实性及截止反馈意见回复日的销售回款情况。
回复：
一、2020年上半年1,000万以上关联销售回款情况
截至2020年10月31日，公司在2020年1-6月期间1,000万以上关联交易单位的销售回款情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 回款金额 | 回款比例 |
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 销售商品 | 1,365.00 | 1,071.18 | 78.47% |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 11,697.87 | 9,670.90 | 82.67% |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 1,206.81 | 1,224.52 | 101.47% |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 销售商品 | 1,181.97 | 0.10 | 0.01% |
| 合计 | 15,451.65 | 11,966.70 | 77.45% | |
注：交易金额为不含税金额，回款金额为含税金额，故回款比例存在大于100%的情形。
上述回款金额展开至公司本部及子公司统计如下：
单位：万元
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| 关联方 | 交易内容 | 本部回款金额 | 宝鸡机床回款金额 | 沃克齿轮回款金额 | 汉江工具回款金额 | 合计回款金额 |
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 销售商品 | 0.17 | 72.01 | 60.00 | 939.00 | 1,071.18 |
| 西安法士特汽车传动有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 104.00 | 99.50 | 8,785.40 | 682.00 | 9,670.90 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 0.00 | 79.00 | 1,051.52 | 94.00 | 1,224.52 |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 销售商品 | 0.00 | 0.10 | 0.00 | 0.00 | 0.10 |
二、1,000万元以上关联销售交易“物与资金”流的真实性核查情况
（一）核查程序
保荐机构查阅了公司的关联交易明细；现场走访沃克齿轮的工厂、仓库；访谈了主要关联交易客户以及沃克齿轮的相关负责人；针对1,000万元以上关联销售交易，重点核查了相关交易事项的合同、发票、出库单、结算单以及银行流水等凭证，统计了2020年关联销售回款情况及回款比例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关联销售交易符合我国国产汽车零部件供应链体系的业务模式和行业特点，截至2020年10月31日，公司在2020年1-6月期间1,000万以上关联交易单位的销售回款比例达到66.35%，关联交易真实、合理。
问题（5）请补充核查申请人履行关联交易相关程序的合规性。
回复：
一、关联交易审议程序
为规范公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制
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度。
针对尚未收购沃克齿轮时的关联交易事项，公司分别于2017年4月21日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》；于2018年3月8日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》；于2019年4月9日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》；于2020年4月20日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》。公司各年度均对报告期内将发生的关联交易进行了预计，且上述议案均经过董事会或股东大会审议通过。
针对收购沃克齿轮的关联交易事项，因公司控股股东法士特集团股权划转事项，公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》。拟增加沃克齿轮为关联方，并对2020年与该关联方发生的日常关联交易进行预计。因公司现金收购沃克齿轮100%股权事项，公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的议案》。拟减少沃克齿轮为关联方，增加与西安法士特汽车传动有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司、法士特集团产生的关联交易预计。
二、关联交易相关程序的合规性
（一）核查程序
保荐机构核查了公司的规章制度、三会决议、信息披露公告；访谈了公司的管理人员和重要的关联方单位；调查了沃克齿轮的财务资料和交易事项；查阅了公司和沃克齿轮的审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与关联方之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的。该关联交易有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利
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影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖，不存在关联交易非关联化的情况。
反馈问题8、请保荐机构补充核查截止反馈意见回复日，申请人应付陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（含分公司）款项的具体金额及成因。请核查上述应付款项的真实性。回复：
一、申请人应付陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（含分公司）款项的具体金额及成因
截至2020年12月31日，公司往来余额中陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（含分公司）的其他应付款余额为5,521.50万元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 欠款单位 | 债权单位 | 金额 | 成因 |
| 1 | 其他应付款 | 陕西法士特沃克齿轮有限公司 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 5,521.50 | 借款 |
| 其他应付款合计 | 5,521.50 | - |
注：其他应付款中，子公司沃克齿轮应付法士特集团借款合计5,521.50万元，为经协议双方协商，约定沃克齿轮分期付息，本金暂不归还。
近三年沃克齿轮与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（含分公司）的往来余额呈下降趋势，公司2020年余额增加较大主要系沃克齿轮被纳入到公司合并范围，进而上述借款亦纳入至公司报表所致。
二、保荐机构核查上述应付款项的真实性
（一）核查程序
保荐机构获取了公司的财务账簿以及与法士特集团的往来明细账；访谈了沃克齿轮和法士特集团的财务负责人；核查了相关银行流水；查阅了双方签订的协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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公司应付法士特集团款项为5,521.50万元，为沃克齿轮应付法士特集团的借款及借款利息，公司2020年余额增加较大主要系沃克齿轮被纳入到公司合并范围所致，上述应付款项是真实的。反馈问题9、请申请人详细说明2019年研发费用明细中，“直接投入”发生额2.34亿元的具体内容。请保荐机构核查上述内容的真实性与合理性
回复：
一、“直接投入”发生额2.34亿元的具体内容
报告期内公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 人工费用 | 5,833.03 | 4,099.83 | 3,999.90 |
| 直接投入 | 4,256.01 | 23,419.77 | 6,298.69 |
| 折旧费用与长期待摊费用 | 948.45 | 463.50 | 420.93 |
| 委托外部研究开发费用 | - | 57.55 | 14.58 |
| 其他费用 | 431.11 | 797.44 | 544.79 |
| 合计 | 11,468.60 | 28,838.10 | 11,278.89 |
由于2019年工信部对企业研发课题加紧了结题及验收的进度，企业发生的研发费用大幅增加。2019年，公司紧紧围绕企业高质量发展，以自主创新、提质增效为抓手，践行创新驱动战略，通过持续加大研发投入，共建创新平台和参与组建创新联盟、积极承担国家科技重大专项等各类科技项目，加强科技人才队伍建设，进行管理创新和商业模式创新等，加速了公司科技成果的快速转化，提升了企业的核心竞争力。全年共开发新产品和改进重点产品109项；申请专利28项，其中发明专利10项，获得专利授权共计16项；主持制订行业标准1项，参与制订国际标准1项、国家标准3项、行业标准8项，主持制定企业标准22项，共计35项。
公司2019年直接投入明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称/项目所属子公司 | 类别 | 研发费用— |
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| 直接投入 | |||
| 1 | 工业机器人减速器数字化车间 | 承担重大专项 | 7,385.00 |
| 2 | 工业机器人关节减速器生产线 | ||
| 3 | 高效高精度齿轮机床产品技术创新平台 | ||
| 4 | 叶片磨削抛光加工单元研究应用 | ||
| 5 | RV减速器数字及高效精密制造 | ||
| 6 | 工业强基 | ||
| 7 | 高速、精密、大型数控圆锥齿轮磨齿机 | ||
| 8 | 五轴联动叶片数控磨床 | ||
| 9 | 高效、精密齿轮齿圈磨齿机 | ||
| 10 | 大型、高精度数控成形磨齿机 | ||
| 11 | 高速、精密、大型数控圆柱齿轮磨齿机 | ||
| 12 | 500数控干切铣齿机及磨刀机 | 参与重大专项 | 4,830.00 |
| 13 | 汽车齿轮高效精密磨削砂轮 | ||
| 14 | 国产数控系统、数控机床在航空发动机盘 | ||
| 15 | 早期故障消除技术研究 | ||
| 16 | 航空发动机叶片生产线示范应用 | ||
| 17 | 国产磨齿机在重载货车应用验证 | ||
| 18 | 项目示范应用及产业化中试 | ||
| 19 | 精密箱体类零件加工用高精度数控坐标镗床关键技术研究与应用 | ||
| 20 | 500数控干切铣齿机及磨刀机研制 | ||
| 21 | 航空航天制造领域高速、高效数控机床创新能力平台建设 | ||
| 22 | 航天器空间驱动机构关键制造装备研发及应用验证 | ||
| 23 | RV减速器数字化及高效精密制造 | ||
| 24 | 直升机复杂结构 | ||
| 25 | 直升机发动机空间 | ||
| 26 | 大涵道比涡 | ||
| 27 | 国产数控机床柔性 | ||
| 28 | 军用舰船调距桨及轴系柔性加工单元组线技术 | ||
| 29 | 面向航空发动机典型零部件制造的国产数控系统换脑工程 |
5-1-48
| 30 | DVMT500双龙门铣车中心（试制1台） | 2010G-科研-021 | 1,021.00 |
| 31 | 智能化齿轮生产线 | 2013G-科研-001 | |
| 32 | 工业机器人关节减速器的设计、制造、测试与应用示范 | 2016-科研-005 | |
| 33 | 主减速器预研项目 | 2017-科研-002 | |
| 34 | 高速贴片式滴灌带生产线（试制不同规格2台） | 2017-科研-009 | |
| 35 | BX500C摆线轮渗碳-淬火工艺方案研究 | 2017-科研-007 | |
| 36 | VMT80 1#机升级改造项目 | 2018-科研-026 | |
| 37 | 高速机床主轴项目 | 2018G-科研-009 | |
| 38 | 智能灌溉电磁阀项目 | 2019-科研-001 | |
| 39 | RV减速器数字化及高效精密制造 | 2019-科研-004 | |
| 40 | 数控机床动态性能测试与分析 | 2018G-科研-022 | |
| 41 | 大型数控成形砂轮磨齿机CAM系统软件设计 | 2018-科研-001 | |
| 42 | 一种双工位头架的改进设计 | 2018-科研-002 | |
| 43 | 宝鸡机床集团有限公司 | 子公司科研项目 | 4,407.77 |
| 44 | 陕西汉江机床有限公司 | 2,265.00 | |
| 45 | 汉江工具有限责任公司 | 1,458.00 | |
| 46 | 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 | 207.00 | |
| 47 | 陕西秦川格兰德机床有限公司 | 698.00 | |
| 48 | 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 | 454.00 | |
| 49 | 陕西秦川设备成套服务有限公司 | 694.00 | |
| 合计 | 23,419.77 | ||
注：2019年金额为28,838.10万元，较2018年增长155.68%，2020年回归正常水平，故上表中展开2019年研发费用明细。
二、保荐机构核查上述内容的真实性与合理性
（一）核查程序
保荐机构取得了公司研发费用明细账以及相关研发过程支撑材料；访谈了中央研究院负责人；获取了研发项目相关的合同；查询了研发成果情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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公司2019年度的研发投入具有必要性，研发投入是真实、合理的。反馈问题10、请对申请人各账龄段坏账计提比例的充分性做同行业对比。请保荐机构于尽调报告中补充申请人应收账款坏账准备政策及具体计提情况信息，并就申请人坏账准备计提政策的审慎性发表意见。回复：
一、请对申请人各账龄段坏账计提比例的充分性做同行业对比。同行业可比公司按账龄组合计提应收账款如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | |||||
| 华中数控 | 海天精工 | 上机数控 | 南方数控 | 宇环数控 | 秦川机床 | |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 2.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 30.00 | 50.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 30.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 50.00 | 80.00 | 80.00 | ||
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||
适用新金融工具准则后，公司调整了坏账准备计提比例，将6个月以内不计提坏账修改为计提2%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3-4年计提50%，4-5年计提80%，5年以上计提100%。公司的坏账计提政策处于同行业水平。
二、请保荐机构于尽调报告中补充申请人应收账款坏账准备政策及具体计提情况信息
已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第七节 财务与会计调查/七、资产状况分析/（三）应收账款”中补充如下：
适用新金融工具准则前后，秦川机床应收账款坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 适用新金融工具准则后 | 适用新金融工具准则前 |
| 1年以内（含1年） | 2.00 | |
| 其中：6个月以内 | 2.00 | 不计提 |
| 7-12月 | 2.00 | 3.00 |
5-1-50
| 账龄 | 适用新金融工具准则后 | 适用新金融工具准则前 |
| 1-2年 | 10.00 | 5.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 15.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 50.00 |
针对金融资产减值，旧金融工具准则为已发生信用损失模型，规定“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。”
新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新金融工具准则要求企业应当按照本准则的规定，以预期信用损失为基础，对特定项目进行减值会计处理并确认损失准备。
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失准备率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙模型测算出历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算出预期损失准备率。具体过程如下：
（1）确定用于计算历史损失率的历史数据集合
于2019年1月1日，公司选取2018年12月31日、2017年12月31日合并财务报表应收账款账龄数据以计算历史迁徙率：
单位：元
| 项目 | 注释 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | 合计 |
| 1年以内 | A | 549,272,166.90 | 580,622,219.77 | 1,129,894,386.67 |
| 1－2年 | B | 100,923,129.69 | 97,834,925.13 | 198,758,054.82 |
| 2－3年 | C | 38,594,505.22 | 54,595,589.00 | 93,190,094.22 |
| 3－4年 | D | 24,922,331.20 | 31,888,421.24 | 56,810,752.44 |
5-1-51
| 项目 | 注释 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 | 合计 |
| 4－5年 | E | 20,102,104.38 | 32,722,753.01 | 52,824,857.39 |
| 5年以上 | F | 59,715,955.58 | 41,476,712.72 | 101,192,668.30 |
| 合计 | 793,530,192.97 | 839,140,620.87 | 1,632,670,813.84 |
（2）计算迁徙率及损失率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。
| 项目 | 迁徙率注释 | 迁徙率 | 损失率注释 | 历史损失率 | 前瞻性考虑 | 计算的预期损失准备率 | 采用的预期损失准备率 |
| 1年以内 | a=本年B/上年A | 17.38% | a*b*c*d*e*f*0.8 | 1.27% | 0.1 | 1.40% | 2.00% |
| 1－2年 | b=本年C/上年B | 39.45% | b*c*d*e*f*0.8 | 7.31% | 0.1 | 8.04% | 10.00% |
| 2－3年 | c=本年D/上年C | 45.65% | c*d*e*f*0.8 | 18.53% | 0.1 | 20.38% | 20.00% |
| 3－4年 | d=本年E/上年D | 63.04% | d*e*f*0.8 | 40.59% | 0.1 | 44.65% | 50.00% |
| 4－5年 | e=本年F/(上年E+上年F) | 80.48% | e*f*0.8 | 64.38% | 0.1 | 70.82% | 80.00% |
| 5年以上 | f | 100.00% | f*0.8 | 80.00% | 0.1 | 88.00% | 100.00% |
公司根据预期损失经验，结合对未来的经济情况预测，通过迁徙模型测算出历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算出预期损失准备率。经计算，1年以内预期损失准备率2.00%；1－2年预期损失准备率10.00%；2－3年预期损失准备率20.00%；3－4年预期损失准备率50.00%；4－5年预期损失准备率80.00%；5年以上预期损失准备率100.00%，故公司以此比率对应收账款计提坏账准备。
三、就申请人坏账准备计提政策的审慎性发表意见
（一）核查程序
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保荐机构查询了新金融工具准则；查询并对比了同行业各账龄段坏账计提比例；访谈了公司相关财务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
适用新金融工具准则后，公司调整了坏账准备计提比例，计提政策处于同行业基本水平，会计核算稳健。
反馈问题11、请保荐机构补充核查申请人预付GFMGMBH款项的具体内容，请核查GFMGMBH的具体信息，并核查与预付款项相关货物及服务的流转情况。
回复：
一、预付GFMGMBH款项的具体内容
报告期各期末，预付款项主要是公司为采购原材料预付货款，其中，2020年度预付GFMGMBH款项如下：
单位：万元，%
| 单位名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例 |
| GFMGMBH | 非关联方 | 8,337.43 | 49.20 |
上述预付款项的具体内容是秦川机床子公司秦川进出口公司为陕西大力神航空新材料科技有限公司从奥地利GFMGMBH公司购买的“快速精锻机”预付款。
二、GFMGMBH公司与陕西大力神航空新材料科技有限公司的具体信息
GFMGMBH公司成立于1945年，是全球著名的金属成型设备制造商。秦川进出口公司为陕西大力神航空新材料科技有限公司进口的“快速精锻机”由该公司生产。
三、核查与预付款项相关货物及服务的流转情况
秦川进出口公司为陕西大力神航空新材料科技有限公司（以下简称“大力神”）进口的快速精锻机总价值约9,000万元，大力神公司按照合同要求付款。
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截至本反馈回复出具之日，秦川进出口公司已经收取大力神公司预付货款11,463万元。2021年1月份设备已经报关入港，并顺利交付客户方大力神，同时秦川进出口公司向大力神开具增值税专用发票价税合计11,358万元，向供货方GFM GMBH公司累计付款8,337万元（含信用证付款），目前信用证尚未支付余额113.25万欧元，待设备验收完成之后结清。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了与相关单位的合同和银行回单；查阅了期后库存商品清单和开票情况；访谈了公司相关管理人员；调查了截至反馈意见回复日的到货情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与GFMGMBH交易是真实的，预付款项是合理的，相关货物及服务的流转情况正常。
反馈问题12、请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
回复：
一、类金融及财务性投资分析
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
5-1-54
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司于2020年8月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日（2020年8月7日）前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况，具体如下：
1、公司已逐步清理类金融业务
（1）公司类金融业务的规模
公司主营业务中类金融分部收入、成本，占主营业务总收入、成本如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 占比 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 | 2017年度 | 占比 |
| 类金融分部主营业务收入 | 26,086.59 | 6.51 | 21,351.91 | 6.86 | 11,920.42 | 3.79 | 5,670.20 | 1.92 |
| 类金融分部主营业务成本 | 11,676.32 | 3.62 | 10,453.49 | 3.92 | 7,150.06 | 2.69 | 2,062.70 | 0.84 |
注：上述类金融占比统计未考虑报告期内收入及成本分部间抵消的情况。
（2）公司类金融业务的业务模式及与主营业务之关联
①融资租赁业务
秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川租赁公司”）开展的融资租赁
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业务主要分直接租赁和售后回租两种模式。
第一，直接租赁是由客户（承租人）指定设备及生产厂家，委托秦川租赁公司采购并提供给客户，由客户使用并向秦川租赁公司支付租金，租赁期满由秦川租赁公司向客户转移设备所有权的一种业务模式。它以秦川租赁公司保留租赁物的所有权和收取租金为条件，使客户在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利，有秦川租赁公司、客户、供货商三方参与，由《融资租赁合同》和《买卖合同》两个合同构成。第二，售后回租是客户（承租人）将自有设备或资产出卖给秦川租赁公司，同时与秦川租赁公司签订融资租赁合同，将该设备或资产从秦川租赁公司处租回使用并支付租金，租赁期满由秦川租赁公司向客户转移设备或资产所有权。售后回租实际上是购买和租赁的一体化，回租的目的是为了解决客户的自有资金或流动资金不足。
②商业保理业务
深圳秦川商业保理有限公司（以下简称“秦川保理公司”）开展的商业保理业务是客户（卖方）将其基于与买方签订的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给秦川保理公司，由秦川保理公司向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三方（保理公司）管理应收账款的做法。
③类金融业务与主营业务之关联
根据公司经营及发展战略需要，为提升公司上下游产业链价值，加快实现产融结合，利用金融资本提高产业回报，2015年公司成立秦川国际融资租赁有限公司和深圳秦川商业保理有限公司。为了拓展集团产品销售，秦川租赁公司组建核心业务部门负责以公司主导产品为主的工业装备租赁业务，以“秦川制造+融资租赁”经营模式促进公司数控磨齿机、数控加工中心、塑料中空机等产品的销售，租赁业务遍及北京、上海、重庆、广州、西安五大销售区域和集团本部及主要成员企业。
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随着业务的不断发展，由于金属加工机床设备行业周期性影响，在近两年的业务发展中，遵循“严控经营风险、扩大业务规模，优化客户质量、提升盈利水平”的经营思路，秦川租赁公司及秦川保理公司深耕集团上下游产业链，在优先满足集团机床产品融资租赁和上游客户保理业务需求的情况下，拓展其他可持续的、具有发展潜力的优势行业和优质客户，逐步形成机床设备、天然气、油服行业融资租赁和商业保理互为补充、协同发展的业务架构。
（3）申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
①公司类金融及财务性投资业务是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
②在测算募集资金时，为了谨慎起见，公司已经将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
③公司的融资租赁、商业保理业务主要是子公司秦川租赁公司和秦川保理公司的相关业务，主要为公司下属单位或者上下游相关客户、供应商提供融资租赁或商业保理服务，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，故不纳入类金融计算口径。相关业务有利于服务实体经济，属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）申请人关于类金融及财务性投资业务的处理情况
①秦川租赁公司及秦川保理公司的处理情况
A、会议决议情况
为聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险，2021年1月9日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟转让所持秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》《关于公司拟转让所持深圳秦川商业保理有限公司股权的议案》，同意将公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、深圳秦川商业保理有限公司60%的股权对外进行转让，并启动审计、评估相关工作。
2021年2月6日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
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《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股权的议案》，同意将公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、深圳秦川商业保理有限公司60%的股权公开挂牌转让。
2021年2月10日，公司持有的秦川国际融资租赁有限公司40%的股权、深圳秦川商业保理有限公司60%的股权在西部产权交易所进行了公开转让挂牌。B、秦川机床承诺2021年2月10日，秦川机床出具《承诺函》：
a：将于本承诺函签署之日起6个月内完成秦川租赁、秦川保理的全部股权转让工作；
b：本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
c：本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资；
d：在推进上述类金融投资业务处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，严格履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。
②上海秦隆投资管理有限公司的处理情况
2021年1月9日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司上海秦隆投资管理有限公司进行处置的议案》，公司决定对上海秦隆投资管理有限公司进行清算注销；2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会决议，审议通过了上述议案。
2、公司不存在新设立或拟投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情况。
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3、公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
4、公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
5、截至2020年12月31日，公司与财务性投资及类金融业务可能相关的报表项目详情及认定分析
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否涉及财务性投资及类金融业务 |
| 货币资金 | 91,255.72 | 否 |
| 交易性金融资产 | - | 已经清理，期末余额为0 |
| 应收款项融资 | 53,733.27 | 否 |
| 其他应收款 | 6,970.18 | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | 76,798.64 | 是，承诺清理 |
| 其他流动资产 | 61,231.25 | 是，承诺清理 |
| 长期应收款 | 60,336.15 | 是，承诺清理 |
| 长期股权投资 | - | 否 |
| 其他权益工具投资 | 980.42 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 532.92 | 是，金额较小 |
| 其他非流动资产 | 5,131.68 | 否 |
（1）货币资金
公司货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为保证金，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 现金 | 271,196.78 |
| 银行存款 | 680,257,748.84 |
5-1-59
| 其他货币资金 | 232,028,287.29 |
| 合计 | 912,557,232.91 |
其中，主要的其他货币资金为：
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 保函保证金 | 7,018,465.09 |
| 承兑保证金 | 164,929,452.84 |
| 信用证保证金 | 11,125,071.09 |
| 借款保证金 | 48,420,204.52 |
| 其他保证金等 | 535,093.75 |
| 合计 | 232,028,287.29 |
（2）交易性金融资产
截至2020年12月31日，公司交易性金融资产已经清理完成，期末余额为0。
（3）应收款项融资
公司的应收款项融资余额是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据537,332,743.30元，不属于财务性投资。
（4）其他应收款
公司其他应收款余额主要为应收出口退税款、保证金、备用金以及其他各种应收暂付款项，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 应收出口退税款 | 9,200,615.82 |
| 单项金额重大往来借款 | 2,515,000.00 |
| 存出保证金（押金） | 26,310,075.77 |
| 备用金 | 4,601,848.07 |
| 应向职工收取的各种垫付的款项 | 1,435,829.78 |
| 应收政府补助 | 600,000.00 |
| 采购合同取消，预付款转入 | 27,340,365.22 |
5-1-60
| 其他各种应收、暂付款项 | 12,284,236.47 |
| 小计 | 84,287,971.13 |
| 减：坏账准备 | 14,586,177.57 |
| 合计 | 69,701,793.56 |
（5）一年内到期的非流动资产
公司一年内到期的非流动资产余额为融资租赁款的重分类，公司将融资租赁公司转让后，将不再持有财务性投资。具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 一年内到期的长期应收款： | |
| 融资租赁款 | 929,939,443.24 |
| 减：未实现融资收益 | 137,067,333.23 |
| 坏账准备 | 24,885,742.75 |
| 合计 | 767,986,367.26 |
（6）其他流动资产
公司其他流动资产余额主要为应收商业保理款、增值税留抵金额、预缴企业所得税等，公司将融资租赁公司和商业保理公司转让后，将不再有委托贷款及资金拆借款、应收商业保理款、受让金融债权款科目余额，即公司将不再持有金额较大、期限较长的财务性投资。具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 增值税留抵金额 | 10,069,352.08 |
| 预缴企业所得税 | 978,198.08 |
| 预缴其他税费 | 506,648.35 |
| 委托贷款及资金拆借款 | - |
| 应收商业保理款 | 555,445,888.00 |
| 受让金融债权款 | 46,465,406.25 |
| 未到收款日期的存款利息 | 1,819,807.51 |
| 信用证待摊利息 | 5,252,401.77 |
| 待处理财产损益 | 197,336.56 |
5-1-61
| 小计 | 620,735,038.60 |
| 减：坏账准备 | 8,422,546.09 |
| 合计 | 612,312,492.51 |
（7）长期应收款
公司长期应收款余额为融资租赁款，公司将融资租赁公司转让后，将不再持有财务性投资。具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 融资租赁款 | 1,413,089,734.18 | 41,741,886.25 | 1,371,347,847.93 |
| 其中：未实现融资收益 | 228,265,224.77 | 228,265,224.77 | |
| 一年内到期的应收融资租赁款 | -792,872,110.01 | -24,885,742.75 | -767,986,367.26 |
| 一年内到期的分期收款销售商品款 | |||
| 合计 | 620,217,624.17 | 16,856,143.50 | 603,361,480.67 |
（8）长期股权投资
截至2020年12月31日，公司不存在长期股权投资，期末余额为0。
（9）其他权益工具投资
公司其他权益工具投资余额主要包括西安瑞特快速制造研究工程有限公司等9家单位的早期战略性持有的股权，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 期末余额 | |
| 投资成本 | 公允价值变动 | ||
| 西安瑞特快速制造研究工程有限公司 | 6,000,000.00 | -2,125,817.11 | 3,874,182.89 |
| 陕西欧舒特汽车股份有限公司 | 5,195,122.00 | -5,195,122.00 | 0.00 |
| 杨凌秦川未来新材料有限公司 | 6,000,000.00 | -6,000,000.00 | 0.00 |
| 西安仪表股份有限公司 | 2,511,000.00 | -1,740,943.62 | 770,056.38 |
| 陕西高端装备与智能制造产业研究院有限公司 | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 |
| 宝鸡市丰源仪表有限责任公司 | 300,000.00 | -300,000.00 | 0.00 |
5-1-62
| 陕西凌华电子有限责任公司 | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 |
| 宝鸡供销物资回收（集团）有限公司 | 410,000.00 | - | 410,000.00 |
| 携汇智联技术（北京）有限公司 | 750,000.00 | - | 750,000.00 |
| 合计 | 25,166,122.00 | -15,361,882.73 | 9,804,239.27 |
（10）其他非流动金融资产
公司其他非流动金融资产余额主要为公司在2000年至2007年陆续投资持有的长安银行股份有限公司的股份5,329,163.00元，金额较小，该项参股投资有利于与地方银行构建良好的关系、拓宽融资渠道、形成协同效应、推动公司主营业务发展。
（11）其他非流动资产
公司其他非流动资产余额主要为预付设备款、工程款和专利款。不属于财务性投资。
单位：元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 预付设备款 | 30,724,626.60 | 30,724,626.60 | |
| 预付工程款 | 19,620,158.54 | 19,620,158.54 | |
| 预付专利款 | 972,000.00 | 972,000.00 | |
| 合计 | 51,316,785.14 | 51,316,785.14 | |
根据《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的相关解答，公司不属于持有金额较大的财务性投资，相关融资租赁和商业保理业务与主营业务相关，为聚焦主业，公司已在逐步转让清理相关类金融业务公司的股份。因此，公司不存在最近一期持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务总监及其他高管，了解公司近期是否存在财务性投资的计划和安排；
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2、查阅报告期期末发行人财务报告和科目余额表，了解与财务性投资相关资产科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；
3、取得并查阅了公司的三会文件、公司公告、年度报告和季度报告等文件，对公司财务性投资情况进行了核查；
4、对公司财务账面截至目前为止的投资使用情况进行检查，了解公司对外投资的目的，确认公司是否存在财务性投资的情形；
5、查阅发行人购买理财、信托、基金的相关协议、银行单据等资料，了解购买的各类产品收益及风险级别，了解公司购买各类产品的主要目的，判断公司是否存在财务性投资情况。
6、取得了公司融资租赁、商业保理等投资业务的明细账和合同台账；查阅了相关业务合同和银行流水；查阅了融资租赁、商业保理业务处理涉及的董事会决议、承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司融资租赁、商业保理业务的开展符合《再融资业务若干问题解答》问题15、问题28的要求。公司具体经营内容、模式、规模、服务对象、盈利来源脉络清晰。公司上述业务的开展不存在重大风险，不存在债务偿付能力不足的情形。报告期内，公司融资租赁、商业保理业务的经营合法、合规。
2、公司召开了董事会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权的议案》《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股权的议案》；公司召开了股东大会，审议通过了《关于对全资子公司上海秦隆投资管理有限公司进行处置的议案》，并出具了融资租赁、商业保理业务股权限期处理的《承诺函》，公司在该部分股权转让完成后将不再持有金额较大、期限较长的财务性投资。
3、公司本次募集资金有利于增强公司的资金实力，促进公司业务的发展，提升公司核心竞争能力，增强公司的持续发展能力，本次募集资金具有必要性和
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合理性。
5-1-65
（本页无正文，为秦川机床工具集团股份公司《关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
秦川机床工具集团股份公司
年 月 日
5-1-66
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王克宇 | 张 亮 | ||
| 保荐机构董事长： | |||
| 徐朝晖 |
西部证券股份有限公司
年 月 日
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声 明本人作为秦川机床工具集团股份公司保荐机构西部证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读秦川机床工具集团股份公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
| 保荐机构董事长： | |
| 徐朝晖 |
西部证券股份有限公司
年 月 日