中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床2022年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司于2021年9月3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2021）0041”验资报告，确认募集资金已于2021年8月20日到账。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
2021年度，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 782,426,240.00 |
| 项 目 | 金额（元） |
| 减：本年度募集资金投入募投项目金额 | 335,952,187.72 |
| 其中：高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 5,725,947.72 |
| 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | - |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 330,226,240.00 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 1,601,672.05 |
| 加：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资收益金额 | 3,354,655.47 |
| 减：期末使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额 | - |
| 2021年12月31日募集资金专户实际余额 | 451,430,379.80 |
2022年度，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 期初募集资金专户实际余额 | 451,430,379.80 |
| 减：本年度募集资金投入募投项目金额 | 218,454,550.29 |
| 其中：高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 141,888,897.20 |
| 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 75,772,478.76 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 793,174.33 |
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 3,303,477.66 |
| 加：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资收益金额 | 3,422,396.70 |
| 减：期末使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额 | |
| 2022年12月31日募集资金专户实际余额 | 239,701,703.87 |
综上，截至2022年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币239,701,703.87元；募集资金累计投入募投项目金额为554,406,738.01元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出147,614,844.92元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出75,772,478.76元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出331,019,414.33元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2021年9月3日，公司同前保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届第八次董事会、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。
公司2022年2月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。
公司于2022年2月16日将5,000.00万元、于2022年11月4日将3,000.00万元，合计8,000.00万元转入该募集资金专户。
3、鉴于公司已于2022年9月变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。
截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行 | 2603021129200034701 | 302,200,000.00 | 161,211,645.58 | 活期 | 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行 | 44010078801100002201 | 150,000,000.00 | 73,834,507.65 | 活期 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行 | 44010078801000002488 | 4,654,995.07 | 活期 | 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | |
| 交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部 | 714899991013000038850 | 330,226,240.00 | 555.57 | 活期 | 补充流动资金及偿还银行贷款 |
| 合 计 | 782,426,240.00 | 239,701,703.87 |
注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元（含税）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。
2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。
公司于2022年2月17日、2022年2月18日完成资金置换。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币55,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2022年度，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 实际使用金额（万元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 是否如期归还 | 收益金额（元） |
| 上海浦东发展银行宝鸡分行 | 利多多公司稳利22JG5002期（1月特供B款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2022-2-7 | 2022-5-7 | 是 | 850,000.00 |
| 中国工商银行宝鸡姜谭支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第073期H款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2022-2-22 | 2022-5-23 | 是 | 431,087.67 |
| 中国工商银行宝鸡姜谭支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第073期R款 | 保本浮动收益型 | 11,000.00 | 2022-2-22 | 2022-8-22 | 是 | 895,731.81 |
| 中国工商银行宝鸡姜谭支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第362期F款 | 保本浮动收益型 | 12,000.00 | 2022/9/26 | 2022/12/29 | 是 | 865,160.55 |
| 上海浦东发展银行宝鸡分行 | 利多多公司稳利22JG3799期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022/9/26 | 2022/10/26 | 是 | 49,166.67 |
| 上海浦东 | 利多多公司稳利22JG3800期（3 | 保本浮动 | 3,000.00 | 2022/9/26 | 2022/12/26 | 是 | 236,250.00 |
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 实际使用金额（万元） | 产品成立日 | 产品到期日 | 是否如期归还 | 收益金额（元） |
| 发展银行宝鸡分行 | 个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 收益型 | |||||
| 上海浦东发展银行宝鸡分行 | 利多多公司稳利22JG3878期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2022/11/14 | 2022/12/14 | 是 | 95,000.00 |
| 合 计 | 52,000.00 | 3,422,396.70 |
截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对秦川机床2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》（希会审字（2023）0041号），认为公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的要求编制，如实反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金大额支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等方式对秦川机床非公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
秦川机床2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,242.62 | 本年度投入募集资金总额 | 21,845.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 55,440.67 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高端智能齿轮装备研制与产业化项目 | 否 | 30,220.00 | 30,220.00 | 14,188.89 | 14,761.48 | 48.85 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 7,577.25 | 7,577.25 | 50.51 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、偿还债务及补充流动资金 | 否 | 33,022.62 | 33,022.62 | 79.32 | 33,101.94 | 100.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 78,242.62 | 78,242.62 | 21,845.46 | 55,440.67 | 70.86 | —— | —— | —— | —— | |
| 超募资金投向 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 合 计 | 78,242.62 | 78,242.62 | 21,845.46 | 55,440.67 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。公司于2022年2月17日、2022年2月18日完成资金置换。 |
| 用暂时闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币55,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。 |
注：1、已扣除发行费用16,853,760.00元。
2、公司未对募集资金投资项目产生的经济效益进行承诺。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日