中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现
情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）业绩承诺的实现情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、子公司业绩承诺情况
（一）沃克齿轮的基本情况
秦川机床于2020年6月29日召开了2020年第二次临时股东大会，审议批准了《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意支付42,886.18万元人民币收购控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）持有的沃克齿轮100%股权。本次交易完成后，沃克齿轮成为公司的全资子公司。
（二）沃克齿轮涉及的业绩承诺情况
2020年6月8日，秦川机床与法士特集团签署了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于陕西法士特沃克齿轮有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。《股权收购协议》有关业绩承诺和业绩承诺补偿的条款规定如下：
“（一）业绩承诺期
本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2020年、2021年和2022年。
（二）承诺净利润数
法士特集团作为本次交易的业绩承诺方，承诺沃克齿轮在2020年、2021年和2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于5,656.35万元、5,346.35万元和5,394.13万元，三年合计净利润总额不低于16,396.83万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在承诺期内各会计年度结束后，秦川机床应当聘请年审会计师事务所对沃克齿轮实际扣非净利润数以及实际扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
（四）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
业绩承诺期内，沃克齿轮截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，法士特集团应当对秦川机床进行现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×法士特集团出售标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额。
如触及补偿，法士特集团应在业绩承诺期每一个会计年度结束后当期专项审核报告出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后30日内以现金方式支付补偿款。”
（三）业绩承诺的实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃克齿轮2020年度、2021年度、2022年度《审计报告》（希会审字（2021）0076号、希会审字(2022)0300号、希会审字(2023)0046号），2020年度、2021年度、2022年度沃克齿轮实现业绩承诺实际完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 业绩承诺数 | 完成率 |
| 2020年度 | 9,914.98 | 9,868.87 | 16,396.83 | 103.21% |
| 2021年度 | 6,806.53 | 6,297.41 | ||
| 2022年度 | 2,961.28 | 757.16 |
| 合计 | 19,682.79 | 16,923.44 |
沃克齿轮2020年度至2022年度扣除非经常性损益后的净利润分别为9,868.87万元、6,297.41万元、757.16万元，合计16,923.44万元，超出累计业绩承诺总额
526.61万元，业绩承诺完成率为103.21%，综合三年业绩承诺完成情况来看，沃克齿轮的业绩承诺超额完成。
二、会计师对业绩承诺完成情况的审核报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《秦川机床工具集团股份公司关于陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现情况的说明》实施了审核，并于2023年4月11日出具了《关于陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2023)0040号）（以下简称“业绩承诺实现情况专项审核报告”），认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了陕西法士特沃克齿轮有限公司2022年度业绩承诺的完成情况。
三、保荐机构核查意见
中信证券查阅了秦川机床与法士特集团签署的《股权收购协议》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司出具的《秦川机床工具集团股份公司关于陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现情况的说明》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
秦川机床子公司沃克齿轮业绩承诺整体已实现，未触及补偿事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日