中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年四月
3-1-2
目 录
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 6
四、发行人情况 ...... 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 14
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 19
一、本次证券发行决策程序 ...... 19
二、符合《公司法》规定的相关条件 ...... 20
三、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 20
四、符合《管理办法》规定的相关条件 ...... 20
五、本次募集资金使用相关情况 ...... 23
六、发行人存在的主要风险 ...... 26
七、对发行人发展前景的评价 ...... 31
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 33
九、其他需说明的事项 ...... 33
附件一 ...... 35
3-1-3
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司为秦川机床向2022年度向特定对象发行A股股票之保荐机构及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定陈熙颖、孟德望作为秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定刘垚作为项目协办人；指定马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸作为项目组其他成员。
| 保荐代表人： | 陈熙颖、孟德望 |
| 项目协办人： | 刘垚 |
| 项目经办人： | 马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 电话： | 010-60836948 |
| 传真： | 010-60836960 |
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
陈熙颖，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监，曾负责或参与了金诚信IPO项目、华钰矿业IPO项目、安达维尔IPO项目、广联航空IPO项目、中国黄金IPO项目、科德数控IPO项目、雷电微力IPO项目、龙芯中科IPO项目、中金黄金再融资项目、科德数控非公开发行项目、金诚信公开发行可转换债券项目、山东黄金重大资产重组项目。
孟德望，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，作为项目主要成员参与了中金黄金重大资产重组项目、银星能源重大资产重组项目、长远锂科IPO项目、三一重能IPO项目、中金黄金股权激励项目、国电投氢能混改项目、中车产投混改项目。
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（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘垚，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，作为项目主要成员参与了一汽解放重大资产重组项目、中色股份重大资产重组项目、中信金属IPO项目、三一重能IPO项目、杰赛科技再融资项目、大金重工再融资项目。
（三）项目组其他成员执业情况
马博飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级副总裁。作为项目负责人参与了科德数控股份有限公司IPO项目及简易程序非公开发行股份项目、中信金属股份有限公司主板IPO项目、秦川机床工具集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、大金重工股份有限公司主板非公开发行股份项目等，作为项目主要成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板IPO项目、一汽解放重大资产重组项目等。
魏开元，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了和远气体主板IPO、华达股份创业板IPO、新通药物科创板IPO、陕能股份主板IPO、昱琛航空创业板IPO等项目，秦川机床2020年非公开发行、秦川机床2022年非公开发行等项目，陕西金叶重大资产重组、蓝丰生化重大资产重组、广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等财务顾问项目。
金浩，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理。作为项目核心成员参与了中信金属股份有限公司主板IPO项目、沈阳富创精密设备股份有限公司科创板IPO项目、有研半导体硅材料股份公司科创板IPO项目、江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股份项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。
于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司科创板IPO项目、北京博华信智科技股份有限公司创业板IPO项目、无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。
程敏，男，现任中信证券投行委陕西分部高级经理。作为项目核心成员参与
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了亚振家居、华瑞股份、联科科技、未来电器、冠东股份和嘉峰化工等IPO项目；参与了亚振家居、中电电机重大资产重组、金钼股份再融资等项目。陈骥腾，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。吴啸，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 秦川机床工具集团股份公司 |
| 英文名称 | Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9161000071007221XC |
| 成立日期 | 1998年7月10日 |
| 注册资本 | 899,370,910元 |
| 法定代表人 | 严鉴铂 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 秦川机床 |
| 股票代码 | 000837 |
| 注册地址 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 邮编 | 721009 |
| 经营范围 | 通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话 | 86-917-3670665 |
| 传真 | 86-917-3670666 |
| 电子邮箱 | qinchuan@qinchuan.com |
| 网址 | http:// www.qinchuan.com / |
3-1-7
（二）发行人业务情况
发行人主营业务按产业分为四大板块，分别为机床板块、零部件板块、工具类板块和仪器仪表板块，机床板块的主要产品为精密磨齿机、数控车床、加工中心、车铣复合加工中心、秦川QCK/QMK系列专用机床、数控螺纹磨床、外圆磨床；零部件板块的主要产品为滚动功能部件、工业机器人关节减速器、汽车变速器齿轮；工具板块的主要产品为高端复杂刀具；仪器仪表板块的主要产品为压力仪表、电网用仪器仪表等，其细分后主要用途如下：
| 产品分类 | 主要产品 | 主要用途 |
| 精密磨齿机 | 该系列可用于齿轮类零件的加工。主要适用于汽车、高端装备制造、工程机械、海洋工程、机床、石油化工等领域。 | |
| 数控车床及车削中心 | 简式车床 | 该系列可用于轴或盘套类零件的高效、大批量车削加工。主要适合轻工、机械、汽车等领域。 |
| CK51系列、CK75系列和CH75系列 | 该系列可用于旋转体盘套类零件的高效、大批量、高精度车削加工。主要适用于汽车、电机、轴承、液压等领域。 | |
| 加工中心 | BV系列 | 该系列可用于壳体、阀类、盘类和箱体类零件的精密铣削加工或自动线化生产。主要适用于3C零件、五金、汽配、模具、仪器仪表等领域。 |
| HMC系列 | 该系列可用于箱体类、盘环类、板类等零件的多面精密复杂加工。主要适用于汽车零部件、模具、工程机械、纺织机械、高端装备制造等领域。 | |
| BMC系列（五轴） | 该系列可用于复杂曲面、多面体类零件的精密铣车复合加工。主要适用于高端装备制造、汽车、刀具、高铁、医疗器械、模具、IT 等领域。 | |
| 秦川SAJO（五轴） | 该系列可用于复杂、难加工零件的加工。主要适用于高端装备制造、能源等领域。 | |
| 车铣复合加工中心 | MTK20/HR系列 | 该系列可用于复杂轴类盘套类零件精密车、铣复合加工。主要适用于能源、油气、挤出机螺杆、塑料机械、曲轴及通用加工领域。 |
| 龙门式车铣复合加工中心 | 该系列可用于高精度、形状复杂的平面、曲面和特型零件的加工与制造。主要适用于印刷、医疗机械等领域。 | |
| 秦川立式车铣 | 该系列可用于复杂曲面、多面体类零件的精密铣车复合加工。主要适用于高端装备制造、能源等领域。 | |
| 秦川QCK/QMK系列专用机床 | 该系列可用于特定典型难加工零件的加工。主要适用于汽车，工程机械等领域。 | |
| 数控螺纹磨床 | 螺纹磨床 | 该系列可用于滚珠丝杠副、螺杆副、精密蜗杆等产品的加工。主要适用于滚动功能部件、汽车零部件及高端装备制造等领域。 |
| 刀片磨床 | 该系列可用于工量具精密制造。主要适用于工量具、刃具领域。 | |
| 蜗杆磨床 | 该系列可用于各种齿型蜗杆的精密加工。主要适用于蜗轮蜗杆减速机制造行业及汽车零部件领域。 | |
| 外圆磨床 | 该系列可用于磨削多台阶或带肩面的轴类零件。主要适用于汽车、高端装备制造、工程机械、海洋工程、机床、石油化工等领 | |
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| 域。 | ||
| 高端精密齿轮测量设备 | 精密齿轮测量中心 | 该系列可用于高精度齿轮各项精度测量。主要适用于汽车、高端装备制造、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、印刷机械等领域。 |
| 光学轴类测量仪 | 该系列可用于多台阶或带肩面的轴类零件尺寸及形位公差测量。主要适用于汽车、高端装备制造、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、印刷机械等领域。 | |
| 齿轮双面啮合综合测量仪 | 该系列可用于高精度齿轮综合精度项目测量。主要适用于汽车、高端装备制造、工程机械、机床、石油化工、冶金矿山、纺织、印刷机械等领域。 | |
| 工业机器人关节减速器 | C、E、C、F系列,20多种规格、80多种速比减速器 | 该系列可用于工业机器人、精密回转机构、包装机械、工具机（CNC 车床、综合切削加工机、刀库、刀塔）、半导体制造、精密雷达驱动控制、医疗设备、太阳能设备等要求空间小、速比大的精密传动领域。 |
| 齿轮箱及齿轮部件 | 该系列可用于高铁站、地铁站、机场等公共枢纽中心的扶梯，石油钻采、海洋升降平台、工程机械车辆等领域。 | |
| 滚动功能部件 | 滚珠丝杠 | 该系列可用于铁路转辙机丝杠、电解铝提升机丝杠、登机桥丝杠、矫直机丝杆、机床装备丝杠以及汽车零部件、高端装备制造等领域。 |
| 滚动直线导轨 | 该产品可用于机床装备、各种机械设备、自动化行业以及汽车制造、高端装备制造等领域。 | |
| 高端复杂刀具 | ||
该系列分为滚齿刀具、插（车）齿刀具、剃齿刀具、拉削刀具、数控刀具、螺纹刀具。主要用于各种高精度齿轮、零部件、成型面及特殊零部件的加工。
| 汽车齿轮 | 该产品应用于中重型商用汽车和新能源汽车变速器。 | |
| 仪器仪表 | 压力仪表 | 该系列可用于工业控制过程中压力参数的测量和控制，主要适用于石油化工、电力、高端装备制造、汽车、轻工等行业。 |
| 电网用仪器仪表 | 该系列可用于输变电系统中高压电器设备中气体压力的监测和控制，主要应用于电力行业。 | |
| 传感器、变送器 | 该系列可用于工业控制过程中压力、温度等多参数测量、显示、变送和控制，主要适用于化工、石油、电站、冶金等行业。 | |
| 数控系统 | 该系列可用于数控磨齿机、滚齿机、加工中心等机床控制。 | |
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2022年12月31日，发行人股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件的股份
| 一、有限售条件的股份 |
1、国家持股
| 1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股
| 2、国有法人持股 | 206,000,000.00 | 22.90 |
3、其他内资持股
| 3、其他内资持股 | 87,750.00 | 0.01 |
其中：境内法人持股
| 其中：境内法人持股 | - | - |
3-1-9
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
境内自然人持有
| 境内自然人持有 | 87,750.00 | 0.01 |
4、外资持股
| 4、外资持股 | - | - |
其中：境外法人持股
| 其中：境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股
| 境外自然人持股 | - | - |
有限售条件股份合计
| 有限售条件股份合计 | 206,087,750.00 | 22.91 |
二、无限售条件的股份
| 二、无限售条件的股份 |
1、人民币普通股
| 1、人民币普通股 | 693,283,160.00 | 77.09 |
2、境内上市的外资股
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他已流通股
| 4、其他已流通股 | - | - |
无限售条件流通股份合计
| 无限售条件流通股份合计 | 693,283,160.00 | 77.09 |
三、股份总数
| 三、股份总数 | 899,370,910.00 | 100.00 |
2、前十大股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 法士特集团 | 35.19 | 316,499,048 | 206,000,000 |
| 2 | 陕西产投 | 11.25 | 101,196,554 | - |
| 3 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 1.57 | 14,127,275 | - |
| 4 | 吴鸣霄 | 0.71 | 6,349,500 | - |
| 5 | 余炜鹏 | 0.41 | 3,648,500 | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 0.37 | 3,318,800 | - |
| 7 | 吴广来 | 0.34 | 3,100,000 | - |
| 8 | 孟令翠 | 0.32 | 2,862,300 | - |
| 9 | 张治中 | 0.23 | 2,105,000 | - |
| 10 | 张洁琳 | 0.22 | 2,005,100 | - |
（四）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人情况
3-1-10
截至2022年12月31日，法士特集团持有公司股权比例35.19%，为公司控股股东。公司实际控制人为陕西省国资委。法士特集团具体情况如下：
（1）法士特集团基本情况
| 名称 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 |
| 注册地 | 陕西省西安市高新区西部大道129号 |
| 法定代表人 | 严鉴铂 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220566671X |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 主要经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1993-11-19至无固定期限 |
法士特集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 |
| 总资产 | 2,452,291.33 |
| 总负债 | 856,668.45 |
| 净资产 | 1,595,622.88 |
| 营业收入 | 703,142.98 |
| 净利润 | 58,363.52 |
注：2022年财务数据未经审计。
（2）控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
截至2022年12月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
3-1-11
（3）控股股东的对外投资情况
截至2022年12月31日，控股股东法士特集团主要一级控股子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例（%） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 陕西法士特智能制动系统有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 | 陕西省咸阳市秦都区文兴路116号 | 汽车缓速器、气缸、取力器等汽车配件的制造 |
| 2 | 陕西创信融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 西安国际港务区陆港大厦8层0806-287室 | 融资租赁业务 |
| 3 | 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 1,284.00 | 100.00 | 陕西省西咸新区泾河新城永乐店南段 | 齿轮零部件生产及销售 |
| 4 | 北京陕齿汽车配件经销中心 | 50.00 | 100.00 | 北京市丰台区西三环南路71号 | 汽车配件销售 |
| 5 | 陕西汽车齿轮总厂乌市销售服务站 | 30.00 | 100.00 | 新疆乌鲁木齐市（第十二师）头屯河区三坪农场头屯河公路2201号恒汇机电汽配城汽配区37栋14号 | 汽车配件销售 |
| 6 | 陕西法士特松正电驱系统股份有限公司 | 20,500.00 | 51.22 | 陕西省西安市沣东新城沣泾大道5号 | 汽车零部件及配件制造 |
| 7 | 陕西法士特赫德克斯制动系统有限公司 | 6,000.00 | 51.00 | 陕西省咸阳市秦都区文兴路116号 | 汽车零部件研发及制造 |
| 8 | 西安正昌电子股份有限公司 | 4,000.00 | 37.22 | 西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西2号科技企业加速器园区内9号楼10101 | 汽车电子的开发、研制、生产、销售 |
注：北京陕齿汽车配件经销中心与陕西汽车齿轮总厂乌市销售服务站正在注销中
3-1-12
（4）控股股东报告期内直接持股变动情况
2020年3月13日，秦川机床收到公司控股股东陕西省国资委的通知，拟将持有的公司110,499,048股股份（占公司总股本的15.94%）无偿划转至法士特集团。本次无偿划转完成后，法士特集团将成为公司控股股东，实际控制人仍为陕西省国资委，本无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化。经2020年8月召开的秦川机床第七届董事会第二十九次会议和2020年9月召开的第四次临时股东大会批准，并经中国证监会“证监许可[2021]2500号”文件核准，秦川机床以3.88元/股的价格向法士特集团非公开发行20,600万股境内上市人民币普通股（Ａ股）。本次发行完成后，法士特集团持有公司316,499,048股股份，占公司总股本的35.19%。
（5）法士特集团持有股份的质押情况
截至2022年12月31日，控股股东法士特集团持有秦川机床普通股316,499,048股，股权比例为35.19%。法士特集团所持有股份权属完整，所持有股份不存在质押或其他限制性第三人权利，行使股东权利不存在障碍和特别限制；法士特集团所持有股份也不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
| 最近三年分红情况 | 年份 | 分红情况 | 其中：现金分红 | 其中现金分红占当年实现净利润的占比 | 是否符合公司章程规定 |
| 2022年 | - | - | - | 符合 | |
| 2021年 | - | - | - | 符合 | |
| 2020年 | - | - | - | 符合 | |
| 合计 | - | - | - | 符合 |
首发后累计派现金额
| 首发后累计派现金额 | 12,357.34万元 |
本次发行前期末净资产额（截至2022年12月31日）
| 本次发行前期末净资产额（截至2022年12月31日） | 412,113.71万元 |
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 852,087.34 | 787,208.61 | 926,969.65 |
| 负债合计 | 439,973.63 | 399,980.65 | 638,372.68 |
| 所有者权益合计 | 412,113.71 | 387,227.96 | 288,596.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 350,239.19 | 322,449.71 | 215,316.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 410,109.14 | 505,239.61 | 409,508.26 |
| 营业成本 | 332,619.85 | 411,677.09 | 326,792.79 |
| 营业利润 | 28,826.05 | 34,772.73 | 25,490.98 |
| 利润总额 | 29,032.13 | 35,172.02 | 25,468.49 |
| 净利润 | 32,600.47 | 32,861.13 | 20,802.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,500.12 | 28,081.81 | 15,288.26 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,907.62 | 43,392.34 | 37,759.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,628.86 | 30,064.58 | -27,844.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,309.88 | -26,327.87 | 499.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,841.45 | 47,098.62 | 10,335.90 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 109,310.07 | 115,151.52 | 68,052.89 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 | 2020-12-31/ 2020年 |
| 毛利率（%） | 18.89 | 18.52 | 20.20 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前，%） | 8.17 | 11.26 | 7.17 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 1.85 | 4.82 | 1.97 |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.31 | 0.38 | 0.22 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.07 | 0.16 | 0.06 |
3-1-14
| 项 目 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 | 2020-12-31/ 2020年 |
| 流动比率 | 1.48 | 1.40 | 1.18 |
| 速动比率 | 0.92 | 0.88 | 0.83 |
| 资产负债率（%） | 51.63 | 50.81 | 68.87 |
| 总资产周转率（次） | 0.50 | 0.59 | 0.46 |
| 存货周转率（次） | 1.88 | 2.43 | 2.10 |
| 应收账款周转率（次） | 5.09 | 7.34 | 5.71 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=（利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/利息支出；总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人379,911股A股股票，占发行人总股本的比例为0.04%。经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构信用融券专户未持有发行人股票。
经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构资产管理业务股票账户未持有发行人股票。
经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人524,396股A股股票，占发行人总股本的比例为0.06%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
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告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022年10月19日，中信证券股份有限公司通过电话会议形式召开了秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。中信证券作为秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的券商会计师，除此之外，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对秦川机床有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京市炜衡律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本保荐机构对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市炜衡律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见作为秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为秦川机床工具集团股份公司具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行A股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年7月6日，发行人召开第八届董事会十四次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；2023年2月15日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，分项表决并一致同意通过了《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》及相关文件； 2023年4月3日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，分项表决并一致同意通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及相关文件。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年8月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案论证分析报告及相关文件。
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（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，已经深圳证券交易所审核批准，尚需中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、符合《管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十二次会议、第八
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届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，保荐机构认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，发行对象包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定
1、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《管理办法》等相关规定协商确定。
在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
2、根据公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东法士特集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转
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让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《管理办法》第五十九条的规定。
3、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第四十条的规定：
（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金拟投资于秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目和补充流动资金，上述五项目投资总额为142,408.77万元。本次发行拟募集资金总额不超过123,000.00万元，未超过上述五项目的资金需要量，符合《管理办法》第四十条的规定；
4、发行人募集资金使用符合《管理办法》第八十七条的规定：
本次向特定对象发行股票前，法士特集团直接持有上市公司316,499,048股，占发行人总股本的35.19%，为公司的控股股东，公司实际控制人为陕西省国资委。法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的
35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购。本次发行完成后，法士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发
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行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
（三）关于《管理办法》第五条、第十一条的规定
发行人不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第五条所述情形。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）款所述情形。
3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）款所述情形。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）款所述情形。
5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（四）款所述情形。
6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《管理办法》第十一条第（五）款所述情形。
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
五、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过123,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
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| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期） | 59,060.00 | 45,396.23 |
| 2 | 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目 | 20,000.00 | 18,000.00 |
| 3 | 新能源乘用车零部件建设项目 | 15,000.00 | 12,955.00 |
| 4 | 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 | 11,700.00 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,648.77 | 36,648.77 |
| 合计 | 142,408.77 | 123,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、保障国家战略安全
数控机床是装备制造业的“工业母机”，是国家重要战略物资，直接关乎国家国防安全与经济安全，具有极其重要战略地位。高端装备制造领域中许多关键零部件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用普通加工设备和传统加工工艺无法达到要求，必须采用多轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。即使在全球一体化的今天，发达国家仍对我国采取技术封锁与限制，而国内机床产品在加工精度、可靠性、效率、自动化、智能化和环保等方面还存在一定差距，进而导致产业整体竞争力不强。
因此，改变中高档机床工具产品大量进口的现状，提高研发自主创新能力、攻克核心功能部件及关键技术、打破国外技术垄断，提高我国数控机床的研发能力和制造水平，掌握核心技术，既是保障国家战略安全的需要，也是实现数控机床产业跨越式发展目标的当务之急，是机床行业义不容辞的责任，也是行业生存
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和发展的必然选择。
2、国家发展需要
国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。自2021年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，新能源汽车产业发展取得了巨大成就。国产自主品牌汽车企业利用新能源汽车技术积累优势实现产业引领，但是加工生产新能源汽车智能转向系统、电子刹车系统零件的粗加工设备加工中心、车削中心、冲压机及挤压机所使用滚动功能部件（滚珠丝杠副和滚动直线导轨副）仍主要依赖进口，目前国内尚无能够满足新能源汽车产业发展规模的批量稳定替代产品。
3、市场进步需求
电动化、智能化和网联化是当今世界的汽车产业的发展潮流和趋势。滚动功能部件作为大机械行业的重要通用基础部件，是保障智能制造装备精度、刚性和可靠性的最核心部件，是我国机械工业和汽车工业为掌握关键核心技术自主可控主动权所需要攻克的重要领域。随着新能源汽车的高速发展，滚动功能部件需求将高速增长。
通过本项目的实施，公司依托既有技术和产品优势，结合汽车行业电动化、智能化、网联化发展的潮流及趋势，在原有产品基础上实现产品升级及产能提升。
4、增强规模效应，丰富公司汽车零部件产品结构
汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
本次募投项目实施后，公司汽车零部件板块的主要产品将由商用车零部件向新能源乘用车零部件领域扩展，提升公司产品市场竞争力，并有效增强规模效应。
5、国内刀具市场提质升级进程、进口替代速度不断加快，国内刀具企业迎
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来重要发展机遇目前我国正处于由制造大国向制造强国转变的重要历史时期，刀具消费提质升级速度不断加快，高效先进刀具需求不断提升，但目前国内高端刀具主要依赖进口。近年来，国内刀具企业在不断引进消化吸收国外先进技术的基础上，研究成果和开发生产能力得到了大幅提升，但与国外先进刀具企业相比在刀具整体性能、综合金属切削服务能力等方面依然存在较大差距。
刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工在整个机械加工工作量中占据绝大部分比例，刀具技术在高端装备制造领域发挥着越来越重要的作用。未来随着我国制造业整体向智能化、高端化转变，我国高端刀具更新迭代速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。
在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为公司的重要发展机遇。
六、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
根据《保荐人尽职调查工作准则》第七十条的规定，在对发行人前述各方面进行调查的基础上，保荐机构认为，发行人在此次向特定对象发行中，在以下方面存在一定的风险：
1、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和补充流动资金。上述募投项目（不含补充流动资金）的税后财务内部收益率分别为14.5%、23.0%、20.7%和16.7%，预测达产后毛利率分别为18.68%、
14.54%、14.73%和35.62%。
在募投项目实施过程中可能存在产业政策变化、下游需求下滑、原材料价格
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上涨、市场开拓进度不及预期等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期收益率或达产后毛利率的风险。
（2）募集资金投资项目产能消化风险
“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”预计达产后新增高端五轴数控加工中心产能235台。项目达产后公司机床产品（全口径）产能将由现有的14,600台/年提升至14,835台/年，产能提升1.61%。其中高端五轴数控加工中心产品产能将由目前小批量试制阶段的13台/年提升至248台/年。由于本次募投项目新增产能均为高端产品，若产业政策形势改变、国际高端机床品牌及国内主要竞争对手加大对国内市场开拓力度、发行人产品研发进度减缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”预计达产后新增滚珠丝杠/精密螺杆副产能28万件/年、滑动直线导轨产能13万米/年。本项目达产后公司滚珠丝杠/精密螺杆副产品产能将提升至38万件/年；滑动直线导轨产能将提升至18万米/年，产能分别提升达到280%和260%。在相关产品产能大幅提升后，若公司市场开发进度或市场容量扩张速度不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
“新能源乘用车零部件建设项目”预计达产后新增发动机轴、发动机从动泵轮、泵轮、副轴等新能源汽车零部件产量合计144万只/年。本项目达产后公司汽车齿轮（全口径）产能将达到1,344万只/年，产能提升12.00%。由于国内汽车齿轮产业较为成熟，且行业内头部企业均在积极布局新能源汽车齿轮产能，若发行人后续市场开发进度或新能源汽车市场销量不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”预计达产后新增整硬合金滚刀、插齿刀、合金及螺旋拉刀、整硬数控刀具、可转位齿轮刀具、可转位铣刀、刀具应用场景关联产品产能等5.91万件/年。本项目达产后公司各类高端复杂刀具产能将达到19.47万件/年，产能提升43.58%，产能提升较大。若发行人后续研发进度、市场开拓进度或刀具国产化率进度减缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
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募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。
（3）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
2、市场与经营风险
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内公司营业收入分别为409,508.26万元、505,239.61万元和410,109.14万元；净利润分别为20,802.95万元、32,861.13万元和32,600.47万元。2022年公司营业收入和净利润较上年同期分别减少18.83%和0.79%。公司得益于自身积累的技术转化及行业进入上行周期扭亏为盈，但若出现公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。
（2）关联交易风险
报告期内，公司向关联方销售的交易规模分别为60,013.34万元、82,222.94万元及52,388.32万元，占当期营业收入比例分别为14.65%、16.27%及12.77%；向关联方经常性采购的关联交易规模分别为1,905.31万元、2,131.21万元及1,480.49万元，占当期营业总成本比例分别为0.49%、0.43%及0.37%。公司报告期内关联销售金额及占比较大，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，关联交易依照市场价格确定，若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
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（3）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险
机床行业内上游功能部件、数控系统生产商、整机制造及销售商均为大型外资企业。基于大型外资企业在主机架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队、市场布局等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国的机床主机及零部件采购企业在可自由选择生产商的情况下，仍更倾向于选择进口产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约82%，中档数控机床国产化率约65%，高档数控机床国产化率仅约6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。
随着我国数控机床企业加大研发，逐步向高端机床及零部件领域拓展，导致机床及零部件市场竞争进一步加剧。如果国外竞争对手借助产能、市场等优势，加大国内市场投入及竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。
（4）资产权属瑕疵风险
截至2022年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚有32宗自有房产未办理权属证书。尽管发行人已取得了所在地房屋主管部门出具的文件，证明前述房产不存在权属争议并可以继续保留使用，但上述房产手续的办理结果仍存在一定不确定性，如被监管部门要求拆除或因其他原因无法正常使用，会给公司生产经营带来不利影响。
（5）行业政策调整的风险
行业政策是影响机床行业发展速度的重要因素之一，公司产品主要应用于高端装备制造领域，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来在国家倡导装备制造业整体向高端化、智能化发展的背景下，国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与高端装备制造业的发展，提升对核心技术自主可控的能力，增强产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能对公司发展产生不利影响。
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（6）宏观经济波动风险
公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。
（7）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（8）税收优惠和政府补助政策变化的风险
公司及下属汉江机床、汉江工具、沃克齿轮和忠诚股份系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。
公司下属子公司宝鸡机床被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企业，按国家及地方税收优惠政策，该公司或项目按15%的税率征收企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
此外，公司所属的机床行业受到国家政策支持，政府部门对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。
（9）技术迭代升级的风险
公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法
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及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（10）核心技术泄密与人员流失的风险
高档数控机床企业的关键核心竞争力在于主机的设计开发迭代能力、关键功能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否持续保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。
3、与本次向特定对象发行相关的风险
（1）发行风险
本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（2）股市风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格带来影响。
（二）对发行人重大问题的提示
保荐机构认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
七、对发行人发展前景的评价
公司以机床主机业务为引领，以高端制造与核心部件为支撑，以智能制造为新的突破口，立足机床工具行业，统筹经济效益和社会效益，践行市场化经营、差异化竞争、跨越式发展理念，在多变环境中主动求变，探求转型升级，形成一
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体化发展模式，逐步打造“国内领先，国际知名”的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键部件供应商。针对汽车和工程机械、高端装备制造、轨道交通、能源、新兴产业等主要服务领域，公司做精做强秦川本部、宝鸡机床、汉江机床、格兰德等企业涉及主机业务的板块，重点是提高中高档数控机床的精度保持性和可靠性，完善应用软件，降低成本，优化性价比，针对产品解决深层次技术及产业化技术问题，推动产品的数字化和系统集成能力。
公司聚焦机器人关节减速器上量，面向汽车行业、齿轮传动行业、机床行业等目标市场，充分发挥装备能力优势，形成具有自主知识产权和市场竞争力的系列产品，迅速产业化。公司的核心部件包括以汽车、工程机械等高端装备制造业高效高性能复杂刀具、数控高精高效铣削刀具的突破发展为引领，以工具专用数控设备与工装的产业化和突破发展为保障，以市场和服务模式的创新发展为助力，带动工具制造产业的整体转型升级与提质增效，替代高端刀具进口；坚持技术高起点、生产专业化、产量规模化的原则，加强创新能力建设和核心技术攻关、批量生产试验验证、可靠性研究试验等，加大提升精密齿轮及齿轮箱、滚动功能部件、螺杆转子泵、液压转向泵、精密铸件、仪器仪表等制造技术水平、制造能力、质量保证能力和服务能力，使之成为企业扩大规模、增加利润的新的增长点、支撑点。
公司依托西安秦川数控系统工程有限公司及拟成立的“智能装备公司”，围绕“战略转型、产业升级”的发展需要，由为用户提供单一产品发展成为提供成套、智能化产线、数字化车间的系统集成商，为用户提供软件、信息咨询服务等全面解决方案。
项目实施完成后，公司将扩大高端工业母机及核心零部件板块产能并提升研发能力，提高公司产品质量和市场知名度，降低公司财务风险，提升公司持续盈利能力，从而有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康、稳定发展。
综上，保荐机构认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产生
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积极影响。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐机构项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。保荐机构认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、其他需说明的事项
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在中国证监会要求的其他需说明的事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 陈熙颖 | 年 月 日 | |
| 孟德望 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 刘 垚 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 朱烨辛 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
秦川机床2022年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构陈熙颖、孟德望担任秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对秦川机床工具集团股份公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责秦川机床工具集团股份公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
陈熙颖（身份证 3205041985********）
孟德望（身份证 2201221994********）
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证1101081965********）
中信证券股份有限公司
年 月 日