秦川机床工具集团股份公司2023年度独立董事述职报告
李学楠各位股东及股东代表：
作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，忠实履职，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人李学楠，汉族，1977年4月出生，中共党员，物理学博士、金融学博士，曾任美国密歇根大学金融学助理教授、长江商学院助理教授。现任本公司独立董事，长江商学院正教授，兼任洪恩教育独立董事。
本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，未与公司及其控股股东或其附属企业有重大业务往来。不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会及专门委员会会议、股东大会会议，认真审阅会议资料，参与各项议案的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，对公司董事会审议的关联交易、向特定对象发行股票、利润分配预案、控股股东及其关联方资金占用、对外担保、募集资金使用情况等重要事项发表了事前认可及独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，为董事会正确决
策发挥积极作用。
1、出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会17次，股东大会4次。本人严格依照有关规定出席会议，2023年度对公司董事会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。公司对本人的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2023年度出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李学楠 | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2、参与董事会专门委员会情况
（1）战略委员会
报告期内，公司战略委员会共召开会议5次。本人作为战略委员会委员，根据公司实际情况，对公司年度投资计划、全资子公司秦川美国工业公司减资、处置联合美国工业公司、投资建设“高档数控机床工业园（一期）”项目等重大事项与各位委员进行了充分地讨论和初审，并形成意见提交董事会审议。
（2）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开会议7次。作为董事会审计委员会委员，本人对公司年报审计工作进行监督指导，对未审报表、初审报表及时发表意见，积极参加年报专题会议；对公司季度、半年度、年度财务报告、募集资金存放及实际使用情况、聘请会计师事务所及支付审计费用、内控评价报告、变更会计师事务所等议案进行审议形成意见并提交董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次。本人作为薪酬与考核委员会召集人，严格按照相关规定，认真履行职责，对公司高管人员的考核及薪酬情况进行了审议并形成意见提交董事会，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（4）提名委员会
报告期内，提名委员会召开会议1次。作为提名委员会召集人，本人严格按照《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司董事长候选人的任职资格等进行了审查，并提交董事会审议。
3、参与独立董事专门会议情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司修订了《独立董事管理办法》，明确及落实独立董事专门会议机制。2023年12月23日，召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》和《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，认真履行独立董事的职责。
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度有效地探讨和交流。特别是年度报告审计期间，本人通过视频会议与内部审计人员及会计师事务所对审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确，维护审计结果客观、公正。
5、保护投资者合法权益情况
（1）报告期内，持续关注公司的信息披露工作，董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息，要求公司严格执行信息披露有关规定，及时履行信息披露义务，确保广大投资者能够真实、准确、完整地了解公司信息。
（2）本人始终忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构、经营管理、财务状况、募投项目建设等重大事项提出合理化建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（3）坚持注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护的相关法规的认识
和理解；2023年12月初，参加深交所组织的独立董事后续培训，更全面地了解上市公司独立董事管理办法新规及上市公司管理的各项制度要求，进一步提高自己的履职能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司更加规范运作。
6、对公司进行现场调查的情况
报告期内，积极履行独立董事各项职责，充分利用参加会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，2023年3月23日至3月26日，公司组织独立董事到各子公司进行现场调研，全面深入地了解公司近三年投资项目及募投项目建设进展情况，对公司战略规划落实情况、生产经营情况、管理和内部控制情况、董事会决议执行情况、财务状况、科技创新、市场开拓、关联交易等重要事项与公司董事、高管人员及相关人员进行了充分地沟通与交流；对公司董事、高管人员履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查。
日常工作中，通过电话、邮件等方式，本人与公司管理层保持密切联系，对公司拟决定的重大项目进行决议前，认真核查项目可行性，通过专业判断，提出合理建议；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。积极有效履行独立董事的职责，维护公司和全体股东的利益。
7、行使独立董事职权的情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（3）无提议解除会计师事务所的情况；
（4）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常生产经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，有利于公司持续稳
定的发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求。事前征得本人认可，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向全体股东公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、聘用会计师事务所
报告期内，公司召开第八届董事会第二十四次会议和2022年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
后因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司及时召开审计委员会、董事会、股东大会审议通过拟变更会计师事务所的议案，同意变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年6月13日，公司原董事长严鉴铂先生因退休原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任职务，根据相关规定，公司需聘任新的董事长。本人作为提名委员会召集人，组织召开会议对董事长候选人马旭耀先生的任职资格进行了审查，并经董事会审议通过同意选举马旭耀先生为公司第八届董事会董事长。
5、董事、高管人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司2022年生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，提交董事会审议。公司召开董事会审议通过了关于公司高管人员薪酬核定的议案，对公司2023年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，根据陕西省国资委对省属企业负责人2022年经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，严格按照相关法律法规的规定和要求，充分发挥自身的专业能力，认真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，为公司重大事项建言献策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：李学楠
2024年3月30日