证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-109
财信地产发展集团股份有限公司关于全资子公司收购镇江鑫城地产发展有限公司
75%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
（一）本次交易基本情况
1、财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟与溧阳市华朋房地产开发有限公司（以下简称“华朋公司”）、溧阳市筑品贸易有限公司（以下简称“筑品公司”）、江苏筑和地产发展有限公司（以下简称“筑和公司”）签订股权转让协议，内容包括：
（1）重庆国兴公司作价270,713,331.58元收购镇江鑫城地产发展有限公司（以下简称“鑫城公司”、“鑫城地产”、“目标公司”）75%股权，以及按照同股同权原则，承接鑫城公司对华朋公司、筑品公司、镇江市城市建设产业集团有限公司（以下简称“城建公司”）合计329,286,668.42元的债务。
（2）鑫城公司对筑和公司的借款21,073,310.39元及其利息的债务在协议生效后60个工作日内，由鑫城公司另行偿还，交易完成
后双方股东按持股比例承担上述债务；此次交易对价合计：
600,000,000+21,073,310.39*75%=615,804,982.80元。
2、本次交易完成后，重庆国兴公司将持有鑫城公司75%股权，筑品公司将持有鑫城公司25%股权。
（二）审议表决程序
公司于2019年9月27日召开第十届董事会第十四次临时会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司收购镇江鑫城地产发展有限公司75%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、溧阳市华朋房地产开发有限公司
统一社会信用代码：913204817732079197
成立日期： 2005年04月26日
注册资金：2000万人民币
法定代表人：钱天宇
住所：溧阳市溧城镇南环西路98号G5幢
股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 钱天宇 | 860 | 43% |
| 钱 俊 | 840 | 42% |
| 史 页 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2、溧阳市筑品贸易有限公司
统一社会信用代码：91320481567815737G成立日期： 2011年1月4日注册资金：500万人民币法定代表人：史晓明住所：溧阳市溧城镇东大街30号19-20号股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 史晓明 | 500 | 100% |
3、江苏筑和地产发展有限公司
统一社会信用代码：913211005703702492成立日期： 2011年3月10日注册资金：17088万人民币法定代表人：钱洪金住所：镇江市润州路9号股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 华朋公司 | 11,107.2 | 65% |
| 筑品公司 | 5,980.8 | 35% |
| 合计 | 17,088 | 100% |
4、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务
及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
华朋公司、筑品公司、筑和公司均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：镇江鑫城地产发展有限公司类 型：有限责任公司法定代表人：钱洪金注册资本：5000万人民币成立日期：2017年05月27日营业期限：2017年05月27日至无固定期限统一社会信用代码：91321111MA1P3JT390注册地址：镇江市润州区润州路9号经营范围： 房地产开发；商品房销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鑫城公司不是失信被执行人。股权情况：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 华朋公司 | 3,250 | 65% | - | - |
| 筑品公司 | 1,750 | 35% | 1,250 | 25% |
| 重庆国兴公司 | - | - | 3,750 | 75% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年7月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 464,434,668.66 | 500,483,026.15 |
| 负债总额 | 421,575,685.63 | 458,170,611.40 |
| 所有者权益总额 | 42,858,983.03 | 42,312,414.75 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 2018年12月31日 （经审计） | 2019年1-7月 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1,364,709.79 | -545,909.07 |
| 净利润 | -1,364,709.79 | -546,568.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -499,135.35 | -18,633,074.03 |
上述财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2019〕8-297号审计报告。
2、标的公司的历史沿革
鑫城地产分立于2017年3月，根据《江苏筑和地产发展有限公司分立协议》，将江苏筑和地产发展有限公司分立为两家有限责任公司，其中存续公司为“江苏筑和地产发展有限公司”，新设公司为“镇江鑫城地产发展有限公司”。
截止评估基准日2019年7月31日，鑫城地产股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
| 溧阳市华朋房地产开发有限公司 | 3,250 | 3,250 | 65 |
| 溧阳市筑品贸易有限公司 | 1,750 | 1,750 | 35 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100 |
3、标的公司主要资产情况
截止评估基准日，鑫城地产纳入本次评估范围的存货账面值
49,869.34万元，主要为已发生的房地产项目开发成本。该房地产项目为位于江苏镇江市润州区南徐大道北侧的“尚书坊”项目。
尚书坊项目占地面积62,781.97平方米， 2012年3月筑和公司通过出让方式取得南徐大道北侧1号、2号二宗地块，宗地编号分别为2012-2-1、2012-2-2，出让土地面积62,781.97平方米，现由分立后的鑫城地产进行开发建设，截止评估基准日，两地块尚在进行图审中，未开始动工建设。其中地块1宗地面积44,713.73平方米，主要物业类型设计为9栋高层及配套商业，建筑面积共计157,734.93 平方米，计容建筑面积118,563.45平方米，其中住宅建筑面积116,275.35平方米，商业建筑面积1,730.24平方米。地块1已于2019年取得了建设工程规划许可证。
地块2宗地面积18,068.24平方米，主要物业类型设计为3栋高层、1栋公寓及配套商业，建筑面积共计67,732.27 平方米，计容建筑面积51,596.54平方米，其中住宅建筑面积36,382.73平方米，公寓含配套商业建筑面积14,069.75平方米。
4、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司主要债务情况：
| 债务人 | 债务金额（元） | 发生原因 |
| 华朋公司 | 103,497,532.73 | 关联方借款，用于支付土地款及日常经营所需 |
| 筑品公司 | 55,729,440.70 | 关联方借款，用于支付土地款及日常经营所需 |
| 筑和公司 | 21,073,310.39 | 关联方借款，用于工程款及日常经营所需 |
| 城建公司 | 276,178,082.19 | 应支付的土地款 |
| 总计 | 456,478,366.01 |
上述债务本金及利息，重庆国兴公司按照75%的股权收购比例相应承担。
6、本次交易完成后，鑫城公司将纳入本公司合并报表范围。
7、经初步核查，截至本公告日鑫城公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易相关评估及审计情况
1、标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产进行评估。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2019）第235号《重庆国兴置业有限公司拟收购股权所涉及的镇江鑫城地产发展有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告》，评估对象为鑫城公司的股东全部权益，评估范围为鑫城公司申报的全部资产及负债，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
截止评估基准日2019年7月31日，鑫城地产经审计后的资产总额 50,048.30 万元、负债总额 45,817.06 万元、净资产4,231.24万元。
经本次评估，截止评估基准日2019年7月31日，鑫城公司股东全部权益的评估值为36,326.22万元，评估增值32,094.98万元，增值率758.52%。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 50,048.30 | 82,143.28 | 32,094.98 | 64.13 |
| 资产总计 | 50,048.30 | 82,143.28 | 32,094.98 | 64.13 |
| 流动负债 | 45,817.06 | 45,817.06 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 45,817.06 | 45,817.06 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 4,231.24 | 36,326.22 | 32,094.98 | 758.52 |
本次评估净资产增值32,094.98 万元，增值率758.52 %，增值主要原因如下：
存货账面值49,869.34 万元，评估值81,964.32 万元，评估增值32,094.97万元，主要增值原因系存货账面值主要为已发生的土地成本，而土地取得时间较早，成本较低，近年来土地价值不断上涨所致。
2、标的资产审计情况
天健会计师事务所对鑫城公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年7月31日的资产负债表，2018年度、2019年1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
天健会计师事务具有从事证券、期货相关业务资格。
相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”。
五、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务审计并出具天健审〔2019〕8-297号审计报告、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报
字（2019）第235号《重庆国兴置业有限公司拟收购股权所涉及的镇江鑫城地产发展有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告》，以2019年7月31日为审计、评估基准日，鑫城公司经审计净资产4,231.24万元，经评估净资产36,326.22万元。综上参考审计、评估结果，经各方确认：
1、重庆国兴公司作价270,713,331.58元收购鑫城公司75%股权，以及承接鑫城公司对华朋公司、筑品公司、城建公司合计329,286,668.42元的债务；
2、筑和公司持有的鑫城公司本金21,073,310.39元债权在协议生效后60个工作日内，由鑫城公司另行偿还，交易完成后双方股东按持股比例承担上述债务；
此次交易对价合计：
600,000,000.00+21,073,310.39*75%=615,804,982.80元。
本次交易完成后，公司全资子公司重庆国兴公司持有鑫城75%的股权，鑫城公司将纳入公司合并报表范围。
六、交易协议的主要内容
甲方一：溧阳市华朋房地产开发有限公司
甲方二：溧阳市筑品贸易有限公司
乙方：重庆国兴置业有限公司
丙方：江苏筑和地产发展有限公司
（一）交易标的
甲乙双方协商一致同意：乙方拟向甲方收购其所持有的目标公司
75%股权，其中向甲方一收购65%股权，向甲方二收购10%股权。交易完成后，甲方一不再持有目标公司股权，甲方二持有目标公司25%股权，乙方持有目标公司75%股权。
（二）交易对价总额
各方确认，本次交易对价具体构成如下：
1、截止2019年7月31日，目标公司欠甲方本息合计159,226,973.42元。按同股同权原则，乙方同意按75%股权比例向目标公司提供股东借款人民币119,420,230.07元，由目标公司用于偿还甲方一借款本息103,497,532.73元，以及偿还甲方二部分借款本息15,922,697.34元。
2、截止2019年10月15日，目标公司欠城建公司本息279,821,917.81元。按同股同权原则，乙方同意按75%股权比例向目标公司提供股东借款人民币209,866,438.36元，由目标公司用于偿还75%的城建公司借款本金及截至2019年10月15日的利息。
3、股权对价为270,713,331.58元，包括乙方应向甲方一支付的股权转让款234,618,220.70元及乙方应向甲方二支付的股权转让款36,095,110.88元。
4、截止2019年10月15日，如城建公司实际计收利息及其他款项（如有）因利率或计息期等原因合计超过“2、”项约定利息，超额部分由甲方承担；如低于“2、”项约定利息，节约额由甲方享有。
以上1-4项合计共计6亿元，除此以外，截至2019年8月31日止目标公司尚欠筑和公司的借款本金为21,073,310.39元。按同股同
权原则，甲方二与乙方应按持股比例提供股东借款给目标公司用于归还该项借款。
（三）交易对价支付程序
1、第一期交易对价
（1）本协议签订后5个工作日内，双方应以乙方的名义开立共管账户。自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向共管账户内支付人民币354,038,450.77元作为第一期交易对价。
（2）自股权登记日次日前（含次日），甲乙双方共同将共管账户内资金人民币354,038,450.77元按以下路径同步进行解付：人民币119,420,230.07元解付至目标公司指定账户，用于目标公司向甲方一偿还股东借款及利息合计103,497,532.73元，向甲方二偿还股东借款及利息合计15,922,697.34元；剩余人民币234,618,220.70元作为股权转让款解付至甲方一指定账户。
2、 第二期交易对价
（1）自本协议生效之日起60个工作日内，乙方按以下路径支付第二期交易对价人民币245,961,549.23元：其中，人民币36,095,110.87元作为股权转让款由乙方支付至甲方二指定账户；余款人民币209,866,438.36元由乙方支付至目标公司指定账户用于偿还城建公司借款本息。乙方应另按7%的年利率向甲方二支付股权转让款36,095,110.87元的利息，利息自本协议生效日后的第10个工作日起算，计至实际支付股权转让款之日。
（2）同时，甲方二收到前述股权转让款当日，应立即向目标公
司账户支付69,955,479.45元，即甲方二和乙方合计向目标公司支付279,821,917.81元，甲方二、乙方应确保目标公司在收到该款当日由目标公司向城建公司偿还借款250,000,000.00元、利息29,821,917.81元。
3、本协议生效之日起60个工作日内，按同股同权原则，甲方二与乙方应按持股比例提供股东借款给目标公司，由目标公司偿还筑和公司的借款本金21,073,310.39元及其利息。
（四）股权过户
自乙方将354,038,450.77元付至共管账户之日起5个工作日内，甲方、乙方及目标公司共同准备完备资料到工商行政部门办理相关股权转让相关的工商变更登记手续。
（五）目标公司的治理
1、公司设立股东会，股东各方按照股权比例行使表决权。
2、目标公司设立董事会，甲方二委派董事1名，乙方委派董事2名，董事长及目标公司法定代表人由乙方委派的董事担任。
3、目标公司不设监事会，由甲方二委派1名监事。
（六）违约责任
1、违反陈述、保证与承诺的责任
除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款（包括各项陈述、保证、承诺），且严重影响本次交易的，均应视为违约。守约方有权暂停履行本方义务，及书面要求违约方进行说明并加以纠正，违约方应当就违约行为持续期间按354,038,450.77元的万分之
三/日向守约方支付违约金。如违约方在守约方发出通知后30日内未能消除违约情形，则守约方有权选择继续履行或解除合同。守约方选择继续履行的，违约方应当继续按上述约定支付违约金，直到违约情形消除为止；守约方选择解除合同的，违约方应向守约方支付354,038,450.77元的20%的违约金。
甲乙双方中如因一方原因导致监管账户资金被划转出账户的，应视为违约，违约方应当按上述约定承担违约责任。
2、逾期交割责任
（1）甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的共管资料义务，如非因乙方原因，本协约定的共管资料义务逾期履行的，每逾期一日，甲方按354,038,450.77元的万分之五向乙方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止；逾期超过十个工作日的，乙方有权解除本协议，本协议因此被解除的，甲方应向乙方支付354,038,450.77元的20%的违约金。如乙方选择继续履行本协议的，自逾期后的第十一个工作日起，甲方按354,038,450.77元的万分之八向乙方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止。
（2）甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的股权过户义务，如因甲方原因，本协议约定的股权过户义务逾期履行的，每逾期一日，甲方按354,038,450.77元的万分之五向乙方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止；逾期超过十个工作日的，乙方有权解除本协议，本协议因此被解除的，甲方应向乙方支付354,038,450.77元的20%
的违约金。如乙方选择继续履行本协议的，自逾期后的第十一个工作日起，甲方按354,038,450.77元的万分之八向乙方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止。
（3）甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的移交义务，如非因乙方原因，本协议约定的移交义务逾期履行的，每逾期一日，甲方按354,038,450.77元的万分之五向乙方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止；逾期超过十个工作日的，本协议继续履行，但自逾期后的第十一个工作日起，甲方按354,038,450.77元的万分之八向乙方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止。
3、逾期付款责任
（1）乙方未能按约向共管账户汇入344,038,450.77元的，每逾期一日，乙方按应付未付款项的万分之五向甲方支付延期付款违约金,直至乙方将该笔资金足额付至共管账户时止；逾期超过十个工作日的，甲方有权解除本协议，本协议因此被解除的，乙方应向甲方支付344,038,450.77元的20%的违约金。如甲方选择继续履行本协议的，自逾期后的第十一个工作日起，乙方应按应付未付款项的万分之八向甲方支付延期付款违约金,直至乙方将该笔资金足额付至共管账户时止。如甲方选择继续履行本协议的，自逾期后的第十一个工作日起，乙方应按应付未付款项的万分之八向甲方支付延期付款违约金,直至乙方将该笔资金足额付至共管账户时止。
（2）甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的的资金解付义务，因乙方原因，共管账户内资金未能按约解付的，每逾期一日，乙方按
354,038,450.77元的万分之五向甲方支付迟延解付违约金，直至共管账户内资金足额解付至指定账户时止；逾期超过十个工作日的，甲方有权解除本协议，本协议因此被解除的，乙方应向甲方支付354,038,450.77元的20%的违约金。如甲方选择继续履行本协议的，自逾期后的第十一个工作日起，乙方应按354,038,450.77元的万分之八向甲方支付迟延解付违约金，直至共管账户内资金足额解付至指定账户时止。
（3）乙方未能按约定支付第二期交易对价或交易对价以外的城建公司借款利息的，每逾期一日，乙方按应付未付款项的万分之五向甲方支付延期付款违约金,直至乙方足额付清该款时止；如逾期超过十个工作日的，本协议继续履行，但自逾期后的第十一个工作日起，每逾期一日，乙方按应付未付款项的万分之八向甲方支付延期付款违约金,直至乙方足额付清该款时止。但是，如果城建公司未向目标公司主张逾期还款违约金或者所主张违约金金额低于上述约定的，则乙方仅承担目标公司实际需付的违约金，可豁免向甲方支付第二期交易对价之中城建公司借款所对应的违约金。
（4）甲方二未能按约定向目标公司支付应偿还城建公司的借款本息的，如城建公司由此要求目标公司支付利息、违约金或承担相关责任（如有），则该利息、违约金及相关责任由甲方二承担。
4、未披露债务的责任
如目标公司出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括或有债务、税务、行政处罚等费用以及筑和公司未按本合同约定独
立承担的债务），甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方或目标公司造成的损失（包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费用）同时甲方放弃对目标公司的追索权。如甲方未及时解决则乙方有权直接解决，并从交易对价中直接扣减由此产生的所有费用，或向甲方追偿上述费用及违约金。如该未披露债务严重影响本次交易的，应当适用第1条约定。
5、合同解除后的责任
（1）如因甲方违约原因导致本协议解除，则自甲方收到乙方书面解除通知之日起三个工作日内，甲方应协助乙方解除对共管账户的共管并返还乙方已付的款项，乙方应返还甲方已移交的资料并协助甲方解除资料共管。如目标公司股权已变更登记至乙方名下，在甲方履行前述责任后，乙方将目标公司股权变更登记回甲方名下。
（2）如因乙方违约原因导致本协议解除，则自协议自乙方收到甲方书面解除通知之日起三个工作日内，乙方应返还甲方已移交的资料并协助甲方解除资料共管，如目标公司股权已变更登记至乙方名下，乙方应同时将目标公司股权变更登记回甲方名下，双方解除对共管账户的共管（如有）。甲方有权从乙方已付款项（包括共管账户资金）中扣除约定违约金，在扣除约定违约金后如有剩余，甲方应全部返还乙方。
6、违约方违反本协议约定的，违约方应当赔偿守约方的实际损失；若本协议违约责任约定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、为拟订交
易而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、保全费、公告费、法院执行费、律师费、差旅费等费用）的，违约方应负责予以补足。
（七）合同生效
1、本协议经各方签字或加盖公章。
2、本协议经乙方所属上市公司股东大会审议通过。
七、本次交易的其他安排
1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
3、本次交易不涉及人员安置问题。
八、独立董事意见
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
九、董事会意见及本次交易对公司的影响
董事会认为，本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对
象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。
综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次临时会议决议；
2、本次交易相关协议；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2019年9月30日