证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-007
财信地产发展集团股份有限公司关于控股子公司为其股东提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，财信地产发展集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，是根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情
形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
5、本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助事项概述
公司全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业公司”）与融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创西南公司”）、重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“融侨公司”）共同投资设立重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）。其中，财信弘业公司持股36%、融创西南公司持股32%、融侨公司持股32%。星界置业为公司纳入合并报表范围内的控股子公司。
本次财务资助情况如下：
1、星界置业在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，可按股权比例以自有资金向各股东方提供财务资助。本次拟向融创西南公司提供财务资助不超过5.6亿元，向融侨公司提供财务资助不超过5.6亿元，同时应按股权比例向财信弘业公司提供资金不超过6.3亿元，拟按照年利率不高于9%的标准收取费用，期限最长不超过24个月。
公司于2021年2月5日召开第十届董事会第三十六次临时会议，以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股
子公司星界置业为其股东提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述财务资助事项尚需获得股东大会的批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）融创西南房地产开发（集团）有限公司
1、统一社会信用代码：915000007474974732
2、成立时间：2003年4月24日
3、注册资本： 100,000万人民币
4、法定代表人：商羽
5、主营业务：房地产开发经营，技术进出口，货物进出口，各类工程建设活动，工程造价咨询业务，建设工程勘察，从事会计师事务所业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
建筑材料批发，市场营销策划，非居住房地产租赁，住房租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），法律咨询（不包括律师事务所业务），税务服务，企业形象策划，工程管理服务，企业管理，物业管理，房地产经纪，房地产咨询，人力资源服务（不含职业中介活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 融创房地产集团有限公司 | 100,000万元 | 100% |
融创西南房地产开发（集团）有限公司的实际控制人为孙宏斌先生，截至2021年1月27日，孙宏斌先生间接控制融创房地产集团有限公司45.21%的股份。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,530,797.36 | 6,877,831.82 |
| 负债总额 | 6,251,959.30 | 6,735,346.50 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 278,838.05 | 142,485.31 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 54,757.77 | 49,815.87 |
| 利润总额 | 78,538.95 | -26,051.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,538.95 | -26,051.74 |
8、融创西南公司的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
9、公司此前对融创西南公司财务资助的授权及执行情况
单位：万元
| 授权审议情况 | 授权金额 | 已资助金额 | 余额 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 20,000 | 20,000 | 0 |
| 2019年第五次临时股东大会 | 10,000 | 10,000 | 0 |
| 2020年第五次临时股东大会 | 12,800 | 11,536 | 1,264 |
上述财务资助事项不存在逾期未偿还的情况。10、经营情况融创西南公司系融创房地产集团有限公司西南区域公司，项目储备货值丰富，各项目经营状况良好。未来现金流充裕，还款不存在资金问题。
（二）重庆融侨房地产开发有限公司
1、统一社会信用代码：91500108MA5YY3B00R
2、成立时间：2018年6月6日
3、注册资本：10,000万人民币
4、法定代表人：王旭东
5、主营业务：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产销售；商场、市场管理；商务信息咨询；旅游项目开发；酒店管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 融侨集团股份有限公司 | 10,000万元 | 100% |
重庆融侨房地产开发有限公司实际控制人为林宏修先生，林宏修先生间接持有重庆融侨房地产开发有限公司91%的股份。
7、主要财务指标如下
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 101,805.13 | 96,328.46 |
| 负债总额 | 95,009.36 | 88,169.35 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,795.78 | 8,159.11 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 22.05 | 20,937.6 |
| 利润总额 | -3,479.71 | 1,363.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,806.25 | 20,937.6 |
8、融侨公司的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
9、公司此前对融侨公司财务资助的授权及执行情况
单位：万元
| 授权审议情况 | 授权金额 | 已资助金额 | 余额 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 20,000 | 20,000 | 0 |
| 2019年第五次临时股东大会 | 10,000 | 10,000 | 0 |
| 2020年第五次临时股东大会 | 12,800 | 11,536 | 1,264 |
上述财务资助事项不存在逾期未偿还的情况。10、经营情况融侨公司隶属于融侨集团股份有限公司，各地项目储备货值丰富，各项目经营状况良好。未来现金流充裕，还款不存在资金问题。
三、借款协议主要内容
星界置业与融创西南公司&融侨公司
1、借款金额：
星界置业向融创西南公司出借金额总计不超过人民币5.6亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
星界置业向融侨公司出借金额总计不超过人民币5.6亿元的资金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
2、借款期限：星界置业对外提供财务资助期限暂定为24个月。若双方无其他书面文件的，每笔资金借款期限以不超过24个月为限。双方可商定提前还款，借款起始日及到期日相应进行调整。
3、借款利息：星界置业公司对外提供财务资助合同借款利率为年利率不超过9%。计息期限以实际借款天数为准。每批次借款期限届满后，借款人向出借人偿还本合同约定额度内实际发生的借款本金与尚未支付的剩余利息。
4、抵押及担保：无。
5、还款保证：借款人以在出借人的出资金额和未分配利润以及
自有资金作为保证。
四、所采取的风险防范措施
公司控制的合并报表范围内的控股子公司向其股东方提供财务资助事项，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，经各方股东协商一致，参照房地产行业惯例，按股权比例提供财务资助。在对外提供财务资助过程中，融创西南公司、融侨公司以其出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。
（一）星界置业基本情况
1、公司名称：重庆星界置业有限公司
2、法定代表人：雷腾
3、成立日期：2015年07月22日
4、注册资本：1,000万元
5、注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路88号4幢附54号
6、经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：财信弘业公司持股36%、融创西南持股32%、融侨公司32%。
8、主要负责开发项目：御华兰亭项目
截止2020年11月30日，星界置业公司未经审计资产总额273,349万元，其中货币资金余额32,757万元，负债总额为246,368万元，净资产为26,981万元。
御华兰亭项目规划建筑面积约56万平米，预计货值44亿元，项目2019年3月开盘销售，截止目前，销售情况较好。
（二）本次财务资助的原因
为了适应市场发展规律，越来越多房地产企业选择以联合开发的方式实现合作共赢。加之房地产行业属于资金密集型行业，对资金的依赖程度较大。为了盘活合作项目的存量资金，加快自身资金周转，按照房地产公司经营惯例，项目产生的销售回款和融资流入在满足未来一定期限的经营资金后，仍然存在闲置盈余资金时，各股东方会要求调用该盈余资金，以促进公司持续健康发展，提升资金的使用效率。
（三）本次财务资助的合理性
根据合作协议的相关约定执行：对项目公司融资回款和销售回款在扣除未来三个月需支付的各类开发成本并预留满足项目后续未来3个月开发资金后的剩余部分由各方股东按股权比例调用。本次星界置业向融创西南公司提供财务资助不超过5.6亿元，向融侨公司提供财务资助不超过5.6亿元。上述财务资助是基于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金预测所做的最近12个月的预计限额数，目前尚未实施。在实际操作过程中，项目公司财务会定期对项目公司资金情况进行预测和监控，只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余，方才允许股东调拨盈余资金。同时，项目股
东以在星界置业和重庆浩方公司的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前 30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。综合措施之下，本次财务资助不会影响项目的开发进度。截止2020年11月30日，星界置业产权转让价格105，600万，其中财信弘业公司占比36%，融创西南公司占比32%，融侨公司占比32%，各股东已按比例完成出资。
4、保障措施
综合融创西南公司、融侨公司的经营状况、资金实力，各方股东都有充足的资金实力，还款不存在问题。在此基础上，星界置业采取了足够的保障措施，提供的财务资助金额为授权金额，当项目公司资金不能满足未来支出时，星界置业将停止对股东的财务资助，并提前通知股东及时归还财务资助资金以满足项目公司经营。
星界置业分别与其股东达成协议：
（1）项目股东以在星界置业的出资金额和未分配利润以及自有资金作为财务资助的保证；
（2）在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对不及时偿还的金额，将以在星界置业的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。
五、董事会意见
星界置业在充分预留了项目后续建设及正常经营所需资金的前提下，按股权比例向各股东方提供财务资助，有利于提高资金的使用效率。本次向融创西南公司提供财务资助不超过5.6亿元，向融侨公司提供财务资助不超过5.6亿元，同时按股权比例向财信弘业公司提供资金不超过6.3亿元，按照年利率不高于9%的标准收取费用，期限最长不超过24个月，不存在损害公司股东利益的情形。在星界置业本次对外提供财务资助过程中，以融创西南公司和融侨公司在星界置业的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。董事会认为公司提供前述财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约可能性较小，风险可控。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
（一）为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，经星界置业各方股东协商一致，充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向其股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率且有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一步合作。
（二）本次财务资助利率的确定是基于项目公司合作的相关约定，并根据对等原则，确定本次项目公司向股东提供财务资助的利率水平，财务资助利率定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（三）公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违约的风险较小。
（四）本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司控股子公司星界置业为其股东提供财务资助事项，同时将财务资助事项相关议案提交公司股东大会审议。
八、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供的财务资助余额为117,500.77万元。公司无对外提供财务资助逾期的情况。
九、备查文件
1、第十届董事会第三十六次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、星界置业与财信弘业公司、融创西南公司、融侨公司之《借款协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2021年2月6日