证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2022-67
中信国安信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2022年11月2日收到深圳证券交易所《关于对中信国安信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第394号），现将相关回复公告如下：
2022年11月2日，你公司披露《关于控股子公司被法院裁定受理破产清算的公告》（以下简称《公告》）称，北京市第一中级人民法院裁定受理北京东方广视科技股份有限公司（以下简称“东方广视”）对你公司控股子公司北京国安广视网络有限公司（以下简称“国安广视”）提出的破产清算申请。请你公司核实并补充披露以下事项：
1、请你公司说明截至回函日破产清算事项的具体进展，并结合国安广视的主要资产负债情况、经营业绩、业务开展情况等，说明国安广视破产清算对你公司财务指标的具体影响及计算过程，并充分提示风险。
答复：2022年10月27日，国安广视收到北京一中院送达的（2022）京01破申698号《民事裁定书》，裁定受理北京东方广视科技股份有限公司对国安广视提出的破产清算申请，截止回函日，尚未收到法院指定管理人的相关法律文书。
截止2022年9月30日，国安广视总资产50,964万元，总负债260,233万元，归属于母公司所有者权益-209,269万元。2022年1-9月实现营业收入5,916万元，净利润-1,575万元。
自国安广视收到法院邮寄的债权人申请破产资料后，近一年以来，公司经过多方努力，对现有投资资产和业务权益寻求可变现渠道，与合作运营商协商快速回收增值业务分成收益和对相关投资合作资产进行处置，用于债务清偿。但因疫情及IPTV竞争等因素对公司各合作区域广电运营商业务和用户的影响，增值业务订购用户及收入逐年降低，在抵扣有关运维成本后的收益分成也越来越低，且合作运营商无意愿收购合作平台和终端等资产，导致资产无法变现，严重影响公
司的清偿能力。
截止回函日，国安广视破产清算案件法院已受理，假设2022年12月31日之前国安广视公司由法院指定管理人接管，则国安广视不再纳入中信国安的合并范围，预计对2022年中信国安合并层面归属于母公司所有者权益的影响约为-0.82亿元，对合并层面归属于母公司股东的净利润的影响约为-0.54亿元（以2022年9月30日数据测算，未考虑国安广视当年净利润对合并归属于母公司股东的净利润的影响，最终数据以年度审计结果为准）。对归属于母公司股东的净利润的影响主要包括：
（1）处置国安广视影响归属于母公司股东的净利润0.23亿元。截止2022年9月30日，国安广视所有者权益-20.93亿元，如国安广视被管理人接管，中信国安丧失控制权，不再合并报表，视同按照0元（回款金额不确定，按照0元预估）价格处置国安广视的股权，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的所有者权益（-15.57亿元）份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（15.57亿元）；公司对国安广视的应收、其他应收款截止2022年9月30日余额15.62亿元，上述往来款没有明确的清收计划、在可预见的未来期间预计难以收回，抵减投资收益-15.62亿；同时按照持股比例计算享有的国安广视资本公积的变动转出形成投资收益0.28亿元。
（2）对剩余担保余额计提预计负债0.77亿元，影响归属于母公司股东的净利润-0.77亿元。截至2022年9月30日，公司对国安广视融资租赁借款的担保余额0.77亿元，确认预计负债（最终金额需与债权人协商确定）。
对归属于母公司所有者权益的影响主要包括：
（1）国安广视不再纳入合并范围，影响未分配利润-0.54亿元。
（2）资本公积转出影响-0.28亿元。
国安广视破产清算结果尚具有不确定性，上述影响为公司财务部门初步测算结果，与最终的实际情况可能存在差异，公司将依据会计准则的要求和该事项的实际进展情况进行相应的会计处理，最终影响以其破产清算执行结果和年度审计结果为准。
2、请结合国安广视破产清算的具体进展，根据控制定义的三项基本要素，说明你公司对其丧失控制权的具体时点，是否符合《企业会计准则》的有关规
定。答复：控制定义的三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业破产法》规定，人民法院裁定受理破产申请的，应同时指定管理人，管理人履行下列职责：
接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人的财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；提议召开债权人会议；人民法院认为管理人应当履行的其他职责。公司判断按照《企业破产法》进入破产程序，由法院指定的破产管理人接管国安广视，由该管理人决定国安广视的财产处置继续或停止经营等决策事项，中信国安不再具有主导其相关活动的权力；且国安广视资不抵债，破产程序的主要目标是保证各类债权人公平受偿，清算完成后通常并没有剩余财产可供分配给股东，即清算结果不会影响其股东的经济利益，股东已不能再从中获取可变回报，因此将国安广视进入破产程序，并由指定管理人接管作为丧失对国安广视控制权的时点，不再将其纳入合并范围，符合企业会计准则的相关规定。
3、请你公司说明截至回函日你公司与国安广视往来款的具体内容，包括但不限于形成原因、形成时间、金额等，并补充列示截至回函日你公司对国安广视承担担保责任的具体担保事项及进展，包括但不限于历史审议程序、担保债务情况、担保开始日期、是否承担担保责任、是否已涉及诉讼及相关情况，你公司是否面临承担大额连带还款责任或担保责任的风险，是否充分计提预计负债。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
答复：（一）往来款情况截止回函日，公司与国安广视往来款15.62亿元，主要为借款本金、借款利息、票据、代垫费用、应收账款及替国安广视承担担保责任款项。
单位：万元
| 往来事项 | 金额 |
| 借款本金 | 100,442.81 |
| 借款利息 | 21,581.57 |
| 票据 | 14,994.00 |
| 代垫费用 | 9.54 |
| 担保责任 | 18,959.76 |
| 应收账款 | 222.47 |
| 合计 | 156,210.15 |
国安广视公司成立初期，需要持续投入大量的资金用于采购机顶盒等终端设备以及平台建设，仅靠国安广视公司自身筹融资能力无法满足上述资金需求，因此向股东借款用于支付前述费用。截止回函日，借款本金100,442.81万元，具体明细如下：
单位：万元
| 发生时间 | 期初余额 | 本期贷出 | 本期归还 | 期末余额 |
| 2016年 | 8,000.00 | 8,000.00 | ||
| 2017年 | 8,000.00 | 43,900.00 | 10,000.00 | 41,900.00 |
| 2018年 | 41,900.00 | 69,156.00 | 67,901.00 | 43,155.00 |
| 2019年 | 43,155.00 | 34,628.48 | 850.00 | 76,933.48 |
| 2020年 | 76,933.48 | 30,471.38 | 958.00 | 106,446.86 |
| 2021年 | 106,446.86 | 14,497.50 | 7,085.64 | 113,858.72 |
| 2022年 | 113,858.72 | 2,155.82 | 15,571.73 | 100,442.81 |
公司向国安广视提供借款，借款利率5%/年和8%/年，借款期限自借款实际发放日起计算，后续国安广视明显缺乏清偿能力后，公司不再计提借款利息，截止回函日，公司对国安广视借款利息余额21,581.57万元。
公司于2020年9月向国安广视开具三张商业承兑汇票，金额分别为4,000.00万元、4,000.00万元和415.00万元；于2020年12月向国安广视开具商业承兑汇票，金额为6,579.00万元，上述商业承兑汇票均用于支付其供应商款项，形成公司对国安广视的其他应收款债权金额为14,994.00万元。截止回函日，上述商业承兑汇票均已到期，公司未向持票人兑付。
截止回函日，公司代垫国安广视年金等费用9.54万元。
2022年3月开始，公司履行对国安广视的担保责任，代国安广视支付融资租赁款项18,959.76万元。
2017年9月，公司与国安广视签订系统开发合同，形成应收账款222.47万元。
（二）担保情况
截止回函日，公司对国安广视融资租赁款项承担担保责任，具体审议程序如下：
1、国安广视于2018年向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请融资租赁款项，实际发生的初始本金为2亿元，期限三年，公司最初为国安广视该笔融资提供了连带责任保证担保，中信国安集团有限公司为上述担保提供反担保，上述事项于2018年6月7日公司召开的第六届董事会第五十四次会议、2018年6月28日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于对子公司提供担保的公告》2018-28），该担保事项自通过股东大会之日起开始生效。2020年，国安广视因资金紧张与远东宏信协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为1.31亿元，公司以所持湘潭国安广播电视信息网络有限公司46.43%股权为该笔融资提供补充担保，本次提供补充担保事项于2020年3月13日公司召开的第六届董事会第一百零一次会议、2020年5月15日公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2020-11）。2021年，国安广视因资金紧张，于年内两次与远东宏信协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为6,828.57万元，第一次双方协商将期限延长至3年7个月，公司以所持浏阳国安广电宽带网络有限责任公司49%股权提供质押担保作为增信措施，本次提供补充担保事项于2021年5月25日公司召开的第七届董事会第七次会议、2021年6
月15日公司召开的2020年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《为控股子公司提供担保的公告》2021-37）；第二次双方协商将期限延长至2022年10月31日，由公司继续提供连带责任保证担保，并以前述湘潭国安、浏阳国安两公司股权继续提供质押担保作为增信措施，本次担保延期事项于2021年12月14日公司召开的第七届董事会第二十四次会议、2021年12月30日公司召开的2021年度第三次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2021-73）。
2、国安广视于2018年向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁款项，实际发生的初始本金为2亿元，期限五年，公司最初为国安广视该笔融资提供了连带责任保证担保，中信国安集团有限公司为上述担保提供反担保，上述事项于2018年6月7日公司召开的第六届董事会第五十四次会议、2018年6月28日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于对子公司提供担保的公告》2018-28），该担保事项自通过股东大会之日起开始生效。2020年，国安广视因资金紧张，与交银租赁协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为1.35亿元，公司以所持长沙国安广播电视宽带网络有限公司45.31%的股权为该笔融资提供补充担保，本次提供补充担保事项于2020年3月13日公司召开的第六届董事会第一百零一次会议、2020年5月15日公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2020-11）。
3、国安广视于2018年向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁款项，实际发生的初始本金为3亿元，期限三年，公司最初为国安广视该笔融资提供了连带责任保证担保，中信国安集团有限公司为上述担保提供反担保，相应担保额度由已于2018年6月7日公司召开的第六届董事会第五十四次会议、2018年6月28日公司召开的2017年年度股东大会审议通过的担保额度调剂而来，并于2018年11月9日公司召开的第六届董事会第六十四次会议审议通过。2020年，国安广视因资金紧张与外贸租赁协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为2.05亿元，由公司全资子公司中信国安通信有限公司向外贸租赁公司的融资提供连带责任保证担保作为补充担保，本次提供补充担保事项于2020年3月13日公司召开的第六届董事会第一百零一次会议、2020年5月15日公司召开的
2020年第二次临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《关于为控股子公司提供担保的公告》2020-11）。2021年，国安广视因资金紧张，与外贸租赁协商延期支付融资租赁租金，此时该笔融资本金余额为1.48亿元，双方协商将期限延长至4年6个月，公司以所持山东广电控股集团有限公司1.1898%股权向外贸租赁公司提供质押担保作为增信措施，本次提供补充担保事项于2021年5月25日公司召开的第七届董事会第七次会议、2021年6月15日公司召开的2020年年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务（《为控股子公司提供担保的公告》2021-37）。
截止回函日，剩余担保金额明细如下：
| 序号 | 债权人名称 | 截止回函日借款本金剩余金额 | 开始日期 | 最后一期到期日 | 截止回函日逾期金额 | 债权人追偿措施 | 是否承担担保及代还款责任 | 是否充分计提预计负债 |
| 1 | 交银金融租赁有限责任公司 | 6,174.85 | 2018/10/25 | 2021/10/15 | 6,174.85 | 有诉讼 | 是 | 否 |
| 2 | 中国外贸金融租赁有限公司 | - | 2018/11/28 | 2023/6/3 | 已还清 | 无诉讼 | 是 | 否 |
| 3 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | - | 2018/9/14 | 2022/10/31 | 已还清 | 无诉讼 | 是 | 否 |
| 合 计 | 6,174.85 | 6,174.85 |
注：表中担保本金与测算数据中担保余额（0.77亿元）的差额为利息罚息，此数据尚需与债权方协商确定。
截止回函日，公司担保责任只剩余交银租赁借款，国安广视尚未收到法院指定管理人的相关法律文书，如国安广视被管理人接管，公司不再合并国安广视的报表，将对国安广视剩余担保本金及逾期利息等计提预计负债。
会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1、了解截至回函日国安广视破产清算事项的具体进展，获取截止至2022年9月30日的财务报表等资料，复核测算国安广视破产清算对公司财务指标的具体影响及计算过程。
2、复核公司对国安广视丧失控制权时点判断是否符合《企业会计准则》的有关规定。
3、获取应收账款、其他应收款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；针对长期挂账的款项了解其形成原因，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。
4、获取国安广视的相关借款合同、展期协议及保证、质押合同、担保合同及清单，核对合同约定的还款计划表，实际担保金额，担保开始日期及到期日，担保类型和质押物、抵押物；
5、与公司法务部门进行访谈，获取未决诉讼清单，并查阅各项诉讼的诉状及公司公告，其他公开可查询的信息等资料，核对未决诉讼清单的完整性。
（二）核查意见
1、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“破产清算事项”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。截至回函日，公司回复关于国安广视破产清算事项的具体进展，与我们实施上述核查程序过程中公司提供的相关资料的核查情况没有重大不一致。
2、基于上述核查情况，我们认为公司将国安广视进入破产程序，并由指定管理人接管作为丧失对国安广视控制权的时点符合企业会计准则的相关规定。
3、基于我们为中信国安2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司关于“往来款”及“担保事项”的相关说明与我们在审计过程中获取的相关信息及了解的情况在所有重大方面一致。截至回函日，公司回复关于公司与国安广视往来款、公司对国安广视承担担保责任的情况，与我们实施上述核查程序过程中公司提供的相关资料的核查情况没有重大不一致。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇二二年十一月十二日