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石化机械:2019年第二次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-30
湖北瑞通天元律师事务所                                       法律意见书
                         湖北瑞通天元律师事务所
                  关于中石化石油机械股份有限公司
                     2019 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                                        鄂瑞天律非字[2019]第 0547 号
致:中石化石油机械股份有限公司
     湖北瑞通天元律师事务所(以下简称“本所”)受中石化石油机
械股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派我们出席中石化石
油机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件而出具。
     为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即已提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件
等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印
件等材料与原始材料一致。
     在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
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符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这
些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用,不得用
作任何其他目的。
     本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证,并出具法律意见如下:
     一、本次股东大会的召集程序
     本次股东大会经公司第七届董事会第九次会议决议召开,并于
2019 年 8 月 8 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件,确
定股东大会审议的两项议案。
     2019 年 8 月 14 日,公司公告了《关于召开 2019 年第二次临时
股东大会的通知》,通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、
现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项,并说明了有权出席会
议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方
法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
     本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
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     二、本次股东大会的召开
     本次股东大会于 2019 年 8 月 29 日(星期四)召开,表决采取现
场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019 年 8 月 29 日
下午 14:30 在湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港
A2 座 12 层公司会议室召开。此外,公司通过深圳证券交易所系统和
互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供了网络投
票平台。
     本所律师认为,本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致,其召开程序符
合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
     (一)本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集本次股东大会的
合法资格。
     (二)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
     经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的
证明资料,出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、
有效。
     (三)出席本次股东大会现场会议的其他人员
     出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以
外,还有公司的部分董事、监事和其他高级管理人员、拟任监事以及
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公司聘请的律师。
       经查验,上述人员的参会资格均合法、有效。
     四、本次股东大会的网络投票
     (一)本次股东大会网络投票系统的提供
     根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件,公司股东
除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过
深交所交易系统投票的时间为2019年8月29日上午9:30-11:30,下午
13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的时间为2019年8月28日下午
15:00到2019年8月29日下午15:00。
     (二)网络投票股东的资格以及重复投票的处理
     本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络
投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一
种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。
     (三)网络投票的表决
     本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数,均计入
本次股东大会的表决权总数。
     选择网络投票的股东,须按照《深圳证券交易所投资者网络服务
身份认证业务指引(2016)年修订》的规定办理身份认证,确认股东
资格,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。在参
与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的前提下,本所认为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规
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和规范性文件及《公司章程》等相关规定,网络投票的公告、表决方
式和表决结果的统计均合法有效。
     五、本次股东大会的表决程序
     经本所律师见证,本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了
审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
决。在现场投票全部结束后,本次股东大会现场会议按《公司章程》
《上市公司股东大会规则》规定的程序由3名监票人(包括2名股东代
表和1名监事)和本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结
果。网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后,公司合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果,形成本次股东大会的最终表
决结果,并当场公布了表决结果。
     经本所律师核查,公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司
已公告的会议通知中所载明的议案,不存在现场会议提出的临时议案
或其他未经公告的临时议案。
     经查验,公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的
表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等相关规定,表决结果合法有效。
     六、本次股东大会的表决结果
     根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计,本次股东
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大会审议的议案的表决结果如下:
     (一)审议通过《关于增补何治亮先生为公司第七届董事会非独
立董事的议案》
     表决结果:同意457,793,212股,占出席会议有表决权的股东所持
股份总数(含网络投票,下同)的99.9171%;反对379,987股,占出
席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0829%;弃权0股,占出席会
议有表决权的股东所持股份总数的0%。
     (二)审议通过《关于增补张晓峰先生为公司第七届监事会非职
工代表监事的议案》
     表决结果:同意457,793,212股,占出席会议有表决权的股东所持
股份总数(含网络投票,下同)的99.9171%;反对379,987股,占出
席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0829%;弃权0股,占出席会
议有表决权的股东所持股份总数的0%。
     经查验,本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
     七、结论意见
     综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相
关规定;本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的
资格;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
     (以下无正文)
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       (本页无正文,为《湖北瑞通天元律师事务所关于中石化石油机
械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字
页)
                                         负责人: 崔 宝 顺
                                        承办律师:   刘   旸
                                        承办律师:   彭晨怀
                                        湖北瑞通天元律师事务所
                                        二零一九年八月二十九日


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