《关于请做好中石化石油机械非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年10月26日签发的《关于请做好中石化石油机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。中石化石油机械股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“石化机械”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“申报会计师”）对告知函所涉及问题逐项进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本告知函回复报告中各项词语和简称与《关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体： 告知函所列问题宋体： 对告知函所列问题的回复宋体、加粗： 回复中涉及的标题、表格标题、题干重述
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 3问题一 ....................................................................................................................................... 4问题二 ..................................................................................................................................... 17问题三 ..................................................................................................................................... 26
问题一关于应收账款。最近一期末，申请人应收账款余额为204,640.66万元，其中应收关联方余额为64,013.73万元。报告期申请人应收账款整体坏账计提比例显著低于可比公司，申请人解释原因主要为公司应收账款以1年以内账龄为主，相应款项预期信用损失率较低。
请申请人：（1）结合关联方账款的账龄、期后回款情况、与非关联方应收账款信用期、周转天数等比较情况，说明关联方账款的回收是否符合信用政策，长账龄款项形成原因，是否存在实质性资金占用的情形；（2）结合同行业可比公司应收账款账龄结构、坏账准备计提比例，对比说明申请人应收账款整体坏账计提比例显著低于可比公司的合理性，坏账准备计提是否充足。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合关联方账款的账龄、期后回款情况、与非关联方应收账款信用期、周转天
数等比较情况，说明关联方账款的回收是否符合信用政策，长账龄款项形成原因，是否存在实质性资金占用的情形
（一）关联方账款的账龄
报告期各期末，公司应收关联方款项账龄情况如下表所示：
单位：万元账龄
2021年6月30日 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日账面余额 比例 账面余额比例 账面余额比例 账面余额 比例1年以内58,768.3895.46% 35,651.7892.81%31,452.9987.43% 36,934.95 79.22%1-2年 2,553.114.15% 1,444.803.76%1,079.653.00% 8,827.01 18.93%2-3年 34.740.06% 127.070.33%3,393.149.43% 690.38 1.48%3-4年 207.280.34% 1,188.903.10%-0.00% 15.00 0.03%4-5年 -0.00% -0.00%-0.00% 154.80 0.33%5年以上 -0.00% -0.00%50.000.14% - 0.00%合 计 61,563.51100.00% 38,412.55100.00%35,975.78100.00% 46,622.14 100.00%
由上表可知，公司应收关联方款项以账龄1年以内为主，报告期内2年以内账龄款
项占比均超过90%。截至2021年6月30日，公司应收关联方账龄2年以上款项合计
242.02万元，主要为根据客户产品性能提升等售后服务需求经双方协商延迟付款，截至
本回复出具日相关款项已完成收回。其余应收关联方款项预计未来收回可能性不存在较大风险，不构成实质性资金占用。
（二）关联方期后回款情况
截至2021年9月30日，公司报告期内应收关联方款项后续回款情况如下表所示：
单位：万元项 目
2021年6月30日
2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日应收关联方款项余额 61,563.5138,412.5535,975.78 46,622.14截至2021年9月30日仍挂账余额
14,136.813,474.28117.02 100.00应收回款比例 77.04%90.96%99.67% 99.79%
报告期内，公司应收关联方款项期后回款情况良好，2018年末、2019年末应收关联方款项期后回款率分别为99.79%、99.67%，已收回绝大部分款项。2018年末、2019年末应收款项截至2021年9月30日仍分别挂账100.00万元、117.02万元，主要为根据客户产品性能提升要求等售后服务需求经双方协商延迟付款，截至本回复出具日相关款项已完成收回。其余应收关联方款项预计未来收回可能性不存在较大风险，不存在关联方实质性占用的情形。
公司对关联方销售的信用期集中在6个月以内。报告期内，公司大部分关联方应收款项均能在信用期内收回。报告期各期末，存在部分关联方销售经双方协商超过信用期未支付货款的情况，但公司与相关客户均是长期业务合作关系，相关款项回收持续进行，未来收回可能性不存在较大风险。公司关联方账款的回收整体符合公司信用政策，不存在大额坏账的情况，不存在实质性资金占用的情形。
（三）与非关联方应收账款信用期比较情况
报告期内，公司向关联方与非关联方销售的主要产品的信用期对比情况如下表所示：
产品名称 关联方 非关联方钻采设备 验收后支付或验收后90 -180日支付
收货后付款，或验收后付款，或验收后180日付款，或分期付款等等压缩机 开具发票后45-90日支付货款 收货支付或开具发票后支付
产品名称 关联方 非关联方钻头及钻具 开具发票后3个月内支付货款 开具发票后30日至1年不等时间支付钢管 开具发票后30-60日内支付货款
分为到货付款、验收后5-30日支付货款不等，或数月分期支付条款
如上表所示，公司向关联方及非关联方销售产品的信用期条款视双方协商情况决定。整体上看，公司向关联方销售信用期存在一定格式条款，虽然具体条款仍由双方协商确定，但是相比非关联方销售相对灵活的信用期条款较为稳定，有利于公司加强对应收账款的管理。
（四）与非关联方应收账款周转天数比较情况
报告期内，公司对关联方及非关联方应收账款周转天数如下表所示：
单位：天项目 2021年1-6月2020年度 2019年度 2018年度应收关联方款项周转天数 72.9446.5746.29 109.21应收非关联方款项周转天数 126.30124.83149.85 199.10应收账款周转天数 105.5889.0999.69 158.19
由上表可见，报告期内公司应收关联方款项周转天数显著低于非关联方。公司对关联方的销售回款较快，关联方账款的平均周转天数处于信用期内，不构成实质性资金占用。综上所述，公司对关联方应收款项占应收账款的比例较小，关联方款项后续回款情况良好；对关联方销售产品信用期条款较非关联方更为稳定，有利于公司应收账款及时回款，关联方回款较快，关联方账款的平均周转天数处于信用期内；长账龄款项为经双方协商超过信用期未支付的货款，但预计未来收回可能性不存在较大风险，不构成实质性资金占用。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）了解公司与关联方交易的商业理由；
（2）检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同和运输单据等相关文件）；
（3）获取公司报告期内主要客户销售合同条款，访谈公司销售/财务负责人，了解
公司对关联方及非关联方信用政策情况；
（4）获取报告期各期末应收账款明细表及账龄明细，了解是否存在长账龄应收关
联方款项，并核查原因；
（5）将关联方与非关联方应收账款的账龄、周转天数等进行比较，分析是否存在
重大差异；
（6）查阅报告期各期末应收关联方款项的期后回款情况；
（7）向关联方实施函证，确认往来余额及交易金额。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行了如下核查程序：
（1）了解交易的商业理由；
（2）检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同和运输单据等相关文件）；
（3）获取报告期各期末应收账款明细表及账龄明细，是否存在长账龄应收关联方
款项，并核查原因；
（4）将关联方应收账款的账龄、期后回款情况与非关联方应收账款的账龄、期后
回款、周转天数等进行比较，分析是否存在重大差异；
（5）查阅报告期各期末应收关联方款项的期后回款情况，并获取大额回单；
（6）向关联方实施函证，确认往来余额及交易金额。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年和2019年末关联方应收账款项，采取的核查程序如下：
（1）了解并评价管理层对关联交易的内部控制。
（2）查阅、核对关联方信用政策条款，抽查关联方重要销售合同，比较与非关联
方是否存在重大差异。
（3）通过公开信息、企业信用信息公示系统、相关软件和网站了解、评估重要关
联方客户背景、经营现状、财务状况及信用状况，分析公司对关联方客户信用评价和信用政策合理性。
（4）检查关联方销售签约流程及定价政策，分析关联交易的商业合理性。
（5）将关联方账款的账龄、期后回款情况与非关联方进行比较，分析是否存在重
大差异。
（6）检查长账龄的关联方应收账款，与管理层沟通了解未收回原因，核实是否存
在实质性资金占用情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司关联方账款回收整体符合信用政策。部分关联方客户应收账款回款时间晚于信用政策约定的信用期，公司存在长账龄应收款项，主要是根据客户产品性能提升等售后服务需求与公司协商延迟付款所致，不存在实质性资金占用的情形。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
报告期内，公司关联方款项按照合同约定及协商情况回收，信用政策执行正常。长账龄款项主要系下游客户由于产品性能提升等售后服务需求与公司协商延迟付款所致，不存在实质性资金占用的情形。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
发行人关联方客户上述报告期内按合同约定及协商情况回收账款，信用政策执行正常，个别长账龄应收款主要为根据客户产品性能提升等售后服务需求经双方协商延迟付款，不存在实质性资金占用的情形。
二、结合同行业可比公司应收账款账龄结构、坏账准备计提比例，对比说明申请人
应收账款整体坏账计提比例显著低于可比公司的合理性，坏账准备计提是否充足
（一）同行业可比公司应收账款账龄结构
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：
账龄
杰瑞股份
宏华集团
兰石重装
山东墨龙
行业均值
行业区间
石化机械2021年6月30日1年以内
82.70%88.60% 34.48%66.86%68.16%34.48%-88.60% 91.18%
账龄
杰瑞股份
宏华集团
兰石重装
山东墨龙
行业均值
行业区间
石化机械1-2年
9.95%
11.40%
32.08%2.02%NA2.02%-32.08% 4.33%2-3年
2.52%22.38%0.73%NA0.73%-22.38% 1.58%3-4年
0.90%2.72%0.38%NA0.38%-2.72% 1.49%4-5年
3.72%2.85%1.56%NA1.56%-3.72% 0.43%5年以上
0.22%5.48%28.45%NA0.22%-28.45% 0.99%合计
100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%
2020年12月31日1年以内
83.17%83.68% 55.46%65.66%71.99%55.46%-83.68% 86.99%1-2年
8.56%
16.32%
30.81%2.13%NA2.13%-30.81% 5.99%2-3年
2.02%4.57%0.04%NA0.04%-4.57% 2.94%3-4年
2.77%3.61%0.51%NA0.51%-3.61% 2.12%4-5年
3.42%1.01%4.32%NA1.01%-4.32% 0.37%5年以上
0.07%4.53%27.34%NA0.07%-27.34% 1.59%合计 100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%
2019年12月31日1年以内
81.68%83.65% 70.52%77.11%78.24%70.52%-83.65% 86.68%1-2年
8.10%
16.35%
13.59%0.03%NA0.03%-13.59% 6.09%2-3年
4.22%6.29%0.45%NA0.45%-6.29% 4.21%3-4年
4.31%3.54%2.92%NA2.92%-4.31% 0.41%4-5年
1.70%
2.39%6.08%NA2.39%-6.08% 0.53%5年以上
3.67%13.41%NA3.67%-13.41% 2.08%合计
100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%
2018年12月31日1年以内
73.07%74.99% 64.76%76.90%72.43%64.76%-76.90% 84.09%1-2年
12.04%
25.01%
24.00%0.73%NA0.73%-24.00% 11.33%2-3年
10.10%5.53%2.83%NA2.83%-10.10% 1.54%3-4年
2.57%2.85%
19.54%
NA2.57%-2.85% 0.68%4-5年
2.22%
1.24%NANA 0.46%5年以上
1.62%NANA 1.90%合计
100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%注1：本处可比公司应收账款账龄结构为可比公司报表科目“应收账款”的账龄结构。注2：杰瑞股份2021年6月末及2020年末数据为应收账款余额账龄，2019年末及2018年末仅披露按账龄组合计提坏账准备的应收账款。
注3：宏华集团为香港上市公司，披露“以净额列示的应收账款及应收票据（包括贸易类应收关联方款项）”账龄。注4：兰石重装2021年6月末、2020年末、2019年末数据为应收账款余额账龄，2018年末仅披露按账龄组合计提坏账准备的应收账款。
杰瑞股份、宏华集团主营石油机械设备产品与公司产品类型相近。报告期内，杰瑞股份、宏华集团1年以内应收账款占比均较高。兰石重装长账龄应收账款占比较高，主要是由于兰石重装主要经营业务除产品销售外，包括设计咨询以及EPC项目总承包业务，不同类型业务销售、回款模式存在差异。山东墨龙5年以上应收账款占比较高。
公司整体账龄结构与杰瑞股份及宏华集团较为类似。总体上，公司一年以内应收账款占比均高于可比公司，一年以上长账龄应收账款均低于可比公司。公司应收账款整体账龄低于可比公司，且短账龄应收账款坏账风险较小，公司坏账计提比例低于可比公司具有合理性。
（二）同行业可比公司坏账准备计提比例
报告期内，公司及可比公司应收账款坏账准备对比情况如下表所示：
1、总体计提情况
单位：万元年份 项目 石化机械 杰瑞股份 兰石重装 山东墨龙2021年6
月
应收账款余额 239,504.82451,880.24199,055.60 42,690.65坏账准备 11,191.9944,295.1930,684.57 12,484.82应收账款净额 228,312.83407,585.05168,371.03 30,205.83坏账准备占余额比例 4.67%9.80%15.42% 29.24%2020年
应收账款余额151,220.22363,520.57226,989.23 41,133.95坏账准备 9,861.5837,816.6129,923.57 12,341.89应收账款净额 141,358.64325,703.96197,065.66 28,792.06坏账准备占余额比例 6.52%10.40%13.18% 30.00%
2019年
应收账款余额 176,795.35325,218.71222,035.41 63,555.83坏账准备 10,622.3238,635.5128,045.16 12,799.93应收账款净额166,173.03286,583.20193,990.25 50,755.90坏账准备占余额比例 6.01%11.88%12.63% 20.14%2018年 应收账款余额 211,017.09289,951.00260,088.68 65,964.00
年份 项目 石化机械 杰瑞股份 兰石重装 山东墨龙
坏账准备 12,301.5441,216.4725,179.39 12,344.01应收账款净额198,715.55248,734.53234,909.29 53,619.99坏账准备占余额比例 5.83%14.21%9.68% 18.71%注：宏华集团为香港上市公司，坏账准备计提政策与A股上市公司存在差异，暂未列示。
2、按账龄组合
根据各上市公司2020年年报公告，公司及可比公司的账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况如下所示：
账龄
石化机械
杰瑞股份 兰石重装 山东墨龙关联方组合 非关联方组合1年以内 0.32% 0.93%2.50%2.51% 1.00%
1-2年 5.00% 25.00%18.00%8.35% 50.00%2-3年 10.00% 50.00%50.00%16.44% 75.00%3-4年 20.00% 80.00%75.00%31.24% 85.00%4-5年 50.00% 80.00%100.00%65.46% 85.00%5年以上
80.00% 100.00%100.00%100.00% 100.00%注：
（1）可比公司杰瑞股份、兰石重装、山东墨龙按账龄组合确定预期信用损失率时，未在账龄组合的
基础上再区分关联方组合和非关联方组合。宏华集团为香港上市公司，预期信用损失率按30日、60日、90日等时间区间计算，与A股上市公司缺乏可比性。
（2）公司按关联方/非关联方组合区分的应收账款余额情况如下：
单位：万元，%项目
2021年6月30日 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日应收账款
余额
比例
应收账款
余额
比例
应收账款
余额
比例
应收账款余额
比例关联方组合 61,563.5125.70 38,412.5525.4035,975.7820.35 46,622.14 22.09非关联方组合
177,941.3174.30 112,807.6774.60140,819.5779.65 164,394.95 77.91合计 239,504.82100.00 151,220.22100.00176,795.35100.00 211,017.09 100.00
报告期各期末，公司应收账款的账龄组合中，预期信用损失率与同行业可比上市公司相比，除1年以内账龄组合的计提比例略低于同行业可比上市公司外，其他账龄组合的计提比例基本一致。
（三）公司坏账准备计提比例低于可比公司合理性及计提充足性
报告期内，公司坏账准备计提比例低于可比公司，主要是由于以下原因：
1、公司应收账款账龄整体低于可比公司
由于公司应收账款整体账龄低于可比公司，且短账龄应收账款坏账风险较小，公司坏账计提比例低于可比公司具有合理性。具体分析请参见本题目回复之“二、结合同行业可比公司应收账款账龄结构、坏账准备计提比例，对比说明申请人应收账款整体坏账计提比例显著低于可比公司的合理性，坏账准备计提是否充足”之“（一）同行业可比公司应收账款账龄结构”。
2、客户总体信誉良好，预期信用损失率较低
公司主要客户群体为三大石油公司下属油服企业及国家管网公司等，上述客户运营能力强、资金实力雄厚、商业信誉良好，且历史上亦未发生过重大合同纠纷和坏账损失。公司发生坏账的风险相对较小。
报告期内，公司应收账款回款情况良好，2018年末和2019年末，公司1年以内账龄的应收账款期后一年的回收率分别为93.93%和94.09%，整体回收率较高。公司1年以内账龄组合的应收账款历史违约损失率约为0.39%，低于公司目前实际的应收账款坏账准备计提比例，公司1年以内账龄组合的应收账款坏账准备计提比例合理。
3、关联方资金实力和回款能力强，坏账计提谨慎合理
对于应收账款坏账准备的计提，同行业可比上市公司未区分关联方组合和非关联方组合，而公司区分关联方组合和非关联方组合，且计提比例存在一定差异，主要系：
（1）公司下游客户主要集中于行业内的大型央企、国企，如三大石油公司、国家
管网公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司等客户，同时公司控股股东石化集团合并范围内的关联方及合营、联营企业较多，因而与公司之间的关联交易规模较大，该等客户资金实力和回款能力相对较强，回款的确定性更高。
（2）公司关联方客户资金实力强，无失信行为，历史违约损失率相对较低，期后
回款情况整体好于非关联方客户。公司对关联方及非关联方应收账款周转情况比较详见本问题之“一、结合关联方账款的账龄、期后回款情况、与非关联方应收账款信用期、周转天数等比较情况，说明关联方账款的回收是否符合信用政策，长账龄款项形成原因，
是否存在实质性资金占用的情形”之“（四）与非关联方应收账款周转天数比较情况”。
（3）相比于非关联方客户，公司历史上未发生过关联方客户坏账核销或与关联方
客户货款回收相关的法律诉讼等情形，对关联方的应收账款风险较小。公司区分关联方组合及非关联方组合计提坏账准备符合行业惯例，且计提政策更为谨慎。根据公开披露的2020年年报信息，石油天然气行业内大型央企下属上市公司中，存在与公司对应收账款风险组合划分及坏账计提相似的情况，具体如下：
行业 公司名称 应收账款分类 坏账计提情况
石油天然气设备与服务
石化油服公司
关联方组合
低于非关联方组合预期信用损失率非关联方组合
高于关联方组合预期信用损失率海洋石油工程股份有限公司（“海油工程”）
关联方组合 未计提坏账准备账龄组合 计提坏账准备中国石油集团工程股份有限公司（“中油工程”）
中国石油集团公司及其所属企业客户组合
未计提坏账准备中国石油集团公司及其所属企业外客户组合
计提坏账准备注：行业分类为Wind行业分类
4、各期已计提坏账大于实际核销金额
报告期内，公司应收账款实际核销比例较低，具体情况如下：
单位：万元项 目 2021年1-6月2020年度 2019年度 2018年度实际核销的应收账款金额 -942.81653.01 -期末应收账款余额 239,504.82151,220.22176,795.35 211,017.09
占比-0.62%0.37% -已计提坏账准备占应收账款
余额比例
4.67%6.52%6.01% 5.83%
报告期内，因对方经营困难而无力支付或注销等原因而核销的应收账款金额分别为0万元、653.01万元、942.81万元及0万元，占当期末应收账款余额的比重分别为0%、
0.37%、0.62%及0%，显著低于公司对应收账款计提的坏账比例5.83%、6.01%、6.52%
及4.67%。综上所述，报告期各期末，公司计提的坏账准备金额能够覆盖且显著高于当期应收账款核销金额，坏账计提较为充分。
综合前文所述，公司长账龄应收账款占比较小，应收账款账龄整体低于可比公司，且相应款项预期信用损失率较低，因而公司坏账准备计提比例低于可比公司；公司主要客户为三大石油公司下属油服企业及国家管网公司等，客户商业信誉良好，历史上未发生过重大合同纠纷和坏账损失；公司1年以内坏账准备计提比例高于历史违约损失率；公司已计提的坏账准备金额能够覆盖且显著高于各期应收账款实际核销金额。综上，公司坏账准备计提充足。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）了解公司销售与收款相关的内部控制设计情况，并抽样测试公司销售与收款
相关内部控制执行的有效性；
（2）查阅报告期内公司主要客户销售合同，了解主要客户付款条件，分析是否存
在逾期未付款的情形；
（3）了解并调查重要客户经济性质、运营能力、财务状况，评价信用状况，分析
公司管理层对客户信用风险判断的合理性；
（4）分析关联方应收账款、非关联方应收账款计提坏账准备的合理性；
（5）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，分析报告期内公司与同行业可比
公司的应收账款账龄结构及坏账准备计提比例差异的合理性；
（6）查阅石油天然气行业内大型央企下属上市公司关于应收账款风险组合划分类
型及坏账计提方法等公开信息，分析公司坏账计提是否符合行业惯例；
（7）通过天眼查等公开渠道对主要客户公开信息进行查询，了解客户经营情况及
涉诉情况；
（8）复核公司的预期信用损失率与历史违约率相比是否合理；
（9）查阅报告期内公司应收账款实际核销情况，并与公司坏账准备计提比例相比
较，分析坏账准备计提合理性。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行了如下核查程序：
（1）了解、评价公司销售与收款相关的内部控制设计的合理性，并测试相关内部
控制执行的有效性；
（2）查阅报告期内公司主要客户销售合同，了解主要客户付款条件，分析是否存
在逾期未付款的情形；
（3）了解并调查重要客户经济性质、运营能力、财务状况，评价信用状况，分析
公司管理层对客户信用风险判断的合理性；
（4）分析关联方应收账款、非关联方应收账款计提坏账准备的合理性；
（5）分析报告期内公司与同行业可比公司的应收账款账龄结构及坏账准备计提比
例差异的合理性；
（6）通过企查查、预警通等公开渠道对主要客户公开信息进行查询，了解客户经
营情况及涉诉情况；
（7）复核公司的预期信用损失率与历史违约率相比是否合理。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对2018年和2019年公司应收账款坏账准备计提合理性及充足性，采取的核查程序如下：
（1）了解并评价管理层对应收账款日常管理及期末可回收性评估、计提坏账准备
的内部控制。
（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、
金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断。
（3）通过分析管理层对应收账款的账龄迁徙情况、历史坏账情况、客户信誉情况
及经营情况、预期信用损失判断，结合检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失率的合理性。
（4）核实、分析应收账款账龄结构，与同行业进行对比，并与管理层沟通讨论，
分析差异原因及合理性。
（5）获取管理层编制的坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，
重新计算坏账准备计提金额是否准确。
（6）执行应收款项期后回款测试，验证期末可收回金额的判断。
（7）特别关注账龄在一年以上的余额，通过公开信息、企业信用信息公示系统及
相关软件、网站查询等对客户背景、经营现状、财务状况的调查，验证管理层判断对客户信用风险判断的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司长账龄应收账款占比较小，应收账款账龄整体低于可比公司，且相应款项预期信用损失率较低；公司主要客户为三大石油公司下属油服企业及国家管网公司等，客户商业信誉良好，历史上未发生过重大合同纠纷和坏账损失；公司1年以内坏账准备计提比例高于历史违约损失率；公司已计提的坏账准备金额能够覆盖且显著高于各期应收账款实际核销金额。综上所述，公司应收账款整体坏账计提比例低于可比公司具有合理性，坏账准备计提充足。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
虽然公司应收账款坏账准备计提比率低于行业内可比公司，但结合公司历史数据发现，公司应收账款的历史违约损失率低于预期信用损失率，且公司下游客户主要集中于行业内的大型央企、国企，与行业内可比公司有所不同，下游客户信誉较高、历史违约损失率较低，公司坏账计提比例低于同行业符合公司实际情况，具有合理性，公司坏账准备计提符合企业会计准则相关规定，计提比例充足。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司客户主要为三大石油公司下属油服企业及国家管网公司等大型央企、国企，商业信誉良好，上述报告期内未发生重大合同纠纷和坏账损失，1年以内账龄应收账款占比明显高于可比公司，应收账款预期信用损失率总体较低。公司历史实际坏账损失率明显低于公司坏账准备计提比例，计提的坏账准备可以涵盖应收账款预期信用损失。综上，应收账款整体坏账计提比例低于可比公司符合公司实际情况，具有合理性，公司坏账准备计提符合企业会计准则相关规定，计提比例充足。
问题二关于业绩。申请人最近三年扣非归母净利润持续亏损，最近一期扣非归母净利润为
846.47万元，最近三年一期经营性现金流量累计为较大负值。
请申请人说明：（1）持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）是否存在对申请人生产经营产生重大不利影响的风险因素，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）相关风险是否充分披露。
请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、持续经营能力是否存在重大不确定性
公司所处行业市场空间广阔、发展前景良好，具有较强的竞争优势，且具有充足的偿债能力，公司持续经营能力不存在不确定性。具体说明如下：
（一）公司所处行业市场空间广阔、发展前景良好
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的油气装备及工具的制造、服务属于“专用设备制造业”，行业代码：C35。
1、油气设备行业长期发展趋势良好
伴随着全球石油和天然气的需求稳步增长，对油气设备的需求也日益增长，油气设备行业长期发展趋势良好。根据行业研究机构Spears & Associates的统计数据显示，2017年起油田设备和服务市场规模恢复增长，2019年全球油田设备和服务市场增长
11.32%，达到2,950亿美元，预测未来几年复合增长率保持在14%左右。
资料来源：Spears & Associates
经历了2014年以来油气行业波动，全球知名油气成套设备厂商与油服公司也进行了一轮整合，以实现强强联合。2015年8月，世界最大油服公司斯伦贝谢以148亿美元的价格收购油气成套设备制造商Cameron公司；2017年1月，全球最大的水下生产系统供应商FMC公司和法国油服公司Technip合并成立TechnipFMC；2017年7月，GE剥离旗下石油和天然气业务，与贝克休斯合并成立新公司BHGE。油气设备与技术服务行业的集中度进一步提高。与此同时，整合后的油气技术服务公司更加聚焦于研发设计、集成和服务等，逐步退出竞争优势不明显的制造领域，加深在高端制造市场的业务拓展，进一步扩大行业龙头优势。
2、石油勘探开发投资规模决定油气装备行业市场需求
石油公司勘探开发投资规模决定油服行业需求。油田服务公司通过专用设备和专业技术人才提供钻井、修井、油田增产等服务，下游客户较为集中，主要为国内外石油开发商，国内企业包括中国石油、中国石化、中国海油、延长石油，国外企业包括康菲、沙特阿美等。当油价上涨或者政策驱动导致下游勘探开发资本支出增加时，钻井数量提升，在设备和人员充足的前提下，油服公司收入及净利润大幅改善。
油田服务公司存量设备供应不足，促进油气装备制造行业需求增长。油田服务公司在扩张自身业务规模的过程中增加设备采购，当存量设备供应和设备需求之间出现缺口时，油气装备销售量将增加。反之，油田服务需求在石油公司勘探开发资本支出增速放缓或下滑阶段行业景气度下降，设备过剩，油气装备制造商销售收入下滑。
3、油气开采环境趋于复杂，对设备性能的要求逐步提高
随着易采掘油气储量的逐步减少，油气公司开始投入大量资金加强对老油井的再开采，加大深海油气井的投入，增加压裂等非常规油气的开采。因此，油气公司对高性能钻采设备的需求也将得到很大提升。近年来，以页岩气为主的非常规天然气开发需求逐步扩大，相比于常规天然气，页岩气是一种特殊的非常规天然气，存于泥岩或页岩中，具有自生自储、无气水界面、大面积连续成藏、低孔、低渗等特征。根据国际能源署（IEA）的预测，到2040年，页岩气将成为重要的能源来源之一，中美两国近一半的天然气供给将来自于页岩气的开发。
目前国内页岩气的主要四大产区分别为涪陵页岩气田（中国石化）、川南页岩气田（中国石油）、威荣页岩气田（中国石油、中国石化）和长宁页岩气示范区（中国石油）。
页岩气需要大型压裂和水平井技术才能进行经济开采，相对于常规技术，页岩气压裂开采对设备的承压能力要求更高。
（二）公司具有较强的竞争优势
1、完备的石油机械产品线，布局智能制造和一体化服务
公司是国内研发实力领先、产品门类齐全、具有一定国际竞争力的油气装备重要骨干企业，是石化集团唯一的油气装备研发、制造与专业技术服务中心。形成了石油工程、油气开发、油气集输三大领域12项特色系列产品，主导产品达国际先进和领先水平。具备陆地到海洋、常规到非常规、深层到超深层油气高效开发装备与工具一体化解决能力，并能够根据客户需求提供油气勘探开发关键装备及工具等个性化的解决方案。
2、具有完善的科技研发体系和强大的研发能力
公司具有完善的科技研发体系，建有国家认定企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、全国钻采专标委固压设备标准工作部等研发平台，是石化集团首批科技创新型企业，是压裂装备国家制造业单项冠军示范企业、牙轮钻头国家制造业单项冠军示范企业，桥塞入选国家制造业单项冠军产品。
依托国家“十三五”科技重大专项，公司成功研制5000型成套电动压裂装置等10项标志性装备与工具，形成“井工厂”压裂等8项工程技术，支撑了“大型油气田及煤层气开发”，压裂装备创造压裂提产降本记录23项；自主研制的世界首台陆地电动固井车打破国外技术垄断，有力支撑页岩气规模经济开发；9,000米电动钻机经专家组鉴定，达到国际先进水平；PDC钻头累计创各项纪录200余项，混合钻头平均使用寿命同比提升30%，持续保持市场领先；高端金刚石钻头、混合钻头刷新单只钻头一次入井最长进尺纪录；世纪派创公司取得“国家计量认证”资质和API Q2证书，4,500千瓦储气库压缩机被认定为武汉市创新产品；3台大型天然气压缩机组在雅克拉集气站连续平稳运行15年，受到用户好评。
3、具有先进的产品加工中心和完善的质量管理体系
公司拥有先进的产品加工中心和完善的质量管理体系，坚持以质量、信誉立企，建成一流试验设施，全面引用国际标准，用先进技术提升传统产业，以完备的检测、实验机制强化质量控制，取得了API、GOST、CE认证，产品通过DNV、ABS、CCS、M.D.P等机构认证。
4、具有稳定的客户群体和良好的市场形象
公司在国内主要油气区块建立了70多个销售服务维修站点，组建了一流的营销专业服务团队，拥有稳定增长的国内外客户群，具有共享中国石化品牌和市场平台的优势。
2020年，公司先后拿到中国石油压裂车、中国海油海洋修井机、中原沙特项目钻机等重点订单；压缩机以综合排名第一的成绩，中标南川、涪陵、顺北、江汉盐穴地库等压缩机项目。服务业务实现新突破、快发展，钻头钻具一体化服务在塔里木油田形成了首个亿元级规模市场，运维服务新增订单过亿元，泵送服务在油田全面推广，世纪派创取得“国家计量认证”资质和API Q2证书，发展不断提速；海外市场积极打基础、抓机遇，克服疫情影响，积极利用邮件、电话，落实现有订单，精心准备重点项目投标，先后取得印尼修井机、沙特输水管线等项目订单，守住了海外业务“基本盘”。
5、经验丰富的管理团队和高素质的技术团队
公司管理团队经验丰富，高管人员均拥有多年的油气机械行业从业经验，对于油气机械行业的发展趋势、产品和技术的发展方向、市场变化情况等方面均有深刻的认知，并在研发、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验，对油气设备领域具有高度的敏感性和前瞻性，熟悉市场的发展规律，具备较强的市场开拓和服务能力。此外，公司在长期发展过程中建立了一支高素质和经验丰富的技术人员队伍，公司核心技术人员具备较强的技术研发能力，并且能够贴近市场，对客户面临的技术、工艺难题能够及时响应，保证了公司研发技术的市场适应性和客户满意度，提升公司市场竞争力。
（三）申请人无重大偿债压力
最近三年及一期，公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元项目 2021年9月30日 2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日信用借款 294,487.50 276,360.11283,570.68 205,439.94
公司偿债资金来源主要为现金流量结余和新增借款。结合公司偿债资金来源和生产经营情况，短期偿债风险和流动性风险较小，具体如下：
1、公司获得的授信额度充足
公司一直与石化集团财务公司（以下简称“财务公司”）及盛骏公司等石化集团资
金平台、银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足。截至2021年9月30日，公司获得银行、财务公司等金融机构综合授信62.41亿元其中可用于办理短期借款的授信额度42.81亿元。公司借款余额29.45亿元，其中占用授信的借款24.39亿元，剩余借款授信额度18.42亿元。公司不存在逾期尚未偿还的借款。
2、公司货币资金余额可用于偿还贷款
截至2021年9月30日，公司货币资金余额为15,613.41万元，其中受限资金175.00万元（保函保证金），未受限资金15,438.41万元，该部分货币资金亦可用于偿还贷款。
3、公司经营活动现金流量有结余时可用于偿还贷款
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司净经营性现金流量分别为-29,365.42万元、-63,896.88万元、22,511.12万元及4,147.74万元，净经营性现金流状况整体有所改善，公司在经营活动现金流量有结余时，可用于偿还部分银行贷款。
针对短期偿债压力，公司将采取如下应对措施：（1）公司将积极做好资金管理工作，维持安全的未受限资金余额以备支付到期债务；（2）公司将在保障产品结算进度的前提下，继续加快货款回收，制定切实有效的清收工作方案，因企制宜、多措并举，力争确保收款工作的及时执行；（3）加强生产管理与供应链管理，提高生产效率，加强库存管理，在保证生产经营所需的安全库存的前提下减少存货对资金的占用；（4）利用公司与供应商较为优良的合作关系，争取较为有利的应付账款信用政策；（5）加强各项投资的成本管控，严格审核、把控各项投资的资金支付进度，提高资金使用效率。
综上，公司与包括石化集团财务公司在内的各金融机构均保持着长期稳定的联系，公司共获得综合授信62.41亿元，各项融资业务正常进行，按时还本付息，偿债风险较低，公司尚有充足的授信额度可供使用。此外，针对公司的短期偿债压力，公司已采取相应的应对措施，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。因此，公司偿债风险和流动性风险较低。
二、是否存在对申请人生产经营产生重大不利影响的风险因素，申请人拟采取的应
对措施及有效性
对公司生产经营可能产生重大不利影响的风险因素及公司拟采取的应对措施及有效性如下：
（一）油价波动风险
公司属于油气装备及工具制造、服务行业，主营产品覆盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，市场需求直接受到油气公司勘探开发支出规模的影响，而油气价格的波动一般会影响油气勘探开发活动的活跃程度，进而影响油气装备市场需求。当油气价格处于高位区间时，石油行业景气度较高，进而为行业带来更多机遇。反之，油气价格下跌将会在一定程度上减少油气设备的需求，从而导致公司业绩出现波动。
国际油价受全球经济、地缘政治、国际金融、供需矛盾等多种因素影响，在疫情‘长尾效应’、经济‘逆全球化’、地缘政治博弈等叠加效应影响下，国际油价存在波动风险，从而一定程度影响油田装备制造服务业的发展。
对于上述油价波动风险，公司拟采取的应对措施及有效性：
1、公司将持续进行天然气产业链投入。公司研发实力领先、产品门类齐全，具备
陆地到海洋、常规到非常规、深层到超深层油气高效开发装备与工具一体化解决能力。公司所提供的产品及服务不仅用于石油开采集输，亦用于天然气开采及储运。当前，减煤增气是我国关于环境、能源方面的基本国策，且伴随国家管网公司的成立运营，预计我国天然气产业将持续快速发展。公司所生产的产品已广泛用于天然气开采及储运。公司在天然气开采及储运完整的产业链及持续的技术创新可以抵抗油价波动风险。
2、公司将延长产业链，培育新的经济增长点。公司将拓展氢能装备、环保装备及
产品数字化等产业新兴方向。
氢能装备：公司将围绕供氢中心成套装置、加氢成套装置等2个领域的集成解决方案，聚焦氢气纯化装置、氢气压缩机、加氢站等关键产品攻关。公司已开展22MPa/45MPa/90MPa氢气压缩机的自主研发与集成制造。
环保装备：公司将聚焦压裂返排液、钻井泥浆、采油废水等废弃物，升级完善现有油基泥浆处理等环保产品，完成含油钻屑热机械处理产品系列化开发，持续攻关钻屑密闭正压输送成套设备。针对碳减排过程中二氧化碳捕集封存所需设备，公司将加快推进二氧化碳压缩机、配套管线和井下工具研制。聚焦石油公司需求，公司将加强绿色化、
低碳化小型作业装备和自动化快速作业装备研制。公司将规模化进入陆地、海洋油气环保装备和服务市场，并计划延伸进入炼化、冶金等工业领域，形成智能化技术和整体装备。
产品数字化：公司计划在武汉建设智能控制平台，负责石油装备自动化、智能化技术研发及智能模块制造，增强智能控制技术核心竞争力；公司计划依托SOFE Link物联网技术，搭建装备远程监控服务平台，实现产品运行数据采集、状态监测、预测性维护、主动维护等在线监控服务，实现对设备的全命周期管理。
综上所述，公司在产业链的进一步延伸将加强抵御油价波动风险的能力。
3、公司继续推进精益管理，持续优化人力资源和成本管理体系，降低运营管理成
本，增强公司盈利能力，提升应对石油价格波动的抗风险能力。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，以新能源、新技术、新材料为主要驱动力的能源革命，推动人类社会进入全新能源体系，洁净化、数字化、多元化成为能源发展的刚性要求和必然趋势，公司所处的传统油气产业链将会迎来一定的变革。随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，市场风险增加。
此外，近年来油气装备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。
尽管公司作为油气装备领域的龙头企业之一，已积累了较为突出的竞争优势，但随着国内其他企业生产技术的进步，市场竞争将渐趋激烈，从而影响公司经营业绩的增长。如果公司未能及时进行技术升级、产品结构调整，将可能会出现经营业绩下滑的风险。
对于上述市场竞争加剧风险，公司拟采取的应对措施及有效性：
1、公司将推进产品升级及技术创新。公司通过承担国家“十二五”、“十三五”重
大专项攻关，持续推进关键核心技术研究，形成了自主创新能力。“十二五”期间，公司参与涪陵页岩气一期建设，形成3500米以浅页岩气开发装备与工具一体化解决方案，研制出世界首套3000型车载燃油压裂机组量产并规模应用。“十三五”以来，公司研制
并全面推广5000型全电动成套压裂装备，实现我国压裂装备从“机械驱动时代”跨入“电动、数控、绿色”时代。公司探索形成了“基础研究驱动产品研发”的协同创新模式，建立装备及工具的基础仿真分析平台，通过基础研究掌握了核心技术。未来，公司将坚持“标准化、数字化、自动化、智能化”发展方向，提升产品品质，推动产品迭代升级及生产线优化改造，增强装备与工具集成解决方案能力，从而保持技术、质量领先优势，增强产品竞争力。
2、公司将持续严格推行成本管控。公司将优化成本管理体系，深化全过程和全方
位降本，实现从设计到采购、生产现场的全流程降本。同时公司将不断优化人力资源，降低整体用工成本，提高公司低成本竞争力。
3、公司将推进“制造+服务”转型。公司将优化国内服务网点布局，在油气开发重
点区域建设服务中心，进一步完善服务保障体系，挖掘服务业务发展潜力，为客户提供一体化服务、设备租赁服务、设备设施健康服务、装备运行维护服务等创新个性化、专业化服务模式，打造“制造+服务”型企业，全面提升竞争力。
三、相关风险是否充分披露
对于对公司生产经营可能产生重大不利影响的风险因素，公司已在2021年2月20日披露的《非公开发行A股股票预案》中提示风险如下：
“（一）油价波动风险
公司属于油气装备及工具制造、服务行业，主营产品覆盖石油工程、油气开发、油气集输三大领域，油气行业的景气程度与公司经营状况有一定关联。国际油价受全球经济、地缘政治、国际金融、供需矛盾等多种因素影响，在疫情“长尾效应”及地缘政治博弈等叠加效应影响下，国际油价存在波动风险，从而一定程度影响油田装备制造服务业的发展。
然而随着石油生产钻采需求回归平稳，以及国家相关政策倾斜，公司业务也将有望迎来新的周期性机会。”
“（一）市场竞争加剧风险
近年来，以新能源、新技术、新材料为主要驱动力的能源革命，推动人类社会进入
全新能源体系，洁净化、数字化、多元化成为能源发展的刚性要求和必然趋势，公司所处的传统油气产业链将会迎来一定的变革。随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，市场风险增加。
尽管公司作为油气装备领域的龙头企业之一，已积累了较为突出的竞争优势，但随着国内其他企业生产技术的进步，市场竞争将渐趋激烈，从而影响公司经营业绩的增长。如果公司未能及时进行技术升级、产品结构调整，将可能会出现经营业绩下滑的风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅公司最近三年审计报告、最近一期财务报表，分析公司经营情况、持续经
营能力情况；
2、查阅行业报告、同行业可比公司公开信息，并与公司主要负责人访谈，分析对
公司生产经营产生重大不利影响的风险因素；访谈公司主要负责人，了解公司对风险因素的具体应对措施及有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司所处行业市场空间广阔、发展前景良好。公司具有较强的竞争优势，且具
有充足的偿债能力，公司持续经营能力不存在重大不确定性；
2、对公司生产经营产生重大不利影响的风险因素包括油价波动风险及市场竞争加
剧风险，公司采取在天然气产业链投入、拓展氢能装备、环保装备及产品数字化等产业新兴方向、优化人力资源和成本管理体系、推进产品升级及技术创新、推进“制造+服务”转型等措施应对上述风险，相关措施是有效的；
3、公司已在《非公开发行A股股票预案》充分披露相关风险。
问题三
关于募投项目用地。根据申请材料，申请人募投项目涉及租赁划拨地及出让取得土地。本次募投项目之一螺旋焊管机组升级更新改造一期项目中涉及“改扩建工程”，需取得的土地使用权，目前尚处于收储阶段。请申请人说明：（1）募投项目用地是否符合划拨土地使用的相关法律法规，是否有切实的措施保障募投项目实施不受影响；（2）申请人本次募投项目涉及的划拨土地是否履行了相应的程序，是否履行了必要的主管部门的批准程序；是否存在不符合国家关于划拨土地用途相关政策的情形；（3）螺旋焊管机组升级更新改造一期项目中涉及“改扩建工程”涉及的土地使用权的取得是否存在周期长及不确定性问题，是否有相应的替代措施及可行性。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、募投项目用地符合划拨土地使用的相关法律法规
（一）关于划拨用地的相关法律法规
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
根据《划拨用地目录》的相关规定，对国家重点扶持油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施用地，可以划拨方式提供土地使用权。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》（以下简称“《暂行条例》”）第四十五条和《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（以下简称“《湖北实施办法》”）第四十条的规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物的出租应当符合相关条件，详见本回复报告之“问题三”之“一、募投项目用地符合划拨土地使用的相关法律法规”之“（四）出租方出租不存在违反法律法规的情形”。
（二）本次募投项目使用划拨用地情况
石化机械拟以其分公司中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司（以下简称“沙市钢管分公司”）为主体实施螺旋焊管机组升级更新改造一期和二期项目，项目实施地点位于荆州市沙市区北京东路2号（荆州国用2000字第0510077号《国有土地使用证》）上已建成的房屋（荆州房权证沙字第200103936号《房屋所有权证》）。上述土地使用权类型为划拨，用途为工业用地（21）。
本次发行其他募投项目均不涉及使用划拨用地情况。
（三）出租方已取得合法的土地使用权证、建筑物所有权证，并已与承租方签订租
赁合同
对于出租的土地，出租方江汉石油管理局已取得《国有土地使用证》（荆州国用（2000）字第0510077号），使用权类型为划拨，用途为工业用地（21）；对于出租的房屋，江汉石油管理局已取得《房屋所有权证》（荆州房权证沙字第200103936号），设计用途为工业厂房。
2021年4月20日，江汉石油管理局与沙市钢管分公司签署《中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司房屋租赁合同》（合同编号：10350046-21-FW1003-028910350057-21-FW1003-0001），江汉石油管理局将其持有的湖北省荆州北京东路2号租赁房屋出租给沙市钢管分公司，租赁房屋用途为办公及工业厂房。
（四）出租方是否存在违反相关法律、法规的情形
根据《暂行条例》第四十五条和《湖北实施办法》第四十条的规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物的出租应当符合相关条件，该等租赁土地的实际情况与需满足的相关条件比对情况如下：
《暂行条例》第四十五条、《湖北实施办法》第四十条规定之相关条件
实际情况
（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组
织和个人
? 该募投项目实施地的土地使用权人为江汉石油管理局，实际使用人为沙市钢管分公司
（二）领有国有土地使用证
? 江汉石油管理局已取得了该募投项目实施地的《国有土地使用证》
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产
权证明
? 江汉石油管理局已取得了该募投项目实施地上已建成房屋的《房屋所有权证》
（四）依照《暂行条例》第二章的规定签订土
地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押
? 江汉石油管理局与沙市钢管分公司签署《中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司房屋租赁合同》；
《暂行条例》第四十五条、《湖北实施办法》第四十条规定之相关条件
实际情况所获收益抵交土地使用权出让金；
（四）依照《湖北实施办法》的规定补签了
土地使用权出让合同，补交了土地出让金，或者以转让、出租、抵押的收益抵交了土地使用权出让金
? 江汉石油管理局未向当地政府缴纳土地使用权出
让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金
2021年3月18日，有权主管部门荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局（以下简称“开发区分局”）及荆州经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）出具合规证明，主要内容如下：
出具单位 出具时间 主要内容荆州经济技术开发区管理委员会、荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局
2021年3月18日
? 同意江汉石油管理局将其位于湖北省荆州市沙市区北京
东路2号土地（荆州国用（2000）字第0510077号）上已建成的房产出租给沙市钢管分公司。上述租赁土地、房屋不会被收回，尚未被纳入城市拆迁规划和城市改造计划；? 在荆州市沙市区北京东路2号土地上完成新建厂房建设后，同意沙市钢管分公司将新建厂房用于螺旋焊管机组升级更新改造工程项目。上述土地、房屋不会被收回，尚未被纳入城市拆迁规划和城市改造计划；? 沙市钢管分公司使用上述划拨地行为不构成重大违法，相关有权政府主管部门不会就上述情形对沙市钢管分公司进行行政处罚。
此外，有权主管部门开发区分局的上级单位经开区管委会也分别于2021年5月10日及2021年6月30日出具合规证明，主要内容如下：
出具单位 出具时间 主要内容
荆州经济技术开发区管理委员会
2021年6月30日
? 沙市钢管分公司的“螺旋焊管机组升级更新改造”一期和
二期项目实施地点位于荆州市沙市区北京东路2号（荆州国用2000字第0510077号）已建成的房屋（荆州房权证沙字第200103936号）；? 上述房屋系江汉石油管理局所有，沙市钢管分公司承租
使用。江汉石油管理局将该房屋出租给沙市钢管分公司使用系历史原因形成；? 荆州经济技术开发区管理委员会下属荆州市自然资源和
规划局荆州开发区分局系该等划拨土地的主管审批部门，同意江汉石油管理局将其在荆州市沙市区北京东路2号土地上建成的房产出租给沙市钢管分公司，该宗出租不违反相关法律、法规，不构成违法行为，相关租赁合同可继续履行；? 该处土地使用权类型为划拨，用途为工业用地（21），
房屋设计用途为工业厂房，沙市钢管分公司实施募投项
出具单位 出具时间 主要内容
目用途符合《划拨用地目录》国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中第十一项石油天然气设施用地，第四款油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施的标准，沙市钢管分公司实际使用不构成违法行为，不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地政策及土地利用总体规划；? “螺旋焊管机组升级更新改造”一期项目所涉土地为江汉
石油管理局位于荆州市沙市区北京东路2号的3,293.49平方米划拨土地，土地用途为工业；根据现行国有土地出让相关政策，针对该地块需完成的主要事项及进度，该地块的土地出让合同的签订时间预计在2021年第四季度，不动产权证书的取得时间预计在2022年第一季度；我管委会将积极推进土地出让程序，并协助办理相关的手续，积极支持沙市钢管分公司募投项目整体建设，避免用地落实风险。确保沙市钢管分公司使用土地开展项目不存在实质性用地障碍；? 沙市钢管分公司“螺旋焊管机组升级更新改造”一期和二期项目的土地用途符合荆州市沙市区土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划。
荆州经济技术开发区管理委员会
2021年5月10日
? 江汉石油管理局位于湖北省荆州市沙市区北京东路2号
土地（荆州国用[2000]字第0510077号）用途为划拨工业用地（21），其上已建成的房产（荆州房权证沙字第200103936号等）设计用途为工业厂房，实际用途符合《划拨用地目录》国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中第十一项石油天然气设施用地，第四款油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施的标准，上述用途符合《划拨用地目录》，实际使用不构成违法行为，尚未被纳入城市拆迁规划和城市改造计划，相关有权政府主管部门不会就上述实际使用情形进行行政处罚。
综上，出租方在出租时未获得有权政府主管部门的正式批复，未向当地政府缴纳土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。就上述租赁事项，有权政府主管部门已出具说明，“同意江汉石油管理局将其在荆州市沙市区北京东路2号土地上建成的房产出租给沙市钢管分公司，该等出租不违反相关法律、法规，不构成违法行为”。因此，出租方出租划拨土地上已建成的房屋不存在重大违法违规情形。
（五）承租方是否存在违反相关法律、法规的情形
根据经开区管委会于2021年6月30日出具的《荆州开发区管委会关于中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司相关情况的说明》（以下简称《相关情况说明》）：
1、该处土地使用权类型为划拨，用途为工业用地（21），房屋设计用途为工业厂房，
沙市钢管分公司实施募投项目用途符合《划拨用地目录》国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中第十一项石油天然气设施用地，第四款油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施的标准，沙市钢管分公司实际使用不构成违法行为，不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地政策及土地利用总体规划；
2、“螺旋焊管机组升级更新改造”一期项目所涉土地为江汉石油管理局位于荆州
市沙市区北京东路2号的3,293.49平方米划拨土地，土地用途为工业；沙市钢管分公司“螺旋焊管机组升级更新改造”一期和二期项目的土地用途符合荆州市沙市区土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划。综上，石化机械租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在违反相关法律、法规的情形。
（六）公司租赁划拨方式取得的土地是否符合相关规定并履行了有关审批
根据《暂行条例》第四十四条和第四十六条的规定，划拨土地使用权及其地上建筑物出租，应当经市、县人民政府土地主管部门和房产管理部门批准，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。因此，相关法律法规规定需履行审批手续以及可能被处罚主体为出租方，沙市钢管分公司作为承租方无需履行有关审批手续，租赁划拨方式取得的土地符合相关规定。
（七）公司不涉及在租赁土地进行房产建设的行为
目前，拟实施“改扩建工程”所涉及地块土地收储工作正在进行中，2021年5月21日，荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心已出具《土地收储通知》，表明拟收储江汉石油管理局位于北京东路2号的一宗国有土地，面积约为3,293.49平方米（合4.94亩）。公司将在正式签订土地使用出让合同并获得合法不动产权证书后启动“改扩建工程”。公司及其分公司、子公司实施以上项目不涉及在租赁土地上进行房产建设。关于土地收储及后续建设事项，详见本回复报告之“问题三”之“五、螺旋焊管机组升级更新改造一期项目中涉及“改扩建工程”涉及的土地使用权的取得不存在周期长及不确定性问题，公司仍有准备相应可行的替代措施”。
综上，出租方取得了合法的土地使用权证、建筑物所有权证，并已与承租方签订租
赁合同。出租方在出租时虽未获得有权政府主管部门的正式批复，未向当地政府缴纳土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，但关于租赁事项，有权政府主管部门已出具说明，“同意江汉石油管理局将其在荆州市沙市区北京东路2号土地上建成的房产出租给沙市钢管分公司，该等出租不违反相关法律、法规，不构成违法行为”。因此，出租方出租划拨土地上已建成的房屋不构成重大违法违规。公司作为承租方，租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在违反相关法律、法规的情形。公司作为承租方无需就租赁划拨方式取得的土地履行审批程序。
二、公司拥有切实的措施保障募投项目实施
根据经开区管委会出具的书面说明文件，“螺旋焊管机组升级更新改造”一期项目所涉土地为江汉石油管理局位于荆州市沙市区北京东路2号的3,293.49平方米划拨土地，土地用途为工业；根据现行国有土地出让相关政策，针对该地块需完成的主要事项及进度，该地块的土地出让合同的签订时间预计在2021年第四季度，不动产权证书的取得时间预计在2022年第一季度；经开区管委会将积极推进土地出让程序，并协助办理相关的手续，积极支持沙市钢管分公司募投项目整体建设，避免用地落实风险，并确保沙市钢管分公司使用土地开展项目不存在实质性用地障碍。公司正在积极办理募投项目用地的相关手续，土地获取流程正常推进，预计取得募投项目用地不存在实质性障碍，确保募投项目顺利实施；此外，公司也已考察实施地点周围地块，确保在募投项目用地取得无法落实的情况下公司能够尽快选取附近其他可用地块，以保障募投项目实施不受影响。备用地块情况详见本回复报告之“问题三”之“五、螺旋焊管机组升级更新改造一期项目中涉及“改扩建工程”涉及的土地使用权的取得不存在周期长及不确定性问题，公司仍有准备相应可行的替代措施”。综上所述，公司募投项目用地符合划拨土地使用的相关法律法规，并拥有切实的措施保障募投项目实施不受影响。
三、公司本次募投项目涉及的划拨土地是否履行了相应的程序，是否履行了必要的
主管部门的批准程序
（一）法律法规关于划拨土地出租等行为涉及审批程序的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五条规定，国务院自然资源主管部门统一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府自然资源主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。第六十七条规定，县级以上人民政府自然资源主管部门对违反土地管理法律、法规的行为进行监督检查。
根据《暂行条例》第四十五条和《湖北实施办法》第四十条规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的转让、出租、抵押，需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。
国有土地使用权的划拨以及划拨土地和地上建筑物的对外出租，均需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。
（二）本次募投项目涉及的划拨土地出租事项的有权审批机构
经查询荆州市人民政府网站（http://www.jingzhou.gov.cn/zfwzjjz/zjjz_1487/xzqh/201904/t20190403_804.shtml），经开区管委会系荆州市人民政府的派出机构，为正县级单位，行使市级行政经济管理权限，负责对开发区实行统一领导，统一管理。经开区管委会有权批准江汉石油管理局将其划拨土地和地上房屋出租给沙市钢管分公司用以实施螺旋焊管机组升级更新改造一期和二期项目。经查询湖北政务服务网站（http://zwfw.hubei.gov.cn/index.html）及荆州经济技术开发区网站（http://www.jing-zhou.gov.cn/xxgk/xxgkml/jgzn/kfqdw/），开发区分局系经开区管委会下属具体负责荆州开发区土地使用权管理的机构。开发区分局的上级单位经开区管委会亦于2021年6月30日出具《相关情况说明》，说明其下属机构开发区分局系中国石化集团江汉石油管理局有限公司出租该等划拨土地的有权主管审批部门。
在程序上，江汉石油管理局将其划拨土地和地上房屋出租给沙市钢管分公司的行为应当获得开发区分局的审批。
（三）本次募投项目涉及的划拨土地出租事项已取得有权政府主管部门的合规确
认，相关租赁合同可继续履行
江汉石油管理局已取得合法的《国有土地使用证》（荆州国用（2000）字第0510077号）及《房屋所有权证》（荆州房权证沙字第200103936号），但其租赁划拨土地及其地上房屋行为未获得开发区分局的正式批复，在出租时未履行必要的审批程序，未向当地政府缴纳土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，
不符合现行法律法规的规定，但开发区分局及其上级单位经开区管委会已出具书面合规证明，证明沙市钢管分公司使用上述划拨地行为不构成重大违法，相关有权政府主管部门不会就上述情形对沙市钢管分公司进行行政处罚。此外，经开区管委会也出具合规证明，证明江汉石油管理局将该房屋出租给沙市钢管分公司使用系历史原因形成；经开区管委会下属开发区分局系该等划拨土地的主管审批部门，同意江汉石油管理局将其在荆州市沙市区北京东路2号土地上建成的房产出租给沙市钢管分公司，该宗出租不违反相关法律、法规，不构成违法行为，相关租赁合同可继续履行。
综上，出租方在出租时虽未获得有权政府主管部门的正式批复，未履行必要的审批程序，但有权政府主管部门已出具说明，同意上述出租行为，且该等出租不违反相关法律、法规，不构成违法行为，相关租赁合同可继续履行。
四、公司不存在不符合国家关于划拨土地用途相关政策的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
根据《划拨用地目录》的相关规定，对国家重点扶持油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施用地，可以划拨方式提供土地使用权。
经开区管委会已出具合规证明，证明前述租赁所涉土地使用权类型为划拨，用途为工业用地（21），房屋设计用途为工业厂房，沙市钢管分公司实施募投项目用途符合《划拨用地目录》国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中第十一项石油天然气设施用地，第四款油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施的标准，沙市钢管分公司实际使用不构成违法行为，不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地政策及土地利用总体规划。
综上，公司不存在不符合国家关于划拨土地用途相关政策的情形。
五、螺旋焊管机组升级更新改造一期项目中涉及“改扩建工程”涉及的土地使用权
的取得不存在周期长及不确定性问题，公司仍有准备相应可行的替代措施2021年5月21日，荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心已出具《土地收储通知》，表明拟收储江汉石油管理局位于北京东路2号的一宗国有土地，面积约为3,293.49平方米（合4.94亩）。本次收储涉及两宗划拨土地，土地证证号分别为：荆州国用（2000）字第荆州国用2000字第0510077号、荆州国用2000字第0510078号。两宗地用途均为工业。根据经开区管委会于2021年6月30日出具的《相关情况说明》：根据现行国有土地出让相关政策，石化机械签订土地出让合同的时间预计在2021年第四季度，不动产权证书的取得时间预计在2022年第一季度。相关有权政府主管部门亦将积极推进土地出让程序，并协助办理相关的手续，积极配合沙市钢管分公司募投项目整体建设，避免用地落实风险。确保沙市钢管分公司使用土地开展项目不存在实质性用地障碍。
经开区管委会在积极推进、协调公司取得本次募投项目中“改扩建工程”对应地块的相关工作，同时，公司仍有准备相应可行的替代措施。公司可选择使用其位于荆州开发区荆沙大道南2栋的一处不动产（鄂（2017）荆州市不动产权第0031949号《不动产权证》）实施“螺旋焊管机组升级更新改造”系列工程，该处土地权利人是沙市钢管分公司，不动产单元号为421002006002GB1023F99990001，国有建设用地使用权利性质为出让，用途为工业用地，面积为80,800.04平方米，使用期限至2060年10月15日止。房屋所有权利性质为自建房，用途为工业，该房屋总建筑面积为21,008.50平方米，其中闲置面积逾9,000平方米。综上，公司可以选择合法拥有的出让地及相应的闲置厂房作为相应可行的替代措施。综上所述，经开区管委会正积极推进土地出让程序，并协助办理相关的手续，积极配合沙市钢管分公司募投项目整体建设，避免用地落实周期长或不确定的风险；同时公司已准备相应可行的替代方案，募投项目用地落实风险相对较小。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》；
2、取得并查阅了沙市钢管分公司持有的《不动产权证书》（鄂（2017）荆州市不动
产权第0031949号），江汉石油管理局持有《国有土地使用证》（荆州国用（2000）字第0510077号）和《房屋所有权证》（荆州房权证沙字第200103936号）；
3、查阅了出租方江汉石油管理局出具的《情况说明》；
4、查阅了荆州经济技术开发区管理委员会出具的《荆州开发区管委会关于中石化
石油机械股份有限公司沙市钢管分公司相关情况的说明》和《说明》，荆州市荆州区自然资源和规划局出具的《情况说明》、武汉市东西湖区自然资源和规划局出具的《情况说明》、荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局出具的《证明》、荆州经济技术开发区管理委员会和荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局出具的《说明》；
5、查阅了荆州市自然资源和规划局荆州开发区土地储备中心出具的《土地收储通
知》；
6、查阅了江汉石油管理局与沙市钢管分公司签署《中石化石油机械股份有限公司
沙市钢管分公司房屋租赁合同》；
7、查阅了荆州经济技术开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案
证》（登记备案项目代码：2019-421004-31-03-037984）及荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局出具的《关于中石化石油机械股份有限公司沙市钢管分公司螺旋焊管机组升级更新改造工程环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文[2019]70号）；
8、查阅了荆州经济技术开发区经济发展局出具的《湖北省固定资产投资项目备案
证》（登记备案项目代码：2020-421004-31-03-071254）及荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局出具的《关于中石化石油机械股份有限公司螺旋焊管机组升级更新改造二期工程环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文[2021]7号）；
9、查询荆州市人民政府网站、湖北政务服务网、及荆州经济技术开发区网站；
10、取得公司出具的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目用地符合划拨土地使用的相关法律法规，并拥有切实的措施保障
募投项目实施不受影响；
2、出租方在出租时虽未获得有权政府主管部门的正式批复，未向当地政府缴纳土
地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，但有权政府主管部门已出具说明，同意上述出租行为，且该等出租不违反相关法律、法规，不构成违法行为；
3、公司不存在不符合国家关于划拨土地用途相关政策的情形；
4、荆州经济技术开发区管理委员会正积极推进土地出让程序，并协助办理相关的
手续，积极配合沙市钢管分公司募投项目整体建设，避免用地落实周期长或不确定的风险；同时公司已准备相应可行的替代方案，募投项目用地落实风险相对较小。
（此页无正文，为《<关于请做好中石化石油机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
中石化石油机械股份有限公司
2021 年11月19日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《<关于请做好中石化石油机械非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
郭佳华 龙 亮
中国国际金融股份有限公司
2021年11月19日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票告知函回复的全部内容，确认该回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官签字：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
2021年11月19日