唐山冀东装备工程股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
唐山冀东装备工程股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014-44
2014 年 10 月
唐山冀东装备工程股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人(会计主管人员)梁宝柱声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,506,534,315.13 2,100,442,859.29 19.33%
归属于上市公司股东的净资产
492,196,485.29 492,179,050.97 0.00%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 413,696,486.41 40.79% 1,062,611,476.74 20.57%
归属于上市公司股东的净利润
-7,272,639.09 -287.19% -30,316,660.77 -52.11%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-7,473,042.81 -363.69% -30,491,075.74 -42.76%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 61,167,531.30 251.32%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.03 -250.00% -0.13 -44.44%
稀释每股收益（元/股） -0.03 -250.00% -0.13 -44.44%
加权平均净资产收益率 -1.47% -2.31% -6.16% -1.93%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 75,666.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
235,462.22
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69,552.83
减：所得税影响额 58,255.97
少数股东权益影响额（税后） 8,905.39
合计 174,414.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 17,397
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
冀东发展集团有
国有法人 29.90% 67,878,421 67,878,421
限责任公司
唐山陶瓷集团有
国家 10.62% 24,100,000 24,100,000 冻结 24,100,000
限公司
唐山市城市建设
国家 1.30% 2,951,000 2,951,000
投资有限公司
项立新 境内自然人 1.13% 2,557,789
王炎贤 境内自然人 0.56% 1,274,911
赵军 境内自然人 0.55% 1,248,830
王子锐 境内自然人 0.54% 1,217,519
中国国际金融有
其他 0.51% 1,166,000
限公司
梁红 境内自然人 0.50% 1,139,800
易乃君 境内自然人 0.38% 873,402
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
项立新 2,557,789 人民币普通股 2,557,789
王炎贤 1,274,911 人民币普通股 1,274,911
赵军 1,248,830 人民币普通股 1,248,830
王子锐 1,217,519 人民币普通股 1,217,519
中国国际金融有限公司 1,166,000 人民币普通股 1,166,000
梁红 1,139,800 人民币普通股 1,139,800
易乃君 873,402 人民币普通股 873,402
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洪海宾 850,000 人民币普通股 850,000
黄梅琼 766,496 人民币普通股 766,496
王丙青 733,541 人民币普通股 733,541
公司控股股东冀东发展集团有限责任公司与其他股东间不属于《上市公司股东持股变
上述股东关联关系或一致行动的说 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存在关
明 联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》中规定的一致行动人。
股东项立新通过中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司
股份 2,557,789 股;股东王炎贤通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有公司股份 1,274,911 股;股东赵军通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
前 10 名无限售条件普通股股东参与
券账户持有公司股份 1,248,830 股;股东王子锐通过招商证券股份有限公司客户信用交
融资融券业务股东情况说明（如有）
易担保证券账户持有公司股份 1,217,519 股;股东易乃君通过其普通证券账户持有公司
股份 221,202 股，通过华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股
份 652,200 股,实际合计持有 873,402 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表构成项目变化情况 单位：万元
项目 2014年9月30 2013年12月 增减（%） 原因
日 31日
货币资金 33,790.82 16,486.24 104.96% 主要是票据结算比例上升及贷款增加所致。
应收票据 12,924.78 25,737.51 -49.78% 主要是银行承兑汇票到期及背书所致。
预付款项 24,076.72 16,623.91 44.83% 主要是控股公司机电公司业务拓展，增加采购支付所致。
其他应收款 1,673.08 981.44 70.47% 主要是投标保证金及备用金支付增加所致。
存货 43,330.56 29,123.05 48.78% 主要是承揽新开工业务增加所致。
长期股权投资 467.21 88.53 427.74% 主要是对合营公司追加投资所致。
在建工程 10,573.05 7,459.50 41.74% 主要是控股公司热加工公司基建投入增加所致。
递延所得税资 5,083.62 3,500.91 45.21% 主要是增提的坏账准备及亏损产生的暂时性差异增加所致。
产
短期借款 57,834.00 44,278.52 30.61% 主要是增加生产经营性融资所致。
预收款项 33,921.44 16,838.24 101.45% 主要是控股公司机电公司业务增加所致。
应付职工薪酬 363.14 248.50 46.13% 主要是按规定计提，尚未支付所致。
应交税费 124.00 2,185.19 -94.33% 主要是支付税款及库存增加形成待抵税金所致。
应付利息 - 161.44 -100.00% 主要是支付前期计提的利息所致。
长期借款 2,020.00 - 100.00% 主要是本期控股公司热加工公司基建借款所致。
未分配利润 -12,360.77 -9,329.11 -32.50% 主要是本期亏损所致。
（2）利润表构成项目变化情况 单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年1-9月 增减（%） 原因
营业税金及附 364.09 1,125.29 -67.64% 主要是全资子公司盾石建筑公司营业收入减少所致。
加
财务费用 2,607.77 1,905.15 36.88% 主要是短期借款增加所致。
资产减值损失 1,350.03 826.84 63.28% 主要是应收账款余额增加，按照账龄计提的坏账准备相应增加
所致。
投资收益 -21.32 -3.71 -474.91% 主要是合营公司亏损所致。
营业外收入 48.76 219.98 -77.83% 主要是收到的政府补助减少所致。
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所得税费用 -1,021.16 -662.57 -54.12% 主要是利润总额下降，确认递延所得税增长所致。
净利润 -2,719.07 -1,978.53 -37.43% 主要是毛利下降以及费用增加所致。
归属于母公司 -3,031.67 -1,993.10 -52.11% 主要是全资子公司实现净利润减少所致。
所有者的净利
润
少数股东损益 312.59 14.57 2044.92% 主要是控股子公司实现净利润同比增加所致。
（3）现金流量表项目变化情况 单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年1-9月 增减（%） 原因
经营活动产生的现金 6,116.75 -4,042.25 251.32% 主要是票据结算比例上升及预收货款增加所致。
流量净额
投资活动产生的现金 -3,789.33 -735.02 -415.54% 主要是控股公司热加工公司处于基建期，固定资产投资
流量净额 增加所致。
筹资活动产生的现金 1,966.67 2,635.29 -25.37% 主要是加大银行承兑汇票办理业务，保证金支付相应增
流量净额 加所致。
现金及现金等价物净 4,298.16 -2,142.90 300.58% 以上原因综合影响。
增加额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于 2014 年 4 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于全资子公司吸收合
并的议案》，拟通过吸收合并方式由全资子公司盾石建筑对全资子公司盾石筑炉实施吸收合并。本次吸收
合并完成后，盾石建筑继续存续，盾石筑炉依法予以解散并注销，盾石筑炉的全部资产、债权、债务由盾
石建筑依法承续，盾石筑炉人员、业务、财务等整体并入盾石建筑。
2014年6月4日，吸收合并公告在唐山劳动日报刊登，盾石筑炉已于9月底完成账务处理，截至本公告
日，相关后续工作正在积极进行中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
以吸收合并方式由全资子公司盾石建筑
2014 年 04 月 11 日 http://www.cninfo.com.cn/
对全资子公司盾石筑炉实施吸收合并
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无 无 无
诺
冀东发展集团 2010 年 08 月 05 正在积极履行
资产重组时所作承诺 备注一 三年
有限责任公司 日 相关承诺,报告
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期没有出现违
背承诺的情形
首次公开发行或再融资时所作承诺
正在积极履行
唐山市人民政
2010 年 10 月 15 相关承诺,报告
其他对公司中小股东所作承诺 府、唐山市国资 备注二 三年
日 期没有出现违
委等
背承诺的情形
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划
无
（如有）
备注一：
1、关于保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财
务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
2、关于唐山陶瓷置出债务的承诺
为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于 2010 年 12 月 3 日出具《承
诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜
在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
3、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺
盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在 2010 年 1 月 4 日与盾石建筑签订的房
屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
4、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺
冀东集团于 2010 年 8 月 5 日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉
需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因
此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
5、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺
冀东集团于 2010 年 8 月 5 日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气
需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房
产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石
电气造成的损失。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
6、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺
鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路 1 号的房产已设定抵押，冀东集团承
诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本
公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承
担。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
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7、关于规范和降低关联交易比例的承诺
就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权
益。
另外，冀东集团作出了《关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易比例的承诺及措施说明》，承诺：“本次重组
完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷 2011 年销售收入中关联
交易比例不高于 40%、2012 年销售收入中关联交易比例不高于 30%。”
履行情况：2011 年销售收入中关联交易比例为 45.36%，2012 年冀东装备销售收入中关联交易的比例为 42.55%，未完
成承诺。2014 年 5 月 6 日，该项承诺提交 2014 年第二次临时股东大会审议，2014 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年第二次临
时股东大会，审议豁免公司控股股东“关于规范和降低关联交易比例的承诺”的议案，获得出席会议股东所持表决权的 2/3
以上同意，通过了该项议案。
8、关于避免同业竞争的承诺
为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团
作出了避免同业竞争的承诺。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
9、关于盾石机械搬迁的承诺
根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10 号），盾石
机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据 2010 年 7 月 6 日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二
进三办[2010]2 号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装
备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组
办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。
冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权
证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份
董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及
附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损
失时，由冀东集团负责全额补偿。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，本承诺①②涉及的曹妃甸厂房的后续建设已经完成、项目涉及的土地房产项目
用地已经办理了土地使用证、工程建设审批手续已办理。关于承诺③，盾石机械尚未搬迁，冀东集团未违背相关承诺。
10、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺
盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司
（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气
无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东
期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标
所有权的。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，冀东集团未违背相关承诺。
11、与置出资产中 7 宗土地及房产的收储工作相关的承诺
根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在
组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余 7 宗土地及地上房产的收储工作，其中包
括四宗出让地（冀唐国用（1998）第 1076 号、冀唐国用（2003）第 5048 号、冀唐国用（2003）第 6050 号和冀唐国用（2003）
第 6051 号），三宗划拨地（冀唐国用（2003）第 1663 号、冀唐国用（2003）第 1665 号、冀唐国用（2003）第 1666 号）。截
至 2011 年 12 月 22 日，上述 7 宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该 7 宗土地及地上房产收储前，形成纠
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纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，上述七宗土地的收储工作仍在组织实施过程中，冀东集团未违背相关承诺。
12、盈利预测的承诺
2009 年 9 月 30 日，中和资产评估有限公司以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾
石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的评估结论。本次收益法评估时
对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中 2010 年至 2012 年的预测净利润情况如下：
净利润预测数
公司名称 对应的评估报告书编号
2010 2011 2012 2013
盾石机械 中和评报字（2009）第 V2017-1 号 1,651 2,229 2,095 1,999
盾石建筑 中和评报字（2009）第 V2017-3 号 2,009 2,168 2,255 2,299
盾石筑炉 中和评报字（2009）第 V2017-4 号 314.35 328.25 335.99 340.67
盾石电气 中和评报字（2009）第 V2017-2 号 1,583 1,730 1,785 1,805
参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,为保证本次重组不损害唐山陶瓷的利益，本公司就本次重
组涉及的盈利预测事宜承诺如下:
在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有
达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后 30 个工作日内，按照上述评
估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净
利润数与实际盈利数之间差额的 51%，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。
履行情况：2011 年本次重组实施完毕，当年盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气均完成了业绩承诺。
2012 年盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气完成了业绩承诺，盾石机械未完成业绩承诺。公司 2013 年第二次临时股东大会
审议通过《重大资产重组置入资产 2012 年度业绩承诺实现情况说明》，同意冀东集团以现金方式向冀东装备支付 2012 年盾
石机械利润补偿金 524 万元。2013 年 6 月，冀东发展以现金补偿的方式完成了 2012 年的业绩盈利预测承诺。
2013 年盾石建筑、盾石筑炉完成了业绩承诺，盾石机械、盾石电气未完成业绩承诺。公司 2013 年年度股东大会审议通
过《重大资产重组置入资产 2013 年度业绩承诺实现情况说明》，同意冀东集团以现金方式向冀东装备支付盾石机械的 2013
年利润补偿金 2,819.80 万元、盾石电气的 2013 年利润补偿金的 51%即 194.514 万元，合计共 3014.314 万元。2014 年 5 月
23 日，冀东装备收到冀东集团的现金补偿款 3014.314 万元，冀东发展以现金补偿的方式完成了 2013 年的业绩盈利预测承诺。
备注二：
1、唐山市人民政府的承诺：关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：“（1）本次重组完成后，
唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范
运作，不断健全和完善关联交易管理制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东
在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法、价格公允。（2）根据唐山市的发展规划，机械装备制造业已
纳入十二五重点发展规划纲要。本次重组完成后，结合区域发展及产业规划，打造唐山市的机械装备制造产业基地，并适时
考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产组入上市公司，大力发展国有装备制造业，通过不断扩大企业的业务和市场
规模，优化产品结构，逐步进入水泥行业外其它市场，争取利用两到三年时间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至 30%以下。
（3）唐山市人民政府承诺，冀东发展集团若不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联交易比例下降到合理水平，拟将重
组后上市公司国有股从冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。”
履行情况：截至第三季度报告出具之日，承诺（1）唐山市人民政府未违背相关承诺；承诺（2）“争取利用两到三年时
间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至 30%以下”的承诺未能实现；“适时考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产组
入上市公司”没有时限、说法较为模糊；承诺（3），如果关联交易比例未能下降到合理水平，拟将重组后上市公司国有股从
冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。“合理水平”说法较为模糊；根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）、中
唐山冀东装备工程股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作
的通知》（冀证监发[2014]20 号）文件要求，2014 年 5 月 6 日，该项承诺提交 2014 年第二次临时股东大会审议，2014 年 5
月 22 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议豁免公司控股股东“关于规范和降低关联交易比例的承诺”的议案，
获得出席会议股东所持表决权的 2/3 以上同意，通过了该项议案。
2、唐山市国资委的承诺
关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题
的承诺函》：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作
机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”
履行情况：截至第三季度报告出具之日，唐山市国资委未违背相关承诺。
3、唐山国控的承诺
唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公
司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，唐山国控未违背相关承诺。
4、唐山红玫瑰的承诺
（1）关于承担置出资产债务的承诺
唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生
的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。
履行情况：截至第三季度报告出具之日，唐山红玫瑰未违背相关承诺。
（2）关于置出土地未来增值的补充承诺
唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的最终承接方，承诺：在《重组
