股票简称：五粮液 股票代码：000858
宜宾五粮液股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：宜宾五粮液股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：五粮液股票代码：000858
信息披露义务人名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司住所：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号通讯地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号联系电话：0831-3553988
股份变动性质：股份无偿划转、增加
签署日期：二〇二〇年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宜宾五粮液股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宜宾五粮液股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 ...... 5
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ...... 5
（二）信息披露义务人之控股股东、实际控制人主要下属公司情况... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况....... 7四、信息披露义务人最近五年合法合规经营的情况 ...... 9
五、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 ...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况 ...... 13
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况 . 13
（二）信息披露义务人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况 ...... 13
（三）信息披露义务人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况 ...... 13
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过5%的情况 ...... 14
（一）信息披露义务人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况 . 14
（二）信息披露义务人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况 ...... 14
（三）信息披露义务人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况 ...... 15
第三节权益变动决定及目的 ...... 16
一、本次权益变动的目的 ...... 16
二、本次权益变动履行的相关程序 ...... 16
（一）本次权益变动已履行的相关程序 ...... 16
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序 ...... 17
第四节权益变动方式 ...... 18
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 18
（一）权益变动的情况 ...... 18
（二）本次权益变动前后股权控制结构的变化情况 ...... 18
二、无偿划转协议的主要内容 ...... 19
（一）本次权益变动的方式 ...... 19
（二）划出方与划入方签订的有关《划转协议》的主要内容........ 19三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 19
第五节资金来源 ...... 20
第六节后续计划 ...... 21
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 21
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 21
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划........ 21四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第七节对上市公司的影响分析 ...... 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况 ...... 22
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 ...... 22
第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排 ...... 23
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 ...... 24
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 25
一、信息披露义务人最近一年审计报告的情况 ...... 25
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ...... 25
（一）合并资产负债表 ...... 25
（二）合并利润表 ...... 27
（三）合并现金流量表 ...... 29
第十一节其他重大事项 ...... 31
第十二节备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、备查地点 ...... 32
详式权益变动报告书 ...... 33
信息披露义务人声明 ...... 35
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、五粮液股份 | 指 | 宜宾五粮液股份有限公司 |
| 信息披露义务人、五粮液集团 | 指 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 |
| 宜宾市国资公司 | 指 | 宜宾市国有资产经营有限公司 |
| 本次权益变动、本次无偿划转、本次划转 | 指 | 宜宾市国资公司拟将其直接持有的五粮液股份30,000,000股股份无偿划转予五粮液集团之行为 |
| 《划转协议》 | 指 | 宜宾市国资公司与五粮液集团于2020年7月10日签署的《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 |
| 宜宾市国资委 | 指 | 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 宜宾五粮液股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 最近三年末 | 指 | 2017年末、2018年末和2019年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司法定代表人：李曙光注册资本：100,000万元成立日期：1998年8月12日类型：国有企业注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号统一社会信用代码：91511500709066998M联系电话：0831-3553988邮政编码：644007经营范围：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：1998年8月12日至长期主要股东：宜宾市国有资产经营有限公司实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系五粮液集团控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市国资委。截至本报告书签署日，五粮液集团的股权控制关系如下图所示：
↓100%
↓100%
宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国有资产经营有限公司四川省宜宾五粮液集团有限公司
（二）信息披露义务人之控股股东、实际控制人主要下属公司情况截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人主要下属公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 | 1998年8月12日 | 100,000 | 宜宾市 | 投资及投资管理、资产管理、企业管理服务 |
| 2 | 宜宾五粮液股份有限公司 | 1998年4月21日 | 388,161 | 宜宾市 | 酒类产品生产、销售 |
| 3 | 宜宾纸业股份有限公司 | 1996年8月22日 | 12,636 | 宜宾市 | 食品包装原纸，生活用纸原纸及深加工 |
| 4 | 宜宾天原集团股份有限公司 | 1994年1月1日 | 78,086 | 宜宾市 | 基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售及进出口贸易 |
| 5 | 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 | 2017年3月24日 | 500,000 | 宜宾市 | 产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务 |
| 6 | 宜宾三江投资建设集团有限公司 | 2017年7月25日 | 100,000 | 宜宾市 | 城市和交通基础设施项目策划、包装;城市和交通公共产品融资、投资和营运管理;土地一级整理;城市开发;国有资产、城市和交通领域内特许经营权的运营和管理 |
| 7 | 宜宾市城市和交通工程建设集团有限公司 | 2017年7月24日 | 50,000 | 宜宾市 | 国有资产经营管理;城市和交通基础设施、道路、管线、园林、桥梁、水利工程和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、承包、监理和建设管理,城市、交通相关领域的投资经营,土地整理及综合开发、房地产开发、物业管理,地上地下停车场建设与经营管理,车辆检测,建材生产,商贸物流,机械设备租赁 |
| 8 | 宜宾市科教产业投资集团有限公司 | 2017年8月3日 | 300,000 | 宜宾市 | 科教项目投资、建设、运营、管理；科教产业投资及其成果孵化、转化；人才培养与培训，人力资源开发及管理服务 |
| 9 | 四川港荣投资发展集团有限公司 | 2004年6月1日 | 110,000 | 宜宾市 | 项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设、房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地 | 主营业务 |
| 10 | 宜宾丝丽雅集团有限公司 | 1987年7月1日 | 54,105 | 宜宾市 | 粘胶纤维装备、产品、工艺的研发、制造及销售；投资咨询及其它综合服务 |
| 11 | 宜宾金发建设开发有限公司 | 1996年10月29日 | 20,000 | 宜宾市 | 房地产开发经营；销售：建筑材料，百货，五金交电；仓储；金融信息咨询；科技经济、资源开发；房屋租赁 |
| 12 | 四川长江造纸仪器有限责任公司 | 2001年5月22日 | 1,450 | 宜宾市 | 检测仪器、普通机械制造；机电产品销售 |
| 13 | 四川九河电力股份有限公司 | 1994年10月12日 | 2,766 | 宜宾市 | 电力生产、开发、销售,中小型电站及输电线路的设计、施工、安装、调试,发供用电设备的供应、维修,电力技术的咨询、培训及开发,水利水电工程、电力工程、机电工程,水利水电机电安装工程、输变电工程 |
| 14 | 四川蜀南文化旅游健康产业投资集团有限公司 | 2019年3月22日 | 90,000 | 宜宾市 | 文化、旅游、体育项目的策划、投资、建设、运营,竹、茶等地方特色文化旅游宣传营销,会议及展览服务,广告设计、制作及代理,房地产开发经营,酒店建设管理 |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况五粮液集团是一家以酒业为核心主业、多元化发展的大型企业集团公司，经过几十年的持续发展，五粮液集团已形成以酒业为核心、多元化业务（大机械、大包装、大物流、大金融、大健康）的产业格局。
五粮液集团最近三年合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 150,753,545,864.75 | 128,589,704,570.02 | 108,549,339,635.00 |
| 总负债 | 46,369,160,294.03 | 38,618,166,906.19 | 30,734,710,124.77 |
| 净资产 | 104,384,385,570.72 | 89,971,537,663.83 | 77,814,629,510.23 |
| 归属于母公司 所有者权益 | 39,849,142,817.19 | 34,432,561,406.64 | 67,498,545,142.73 |
| 资产负债率 | 30.76% | 30.03% | 28.31% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 108,025,849,079.97 | 93,118,212,392.51 | 80,218,531,511.27 |
| 净利润 | 19,077,722,874.29 | 15,019,578,785.69 | 10,554,042,525.66 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,439,248,213.41 | 4,105,865,655.71 | 2,356,795,765.14 |
| 净资产收益率 | 11.95% | 8.06% | 3.55% |
注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署日，最近五年内，五粮液集团未受过行政处罚、刑事处罚。截至本报告书签署日，除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
| 序号 | 起诉/申请时间 | 受理机构 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 争议金额/诉讼请求 | 案件现状/法院判令 |
| 1 | 2013年 | 四川省高级人民法院 | 五粮液 集团 | 湖南浏阳河酒业有限公司、湖南寰球电子科技有限公司、湖南日月投资有限公司、湖南浏阳河酒业发展有限公司、海口琼湘星火科技发展公司、彭潮 | 企业借贷纠纷案 | 1、判令由被告湖南浏阳河酒业有限公司、海口琼湘星火科技发展公司、彭潮向原告返还借款7,456万元，并支付利息48,211,549.80元及罚金2,248,159.06元（利息及罚金均暂计至2013年11月29日，实际金额以借款本金为基数，自2005年12月23日起计算至付清之日止），以上共计12,501.97万元。2、判令被告湖南寰球电子科技有限公司对湖南浏阳河酒业有限公司、海口琼湘星火科技发展公司、彭潮承担连带保证责任。3、判令被告湖南日月投资有限公司将其持有的湖南寰球电子科技有限公司股份转让给原告；4、判令被告湖南浏阳河酒业发展有限公司持有的浏阳河商标进行司法拍卖后优先受偿给原告；5、判令湖南日月投资有限公司、湖南浏阳河酒业发展有限公司就湖南浏阳河酒业有限公司、海口琼湘星火科技发展公司、彭潮所承担的还款义务承担连带责任。6、判令由六被告共同承担本案的诉讼及保全费用。 | 2015年5月7日，四川省高级人民法院判决被告湖南浏阳河酒业有限公司归还原告借款本金，支付借款利息，支付逾期还款利息和罚息，驳回原告其他诉讼请求。目前此案正在执行中。 |
| 序号 | 起诉/申请时间 | 受理机构 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 争议金额/诉讼请求 | 案件现状/法院判令 |
| 2 | 2015年 | 四川省宜宾市中级人民法院、四川省高级人民法院 | 五粮液 集团 | 四川省新寓苑房地产有限公司 | 借款合同纠纷案 | 1、判令被告立即归还原告174,075,202.86元；2、判令被告向原告支付从借款发生之日起至还清欠款之日止的借款利息共计19,426,248.97元（利息计算日期暂截止至2015年10月31日）；3、判令被告承担本案诉讼费用。 | 2016年7月20日，四川省宜宾市中级人民法院判决被告偿还原告垫资款本金及利息。原审被告向四川省高级人民法院提起上诉。2017年6月9日，四川省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。现五粮液集团正积极协调，争取实现债权。 |
| 序号 | 起诉/申请时间 | 受理机构 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 争议金额/诉讼请求 | 案件现状/法院判令 |
| 3 | 2015年 | 成都市温江区人民法院、成都市中级人民法院、四川省高级人民法院 | 五粮液 集团 | 四川仁信建设发展有限公司 | 未按合同约定向相关政府主管部门报送房屋的初始登记资料 | 1、判决被告立即为温江区成都海峡两岸科技产业开发园巴尔玛工业园5号厂房及7号倒班宿舍第三层向所在地房屋登记主管机关提交房屋初始登记资料并办理初始登记手续；2、判决被告立即为原告办理上述房屋所有权证和国有土地使用权证；3、判决被告立即向原告支付逾期办理房屋所有权证和国有土地使用权证违约金7,353,994.7元。 | 2017年3月27日，成都市温江区人民法院判决被告支付原告违约金，驳回原告其他诉讼请求。双方均向四川省成都市中级人民法院提起上诉，2017年9月28日，四川省成都市中级人民法院判决撤销成都市温江区人民法院作出的民事判决，驳回上诉人五粮液集团的诉讼请求。五粮液集团向四川高院申请再审，四川高院于2018年9月25日判决：1、撤销四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终9425号民事判决和四川省成都市温江区人民法院（2016）川0115民初930号民事判决；2、四川仁信建设发展有限公司于本判决生效之日起二十日内向五粮液集团支付逾期办理房屋权属证书违约金1181369.48元；3、驳回五粮液集团的其他诉讼请求。目前此案正在执行中。 |
五、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，五粮液集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 李曙光 | 男 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 曾从钦 | 男 | 副董事长、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈林 | 女 | 董事、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邹涛 | 男 | 副董事长、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张 宇 | 男 | 党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 魏红英 | 女 | 纪委书记、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋文格 | 男 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋琳 | 女 | 董事、副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋文春 | 男 | 监事会主席，总经理助理，公司办公室主任 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅波 | 男 | 监事、审监部部长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐虹 | 女 | 监事、工会副主席、女工委主任（兼） | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴国平 | 男 | 监事、审监部副部长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈俊秋 | 男 | 监事、四川安吉物流集团有限公司 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨齐 | 男 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴建军 | 男 | 副总经理、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋佳 | 男 | 总经济师、党委委员，战略发展部部长 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，五粮液集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本/法定股本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 宜宾纸业股份有限公司 | 600793.SH | 12,636万人民币 | 食品包装原纸，生活用纸原纸及深加工 | 直接持股 44.87% |
| 2 | 新晨中国动力控股 有限公司 | 1148.HK | 8,000万港元 | 产销发动机 | 按股权比例 间接持股 29.57% |
（二）信息披露义务人之控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本/法定股本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 宜宾纸业股份 有限公司 | 600793.SH | 12,636万人民币 | 食品包装原纸，生活用纸原纸及深加工 | 间接持股44.87% |
| 2 | 新晨中国动力控股有限公司 | 1148.HK | 8,000万港元 | 产销发动机 | 按股权比例 间接持股29.57% |
| 3 | 宜宾天原集团股份有限公司 | 002386.SZ | 78,086万人民币 | 基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售及进出口贸易 | 直接持股16.88% |
| 4 | 四川能投发展股份有限公司 | 1713.HK | 107,436万人民币 | 电力业务及电力工程建设服务及相关业务 | 直接持股 6.08% |
（三）信息披露义务人之实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本/法定股本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 宜宾纸业股份 有限公司 | 600793.SH | 12,636万人民币 | 食品包装原纸，生活用纸原纸及深加工 | 间接持股44.87% |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本/法定股本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 2 | 新晨中国动力控股 有限公司 | 1148.HK | 8,000万港元 | 产销发动机 | 间接持股29.57% |
| 3 | 宜宾天原集团股份 有限公司 | 002386.SZ | 78,086万人民币 | 基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售及进出口贸易 | 间接持股16.88% |
| 4 | 四川能投发展股份 有限公司 | 1713.HK | 107,436万人民币 | 电力业务及电力工程建设服务及相关业务 | 间接持股6.08% |
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过5%的情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制其他金融机构权益超过5%的主要情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（包括直接/间接） |
| 1 | 宜宾五粮液基金管理有限公司 | 1,000 | 基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，从事投资管理及相关咨询服务 | 直接持股56.00% |
| 2 | 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 | 200,000 | 办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等 | 直接和间接 持股80.50% |
| 3 | 宜宾市商业银行股份有限公司 | 138,599.99 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理承兑汇票和贴现，发行金融债券，从事同业拆借等 | 直接持股 13.16% |
（二）信息披露义务人之控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的主要情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（包括直接/间接） |
| 1 | 宜宾五粮液基金管理有限公司 | 1,000 | 基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，从事投资管理及相关咨询服务 | 直接和间接持股80.00% |
| 序号 | 机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（包括直接/间接） |
| 2 | 宜宾市商业银行股份有限公司 | 138,599.99 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理承兑汇票和贴现，发行金融债券，从事同业拆借等 | 直接和间接持股15.99% |
| 3 | 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 | 200,000 | 办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等 | 间接持股 80.50% |
（三）信息披露义务人之实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的主要情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例（包括直接/间接） |
| 1 | 宜宾五粮液基金管理有限公司 | 1,000 | 基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，从事投资管理及相关咨询服务 | 间接持股 80.00% |
| 2 | 宜宾市商业银行股份有限公司 | 138,599.99 | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理承兑汇票和贴现，发行金融债券，从事同业拆借等 | 间接持股 19.96% |
| 3 | 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 | 200,000 | 办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等 | 间接持股 80.50% |
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
为了更好地优化宜宾市国有企业股权结构，促进国有企业进一步发展，调整、理顺国有资本运营体系,优化国有企业整体股权结构。根据宜宾市委市政府相关会议精神，宜宾市国资公司拟将所持有的3,000万股、占总股本的0.77%之五粮液股份的国有股份，无偿划转至五粮液集团。
五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，公司通过“做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强“酒业”核心主业，实现五粮液品牌价值持续提升的同时，优化多元布局；经过几十年的持续发展，五粮液集团已形成以酒业为核心、多元化发展（大机械、大包装、大物流、大金融、大健康）的产业格局，实现了五粮液集团向国有资本投资平台的转型发展。本次权益变动完成后，五粮液集团对五粮液股份的持股比例进一步上升，将助力五粮液集团发展成为国际一流名酒企业和国际化世界级企业集团，力争早日进入世界500强。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动获得的上市公司股份外，信息披露义务人未来12个月暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2019年11月25日，五粮液集团董事会2019年第十九次会议审议通过《关于五粮液集团公司拟受让市国资公司无偿划转五粮液3000万股股份事项的请示》，同意本次受让无偿划转股份事项。
2、2020年6月19日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百八十一次会议审议通过《关于将无偿划转的五粮液股份调整为3000万股的议案》，同意就宜宾市国资公司所持五粮液0.77%的股份（30,000,000股）无偿划转至五粮液集团事项，按程序上报宜宾市国资委审批后实施。
3、2020年7月10日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《划转协议》。
4、2020年8月5日，宜宾市国资委出具《宜宾市政府国有资产监督管理委
员会关于同意无偿划转宜宾五粮液股份有限公司部分国有股份的批复》，审批同意了本次无偿划转事项。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）权益变动的情况
上市公司名称：宜宾五粮液股份有限公司股份种类：A股流通股权益变动的股份数量：3,000万股权益变动的股份数量占总股本的比例：0.77%
（二）本次权益变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，五粮液集团持有五粮液股份761,823,343股股份，占五粮液股份总股数19.63%。本次权益变动前，五粮液股份的股权控制关系如下图：
宜宾市国资公司拟将其直接持有的五粮液股份0.77%股份，即3,000万股无偿划转给五粮液集团。本次权益变动完成后，五粮液股份的股权控制关系如下图：
宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国有资产经营有限公司四川省宜宾五粮液集团有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司100%
100%100%
100%宜宾五粮液股份有限公司
宜宾五粮液股份有限公司
19.63%
19.63%
35.21%
35.21%
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国有资产经营有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司100%
100%100%
100%宜宾五粮液股份有限公司
宜宾五粮液股份有限公司
20.40%
20.40%
34.43%
二、无偿划转协议的主要内容
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）划出方与划入方签订的有关《划转协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司协议签订时间：2020年7月10日
2、国有股份无偿转让的数量和比例
划出方同意将所持五粮液股份0.77%股份（即3,000万股）按本协议约定无偿划转给划入方，划入方同意按本协议的约定接收目标股份。
3、无偿划转的基准日
本次划转的基准日为2019年12月31日。
4、职工安置
协议双方确认，本次划转不涉及对五粮液股份职工的分流、解聘或安置，不会因本次划转而使得五粮液股份解除、终止、变更与员工的劳动合同。
5、债务债权问题
协议双方确认，本次划转系划出方在其企业集团内部进行的无偿划转，不影响五粮液股份的公司法人主体资格，不会因本次划转使得五粮液股份的相关债权、债务发生变更或转移；本次划转后，五粮液股份继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。
6、过渡期安排
（1）自本协议签署之日至目标股份过户登记手续办理完成日期间，为过渡期。过渡期内，划出方应本着审慎勤勉之责，对目标股份进行善意管理。
（2）因任何一方于过渡期内的故意或重大过失导致目标股份产生的损失，由造成损失的一方承担。
7、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经宜宾市国资委批准本次划转之日起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的五粮液股份3,000万股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第五节 资金来源
鉴于本次权益变动是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题；不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在权益变动所需资金直接或者间接来源于五粮液股份及其关联方的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对五粮液股份主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对五粮液股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对五粮液股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次划转完成后，信息披露义务人根据其与五粮液股份的发展需要，若拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变五粮液股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人与五粮液股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来信息披露义务人拟对五粮液股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购五粮液股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对五粮液股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对五粮液股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对五粮液股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据战略及业务重组需要对五粮液股份业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，五粮液集团将直接持有五粮液股份20.40%的股份，五粮液集团就本次权益变动完成后保持上市公司独立性承诺：“本次权益变动完成后，在五粮液集团持股五粮液股份期间，五粮液集团保证在资产、人员、财务、机构、业务等方面与五粮液股份保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反五粮液股份规范运作程序、干预五粮液股份合法经营决策、损害五粮液股份和其他股东的合法权益。五粮液集团及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用五粮液股份及其控制的下属企业的资金。如因五粮液集团未履行上述所作承诺而给五粮液股份造成损失，五粮液集团将承担相应责任。”
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
本次权益变动前后，五粮液集团与五粮液股份不构成同业竞争。
三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
请参考五粮液股份2017年度报告、2018年度报告、2019年度报告对于关联交易情况的有关表述。
本次权益变动完成后，为了规范和五粮液股份之间的关联交易，维护五粮液股份及其中小股东的合法权益，五粮液集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除在五粮液股份有关股东大会决议中公告的交易事项外，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员没有与五粮液股份及其子公司发生超过3,000万元且占五粮液股份最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。信息披露义务人与五粮液股份及其子公司间的关联交易详见五粮液股份公开披露的《年度报告》。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与五粮液股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对五粮液股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
在五粮液股份就本次权益变动事项首次作出提示性公告前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖五粮液股份之股份的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
在五粮液股份就本次权益变动事项首次作出提示性公告前六个月内，五粮液集团董事陈林之母亲黄显清，7月上旬卖出五粮液股份5,931股。
根据黄显清出具的《关于买卖五粮液股份股票的说明与承诺》，就上述买卖股票的行为，黄显清说明及承诺如下：（1）上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
除上述股票买卖情况之外，在五粮液股份就本次权益变动事项首次作出提示性公告前六个月内，划出方宜宾市国资公司、划入方五粮液集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖五粮液股份股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近一年审计报告的情况
五粮液集团2019年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字（2020）14161号）。
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 62,601,515,448.11 | 62,744,755,953.70 | 54,968,930,116.05 |
| 应收票据及应收账款 | 19,029,635,916.82 | 20,401,829,334.92 | 15,277,840,724.31 |
| 应收款项融资 | 3,450,166,659.06 | - | - |
| 预付款项 | 2,744,315,445.82 | 2,910,046,934.18 | 1,198,629,666.38 |
| 其他应收款 | 3,021,526,943.37 | 2,919,963,571.61 | 2,153,690,076.10 |
| 买入返售金融资产 | 2,160,000,000.00 | - | - |
| 存货 | 15,933,777,801.82 | 13,594,278,370.53 | 11,416,595,757.58 |
| 其他流动资产 | 478,535,205.63 | 518,021,041.17 | 479,272,995.35 |
| 流动资产合计 | 109,419,473,420.63 | 103,088,895,206.11 | 85,494,959,335.77 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 3,051,086,980.70 | 1,470,088,808.17 | 1,689,312,588.88 |
| 可供出售金融资产 | 1,413,926,165.00 | 529,039,125.00 | 110,950,000.00 |
| 持有至到期投资 | 12,271,410,438.16 | 917,580,274.01 | 931,717,972.63 |
| 长期应收款 | 20,998,959.75 | 19,703,308.83 | 3,129,094.66 |
| 长期股权投资 | 897,519,440.71 | 884,077,029.65 | 1,091,706,574.82 |
| 其他非流动金融资产 | 2,700,000.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 9,445,134.86 | 9,739,327.58 | 182,918,570.87 |
| 固定资产 | 15,674,663,056.91 | 15,093,699,739.36 | 12,376,466,319.58 |
| 在建工程 | 3,776,533,286.43 | 2,947,402,493.00 | 3,358,715,061.91 |
| 无形资产 | 2,039,682,167.51 | 2,303,077,137.36 | 2,218,484,132.68 |
| 开发支出 | 457,600,298.65 | 66,012,031.23 | 73,626,416.01 |
| 商誉 | 77,978,898.60 | 76,357,279.07 | 76,357,279.07 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 长期待摊费用 | 297,805,393.17 | 313,803,244.94 | 287,768,688.95 |
| 递延所得税资产 | 1,175,454,135.21 | 809,816,297.67 | 647,290,864.47 |
| 其他非流动资产 | 167,268,088.46 | 60,413,268.04 | 5,936,734.70 |
| 非流动资产合计 | 41,334,072,444.12 | 25,500,809,363.91 | 23,054,380,299.23 |
| 资产总计 | 150,753,545,864.75 | 128,589,704,570.02 | 108,549,339,635.00 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,317,391,198.50 | 2,779,416,355.35 | 1,915,117,358.59 |
| 向中央银行借款 | - | 400,515,771.31 | 850,380,787.19 |
| 吸收存款及同业存放 | 121,383,246.49 | 360,423,731.13 | 118,008,839.58 |
| 应付票据及应付账款 | 11,601,779,490.75 | 9,652,343,411.93 | 9,061,592,973.15 |
| 预收款项 | 15,797,925,253.53 | 9,142,786,259.19 | 7,141,426,003.89 |
| 应付职工薪酬 | 3,884,679,322.69 | 3,062,169,418.27 | 2,837,438,451.05 |
| 应交税费 | 8,211,537,230.81 | 5,293,432,746.06 | 2,765,723,564.83 |
| 其他应付款 | 3,797,387,929.24 | 4,917,330,140.81 | 3,623,307,997.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 80,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | - | 434,351,742.46 | 668,676,906.24 |
| 流动负债合计 | 44,732,083,672.01 | 36,122,769,576.51 | 28,981,672,881.75 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,109,243,680.00 | 1,429,106,560.00 | 1,227,292,300.00 |
| 长期应付款 | 71,096,537.72 | 94,669,198.82 | 11,253,001.09 |
| 预计负债 | 4,767,132.00 | 4,767,132.00 | 5,700,132.00 |
| 递延收益 | 451,969,272.30 | 497,254,438.86 | 508,791,809.93 |
| 其他非流动负债 | - | 469,600,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 1,637,076,622.02 | 2,495,397,329.68 | 1,753,037,243.02 |
| 负债合计 | 46,369,160,294.03 | 38,618,166,906.19 | 30,734,710,124.77 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 资本公积金 | 10,856,961,799.16 | 9,426,391,838.80 | 8,009,176,435.25 |
| 其它综合收益 | 768,366,585.78 | -59,107.77 | -573,559.80 |
| 专项储备 | 5,946,372.94 | 6,023,767.96 | 6,113,054.73 |
| 盈余公积金 | 12,634,182,205.04 | 12,523,613,280.95 | 12,523,613,280.95 |
| 一般风险准备 | 6,915,288.49 | 13,410,350.24 | 13,410,350.24 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 未分配利润 | 14,576,770,565.78 | 11,463,181,276.46 | 45,946,805,581.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,849,142,817.19 | 34,432,561,406.64 | 67,498,545,142.73 |
| 少数股东权益 | 64,535,242,753.53 | 55,538,976,257.19 | 10,316,084,367.50 |
| 所有者权益合计 | 104,384,385,570.72 | 89,971,537,663.83 | 77,814,629,510.23 |
| 负债和所有者权益合计 | 150,753,545,864.75 | 128,589,704,570.02 | 108,549,339,635.00 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业总收入 | 108,025,849,079.97 | 93,118,212,392.51 | 80,218,531,511.27 |
| 减：营业成本 | 67,648,566,913.78 | 60,275,435,060.82 | 56,541,112,482.69 |
| 税金及附加 | 7,162,658,650.12 | 6,086,113,031.44 | 3,604,846,544.30 |
| 销售费用 | 5,810,725,260.32 | 4,753,083,721.66 | 4,309,771,786.60 |
| 管理费用 | 2,648,534,302.81 | 2,551,599,096.18 | 2,361,898,896.92 |
| 研发费用 | 389,998,613.22 | 342,774,365.83 | 135,843,243.30 |
| 财务费用 | -1,106,853,615.62 | -792,045,888.29 | -1,030,015,001.58 |
| 其他收益 | 281,018,638.15 | 256,759,199.92 | 99,111,090.06 |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 101,534,309.37 | 35,450,240.09 | -25,502,149.67 |
| 公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | 5,616,210.00 | 9,653,805.00 | -15,270,015.00 |
| 信用减值损失（损失以"-"号填列） | -1,901,204.39 | - | - |
| 资产减值损失（损失以"-"号填列） | -189,509,509.15 | -188,541,664.40 | -176,684,967.32 |
| 资产处置收益（损失以"-"号填列） | 102,999,266.05 | 157,092,087.72 | 3,657,328.20 |
| 二、营业利润（亏损以"-"号填列） | 25,771,976,665.37 | 20,171,666,673.20 | 14,180,384,845.31 |
| 加：营业外收入 | 104,400,238.50 | 139,197,886.01 | 141,054,038.85 |
| 减：营业外支出 | 226,581,909.66 | 171,733,357.89 | 41,929,072.85 |
| 三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 25,649,794,994.21 | 20,139,131,201.32 | 14,279,509,811.31 |
| 减：所得税费用 | 6,572,072,119.92 | 5,119,552,415.63 | 3,725,467,285.65 |
| 四、净利润（净亏损以"-"号填列） | 19,077,722,874.29 | 15,019,578,785.69 | 10,554,042,525.66 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| （一）按所有权归属分类： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,439,248,213.41 | 4,105,865,655.71 | 2,356,795,765.14 |
| 少数股东损益 | 14,638,474,660.88 | 10,913,713,129.98 | 8,197,246,760.52 |
| （二）按经营持续性分类： | |||
| 持续经营净利润（净亏损以"-"号填列） | 19,077,722,874.29 | 15,019,578,785.69 | 10,554,042,525.66 |
| 终止经营净利润（净亏损以"-"号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 768,261,530.69 | 514,452.03 | -370,716.56 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 768,425,693.55 | 514,452.03 | -370,716.56 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 768,425,693.55 | 514,452.03 | -370.716.56 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 768,087,040.00 | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | 338,653.55 | 514,452.03 | -370,716.56 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -164,162.86 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 19,845,984,404.98 | 15,020,093,237.72 | 10,553,671,809.10 |
| 归属于母公司的综合收益总额 | 5,207,673,906.96 | 4,106,380,107.74 | 2,356,425,048.58 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 14,638,310,498.02 | 10,913,713,129.98 | 8,197,246,760.52 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 105,697,747,530.28 | 83,203,918,531.93 | 66,934,108,200.97 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 10,748,657,537.25 | 2,619,052,090.22 | 1,546,696,886.24 |
| 向中央银行借款净增加额 | -401,334,218.80 | -464,974,959.22 | 827,618,900.32 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | -1,560,000,000.00 | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 966,734,058.74 | 730,859,436.95 | 543,926,224.13 |
| 收到的税费返还 | 440,159,634.84 | 245,808,775.51 | 252,679,718.09 |
| 收到其他经营活动有关的现金 | 451,218,023.03 | 22,335,923,886.11 | 12,715,323,229.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 116,343,182,565.34 | 108,670,587,761.50 | 82,820,353,159.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 55,518,341,394.29 | 59,350,686,371.28 | 43,878,275,388.97 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 5,134,136,265.00 | 715,177,934.03 | 216,767,298.00 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 1,501,037,372.88 | 581,514,109.32 | 610,555,321.84 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,648,478.39 | 23,054.23 | 11,353.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,246,379,558.10 | 5,630,213,582.75 | 4,800,168,651.91 |
| 支付的各项税费 | 16,850,052,238.34 | 14,919,716,084.26 | 10,046,231,833.76 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,721,137,443.51 | 15,381,659,110.35 | 10,126,692,002.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 93,972,732,750.51 | 96,578,990,246.22 | 69,678,701,849.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,370,449,814.83 | 12,091,597,515.28 | 13,141,651,309.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 927,200,648.82 | 1,234,479,993.60 | 456,706,314.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 208,315,395.91 | 50,400,235.62 | -160,284,113.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 358,600,783.22 | 494,439,972.06 | 24,054,909.45 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 4,119,150.50 | 62,531,370.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关 | 159,717,382.99 | 16,987,235.87 | 12,607,095.64 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,657,953,361.44 | 1,858,838,807.15 | 333,084,205.50 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,509,137,466.09 | 1,575,725,118.13 | 1,287,063,938.04 |
| 投资支付的现金 | 12,108,963,358.96 | 1,286,773,573.64 | 1,189,450,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 238,702,346.39 | 41,658,586.44 | 22,293,088.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 14,856,803,171.44 | 2,904,157,278.21 | 2,498,807,026.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,198,849,810.00 | -1,045,318,471.06 | -2,165,722,821.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,862,320,615.18 | 1,832,868,926.36 | 70,931,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 3,446,535,591.59 | 3,166,993,492.40 | 3,118,853,379.62 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 479,797,755.85 | 903,023,297.87 | 641,460,394.45 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,788,653,962.62 | 5,902,885,716.63 | 3,831,244,774.07 |
| 偿还债务所支付的现金 | 7,844,478,735.91 | 4,741,724,763.89 | 2,099,704,395.93 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 6,909,697,003.42 | 4,571,906,962.50 | 2,735,386,002.99 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 243,989,033.90 | 151,798,602.68 | 682,506,288.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,998,164,773.23 | 9,465,430,329.07 | 5,517,596,687.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,209,510,810.61 | -3,562,544,612.44 | -1,686,351,913.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,371,840.21 | -13,706,315.88 | -6,481,436.42 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -36,538,965.57 | 7,470,028,115.90 | 9,289,576,574.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 62,158,043,775.05 | 54,688,015,659.15 | 45,404,920,521.42 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 62,121,504,809.48 | 62,158,043,775.05 | 54,688,015,659.15 |
第十一节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、五粮液集团营业执照
2、五粮液集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、五粮液集团关于本次收购的内部决策文件
4、国有股份无偿划转协议
5、五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与五粮液股份之间重大交易情况的说明
6、五粮液集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
7、五粮液集团、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在交易公告前6个月持有或买卖五粮液股份股票的说明
8、宜宾市国资公司及相关内幕信息知情人在交易公告前6个月持有或买卖五粮液股份股票的说明
9、五粮液集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
10、五粮液集团2019年审计报告
11、五粮液集团就本次权益变动完成后保持上市公司独立性和有关关联交易的承诺
二、备查地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅。
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宜宾五粮液股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省宜宾市 |
| 股票简称 | 五粮液 | 股票代码 | 000858.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 四川省宜宾市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ 备注：上市公司第一大股东为宜宾市国有资产经营有限公司 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ 备注：上市公司实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否■ 备注：信息披露义务人不存在拥有境内、外两个以上上市公司的控制权的情况 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更■间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 四川省宜宾五粮液集团有限公司 股票种类：无限售条件股 持股数量：761,823,343股 持股比例：19.63% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件股 变动数量：30,000,000股 变动比例：0.77% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日，变动方式为无偿划转 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是■否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否■ 备注：本次权益变动前后，五粮液集团与五粮液股份不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否■ 备注：信息披露义务人未来12个月内没有增持计划 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否■ 备注：信息披露义务人前6个月没在二级市场买卖该上市公司股票 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否■ 备注：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是■否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是■否□ |
| 是否披露后续计划 | 是■否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否■ 备注：根据有关法律法规要求，本次无偿划转无须聘请财务顾问 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是■否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否■ 备注：信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
四川省宜宾五粮液集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：李曙光
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川省宜宾五粮液集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：李曙光
年 月 日
（本页无正文，为《宜宾五粮液股份有限公司详式权益报告书》之盖章页）
四川省宜宾五粮液集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：李曙光
年 月 日