股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2019-005
北京顺鑫农业股份有限公司
日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、建筑工程等其他与日常经营相关的项目，关联交易预计总金额不超过49,814.87万元。2018年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为43,854.14万元。
公司于2019年3月14日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事李颖林先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司 | 公司产品 | 市场定价 | 4,008.96 | 205.18 | 2,434.64 |
| 小计 | 4,008.96 | 205.18 | 2,434.64 | |||
| 向关联人提供劳务 | 北京顺鑫控股集团有限公司 | 租赁费及物业服务 | 市场定价 | 600.00 | 8.00 | 333.82 |
| 费 | ||||||
| 小计 | 600.00 | 8.00 | 333.82 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京顺鑫控股集团有限公司 | 综合服务 | 市场定价 | 600.00 | 56.70 | 309.05 |
| 北京顺鑫天宇建设工程有限公司 | 工程施工 | 市场定价 | 37,900.00 | 900 | 32,773.98 | |
| 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 | 广告服务 | 市场定价 | 6,705.91 | 4,186.11 | ||
| 小计 | 45,205.91 | 956.70 | 37,269.14 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司 | 公司产品 | 3,187.64 | 3,000.00 | 100.00% | 6.25% | |
| 小计 | 3,187.64 | 3,000.00 | 100.00% | 6.25% | |||
| 向关联人提供劳务 | 北京顺鑫控股集团有限公司 | 租赁费及物业服务费 | 333.82 | 600.00 | 100.00% | -44.36% | |
| 小计 | 333.82 | 600.00 | 100.00% | -44.36% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京顺鑫控股集团有限公司 | 综合服务 | 340.21 | 600.00 | 0.84% | -43.30% | |
| 北京顺鑫建筑装饰工程有限公司 | 装修装饰 | 0.00 | 500.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 | 广告服务 | 2,731.57 | 7,000.00 | 6.77% | -60.98% | ||
| 北京顺鑫天宇建设工程有限公司 | 工程施工 | 37,260.90 | 35,000.00 | 92.38% | 6.46% | ||
| 小计 | 40,332.68 | 43,100.00 | 100.00% | -6.42% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司日常关联交易实际发生情况与预计无较大差异。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）关联方：北京顺鑫控股集团有限公司
法定代表人：王泽注册资本：人民币85,000万元住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，顺鑫控股总资产为2,912,122万元，净资产883,827万元；2018年1-9月实现营业收入2,236,256万元，净利润24,876万元。
（2）北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司
法定代表人：赵一田
注册资本：人民币300万元
住所：北京市顺义区高丽营镇金马工业区22号
主营业务：批发（非实物方式）预包装食品；餐饮管理；技术开发、技术咨询。
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司总资产为901元，净资产392万元；2018年1-9月实现营业收入1,941万元，净利润15万元。
（3）关联方：北京顺鑫天宇建设工程有限公司
法定代表人：田国
注册资本：人民币12,000万元
住所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西7号楼
主营业务：承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工业与民用建筑工程施工（凭证经营）；建筑材料、铝合金销售。
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，北京顺鑫天宇建设工程有限公司总资产为96,042万元，净资产19,767万元；2018年1-9月实现营业收入74,094
万元，净利润1,142万元。
（4）关联方：北京顺鑫明珠文化发展有限公司
法定代表人：朱加申注册资本：人民币5,000万元住所：北京市顺义区北小营镇上宏中路26号主营业务：动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，北京顺鑫明珠文化发展有限公司总资产为6,268万元，净资产5,249万元；2018年1-9月实现营业收入6,696万元，净利润-169万元。
2、与本公司的关联关系
顺鑫控股为公司控股股东，北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司、北京顺鑫天宇建设工程有限公司和北京顺鑫明珠文化发展有限公司为顺鑫控股下属子公司，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
3、履约能力分析
北京顺鑫控股集团有限公司、北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司、北京顺鑫天宇建设工程有限公司和北京顺鑫明珠文化发展有限公司，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
2019年3月14日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议有
效期为一年，协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务、工程施工等其他与日常经营相关的交易是基于公司2019年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。
上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。
顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.日常关联交易的协议书。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会2019年3月14日