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银星能源:宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 下载公告
公告日期:2021-10-12

证券代码:000862证券简称:银星能源上市地:深圳证券交易所

宁夏银星能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

相关方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方中铝宁夏能源集团有限公司
募集配套资金认购方不超过三十五名特定投资者

签署日期:二〇二一年十月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会,相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

宁夏能源保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

宁夏能源将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录声明............................................................................................................................

目录............................................................................................................................

释义............................................................................................................................

重大事项提示................................................................................................................

一、本次交易方案概述........................................................................................

二、本次交易构成关联交易..............................................................................

三、本次交易预计不构成重大资产重组..........................................................

四、本次交易预计不构成重组上市..................................................................

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................

六、募集配套资金具体方案..............................................................................

七、标的资产的预估及作价情况......................................................................

八、本次交易的盈利承诺及业绩补偿..............................................................

九、本次交易对上市公司的影响......................................................................

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件..............................

十一、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......................

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................

十四、本次交易相关方做出的承诺..................................................................

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................

十六、上市公司股票的停复牌安排..................................................................

十七、待补充披露的信息提示..........................................................................

重大风险提示..............................................................................................................

一、与本次交易相关的风险..............................................................................

二、与标的资产相关的风险..............................................................................

三、其他风险......................................................................................................

第一章本次交易概况................................................................................................

一、本次交易的背景及目的..............................................................................

二、本次交易具体方案......................................................................................

三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿..............................................................

四、本次交易的支付方式..................................................................................

五、标的资产的预估及作价情况......................................................................

六、本次交易构成关联交易..............................................................................

七、本次交易预计不构成重大资产重组..........................................................

八、本次交易预计不构成重组上市..................................................................

九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序..........................

第二章上市公司基本情况........................................................................................

一、基本信息......................................................................................................

二、最近三年主营业务发展情况......................................................................

三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系..................................

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况..........................................

五、上市公司最近三年一期主要财务数据......................................................

六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................................

第三章交易对方基本情况........................................................................................

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................

二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明..............................................

第四章标的资产基本情况........................................................................................

一、基本情况......................................................................................................

二、主营业务发展情况......................................................................................

三、主要财务指标..............................................................................................

第五章标的资产预估作价........................................................................................

第六章支付方式........................................................................................................

一、本次交易支付方式概况..............................................................................

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................

第七章募集配套资金................................................................................................

一、本次交易中募集配套资金概况..................................................................

二、募集配套资金具体方案..............................................................................

第八章本次交易对上市公司的影响........................................................................

一、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................................

三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................

第九章风险因素........................................................................................................

一、与本次交易相关的风险..............................................................................

二、与标的资产相关的风险..............................................................................

三、其他风险......................................................................................................

第十章其他重要事项................................................................................................

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..........................................

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................

三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明..............................................

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况....................................

五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................

第十一章独立董事关于本次交易的意见...............................................................

第十二章董事、监事及高级管理人员声明...........................................................

释义在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

银星能源、本公司、上市公司、公司宁夏银星能源股份有限公司
宁夏能源、交易对方中铝宁夏能源集团有限公司
标的项目中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目
标的资产阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债
本次交易、本次重组银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债,同时拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次发行股份购买资产银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债
本次募集配套资金银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
转让对价标的资产的转让价格,以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估值为基础确定
本预案、预案《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
收购基准日为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日,为2021年9月30日
定价基准日银星能源审议本次交易的首次董事会(第八届董事会第七次临时会议)决议公告日
资产交割日宁夏能源向银星能源交付标的资产的日期
交割审计基准日如资产交割日为当月15日之前(含15日当日),则指资产交割日的上月月末之日;如资产交割日为当月15日之后(不含15日当日),则指资产交割日的当月月末之日
重组过渡期收购基准日(不包含收购基准日当日)至交割审计基准日(含当日)
中铝集团中国铝业集团有限公司
中国铝业中国铝业股份有限公司
宁夏惠民宁夏惠民投融资有限公司
京能集团北京能源集团有限公司
宁夏电投宁夏电力投资集团有限公司
装机容量该系统实际安装的发电机组额定有功功率
可再生能源包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等,在自然界可以循环再生的能源
并网风电机组接入电网并发电
财政部中华人民共和国财政部
中国证监会中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外,本预案中关于标的资产的相关数据未经审计和评估,本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债

上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式,收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经国资有权单位备案的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%,募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次募集配套资

金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东,为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内,宁夏能源为上市公司的控股股东,中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,宁夏能源仍为上市公司的控股股东,中铝集团仍为上市公司的实际控制人,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为宁夏能源。

(三)交易价格和定价依据

截至本预案签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

(四)定价基准日

本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

(五)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:万元

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.736.96
前60个交易日6.966.27
前120个交易日6.415.78

本次交易中发行股份的价格为定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的90%,即

5.78元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:

P1=P0/(1+n);配股:

P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:

P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:

P1=P0-D;上述三项同时进行:

P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:

P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(六)发行股份的数量截至本预案签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次交易中,上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算:

发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积,上市公司无需支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(七)发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内容如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

、调价触发条件

可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

)向下调整

深证成指(399001.SZ)或Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任

一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

(2)向上调整深证成指(399001.SZ)或Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

、发行价格调整机制在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为:调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

(八)锁定期安排交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外,宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

(九)重组过渡期损益安排

经各方协商确定,标的资产在重组过渡期(自收购基准日至交割审计基准日)实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

(十)滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

(十一)决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起

个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

六、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为

1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行对象和发行方式

上市公司拟向合计不超过

名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

(三)定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

(四)发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(五)发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(六)锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(七)滚存利润安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

(八)募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

(九)决议有效期与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

七、标的资产的预估及作价情况

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经国资有权单位备案的评估值为基础,由交易各方协商确定,最终向交易对方宁夏能源发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。本公司特别提醒投资者,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

八、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检

修服务等。标的资产主营业务为风力发电及其相关产业的开发、投资、建设、经营和管理。因此,本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,上市公司控股股东均为宁夏能源,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日,由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,其估值作价尚未确定,上市公司将在标的资产估值作价确定后,对重组后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后,预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十一、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了本预案及相关议案。

2、交易对方宁夏能源内部已经做出决议,原则上同意本次重组。

(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过。

2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案或核准。

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。

4、本次交易正式方案获得国资有权单位批准。

5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过。

6、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免。

7、本次交易经中国证监会核准。

8、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日,上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日,宁夏能源为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起

至本次重组实施完毕期间,宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

十四、本次交易相关方做出的承诺

(一)关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

承诺方承诺内容
上市公司1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件或者电子版与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实、有效。2、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。4、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宁夏能源1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中铝集团1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

(二)关于合法合规及诚信情况的承诺

排。

承诺方

承诺方承诺内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。6、上市公司,上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位(包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务)不存在因涉嫌犯罪被司法机关(含公安机关、人民检察院、人民法院,亦包括但不限于纪检机关、监察委)立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。8、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
宁夏能源1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。4、本公司不存在下列情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(三)关于减少及规范关联交易的承诺

承诺方承诺内容
宁夏能源1、本次交易完成后,在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及银星能源章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(银星能源及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。
中铝集团1、本次交易完成后,在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及银星能源其他股东合法权益的行为。4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及宁夏能源章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司

(四)关于保持上市公司独立性的声明与承诺

承诺杜绝一切非法占用银星能源的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求银星能源违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(银星能源及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。

承诺方

承诺方承诺内容
宁夏能源本次重组完成后,本公司作为银星能源的控股股东将继续按照法律、法规及银星能源公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响银星能源的独立性,保持银星能源在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:(一)保证银星能源人员独立1、本公司保证银星能源的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与银星能源保持人员独立,银星能源的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企业领薪。3、本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证银星能源资产独立完整1、保证银星能源具有独立完整的资产。2、保证银星能源不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。3、保证不以银星能源的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。(三)保证银星能源的财务独立1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度。3、保证银星能源独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。4、保证银星能源的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证银星能源能够独立作出财务决策,本公司不干预银星能源的资金使用。6、保证银星能源依法独立纳税。(四)保证银星能源机构独立1、保证银星能源拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、保证银星能源办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
(五)保证银星能源业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的银星能源保持业务独立,不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外,不对银星能源的业务活动进行干预。
中铝集团本次重组完成后,本公司作为银星能源的实际控制人将继续按照法律、法规及宁夏能源公司章程依法行使股东权利,不利用本公司实际控制人身份及宁夏能源控股股东身份影响银星能源的独立性,保持银星能源在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:(一)保证银星能源人员独立1、本公司保证银星能源的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与银星能源保持人员独立,银星能源的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预银星能源董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证银星能源资产独立完整1、保证银星能源具有独立完整的资产。2、保证银星能源不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。3、保证不以银星能源的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。(三)保证银星能源的财务独立1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度。3、保证银星能源独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。4、保证银星能源的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证银星能源能够独立作出财务决策,本公司不干预银星能源的资金使用。6、保证银星能源依法独立纳税。(四)保证银星能源机构独立1、保证银星能源拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、保证银星能源办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。(五)保证银星能源业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的银星能源保持业务独立,不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

(五)关于锁定期的声明与承诺

3、保证本公司除行使法定权利之外,不对银星能源的业务活动进行干预。

承诺方

承诺方承诺内容
宁夏能源本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份,自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格,则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次交易结束后,本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司关于股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)关于标的资产权属的声明与承诺

承诺方承诺内容
宁夏能源1、本公司合法拥有阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债,对标的资产有完整的所有权。2、本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、不存在权属纠纷;标的资产目前委托给银星能源管理,除阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的收费权已约定为标的资产在国家开发银行的借款(借款合同编号为6410201901100000727)提供质押担保并正在办理质押登记手续等已告知上市公司事项外,标的资产不存在其他托管、未设置其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,标的资产权属不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司承诺将依约履行交割义务,确保标的资产转让至上市公司名下不存在障碍。3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产不涉及、不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

(七)关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

承诺方承诺内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
宁夏能源及其董事、监事、高级管理人员本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中铝集团及董事、监事、高级管理人员本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

(八)关于是否存在减持计划的说明与承诺

承诺方承诺内容
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,如本人持有上市公司股份的,本人无减持上市公司股份的计划。
宁夏能源自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。
中铝集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易的定价公平、公允对于本次交易,上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事

宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司发行股份,上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行关联交易回避表决相关制度。

(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(五)锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排

交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者

本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外,宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(六)重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定,标的资产在重组过渡期(自收购基准日至交割审计基准日)实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

(七)业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈

利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

十六、上市公司股票的停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上市规则》等相关规定,经向深交所申请,上市公司股票自2021年9月27日起停牌。

2021年10月11日,上市公司召开第八届董事会第七次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。并向深交所申请公司股票于2021年10月12日开市起复牌。公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

十七、待补充披露的信息提示

本预案已于2021年10月11日经上市公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经符合相关法律法规要求的会计师事务所进行审计,请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序参见“第一章本次交易概况”之“九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”,本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次交易的初步磋商过程中,立即采取了必要且充分的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后,立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕知情人名单上报深交所。

深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查,因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险,提请投资者关注相关风险。

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,鉴于本次交易的复杂性,参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可

抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

(三)审计、评估尚未完成的风险截至本预案签署日,本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异,特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

(四)标的资产估值的相关风险

截至本预案签署日,本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露,提请广大投资者关注。

(五)发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实施,本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险由于股票市场价格波动、投资者预期等影响,以及中国证监会审核存在的风险,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金,将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)宏观经济风险标的项目主要从事风力发电及其相关产业,与所处行业发展状况和行业景气度密切相关。风力发电是国家新能源政策主要扶持行业之一,行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内市场需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况,提请广大投资者关注相关风险。

(二)行业政策风险2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重,有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件,明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制,2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行,优先发展平价上网项目。电力是国家重点支持的基础产业,但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整,这将会对标的资产未来的经济效益构成一定风险,进而可能给标的资产未来的生产经营带来一定的不确定影响。

(三)市场竞争风险标的资产所在的风力发电及其相关产业,是包括央企在内的大型企业高度竞

争的领域。近年来随着新能源领域的发展,标的资产所在区域装机容量增长较快,新能源发电市场的竞争将更加激烈,标的资产在发电领域存在一定的市场竞争风险。

(四)自然资源条件变化的风险

标的资产所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖,天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前,标的资产对风电场项目进行实地调研,进行相应的测试并编制可行性研究报告,但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动,由于风力大小存在间歇性和波动性的特点,风力发电具有一定的随机性,进而引起标的资产经营业绩波动的风险。

(五)可再生能源电价补贴滞后的风险

风力发电上网电价包括燃煤发电标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分,燃煤发电标杆上网电价部分由电网公司直接支付,可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部,由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录,从可再生能源基金中拨付。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础,该项收入无法收回的风险极低。但国家财政部发放可再生能源电价补贴时间存在不确定性,会对企业现金流造成不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)不可抗力因素带来的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、国家政策支持,资本市场为国有企业并购重组提供良好环境近年来,国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组,促进行业整合和产业升级,不断提高上市公司质量。

2015年8月,证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。

2017年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》,指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主,以提高国有资本流动性为目标,积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

2、国家大力支持清洁能源产业,风电行业发展前景广阔

2014年6月7日,国务院办公厅以国办发〔2014〕31号印发《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,着力优化能源结构,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,促进生态文明建设。在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下,我国风力发电行业将实现持续快速发展。

2020年9月22日,在第75届联合国大会上,习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日,在气候雄心峰会上,习近平主席进一步宣布:到2030年,中国单位国

内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右,森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米,风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”,做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。

3、控股股东宁夏能源的业务与上市公司之间存在待解决的同业竞争事项目前,上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等,其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等,主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题。本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。

(二)本次交易的目的

1、有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题,实现资源整合上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等,其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等,主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。通过本次交易,上市公司与控股股东之间在风力发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。

2、提升上市公司盈利能力,优化资本结构,提高广大股东投资回报本次交易完成后,宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入上市公司,对上市公司原有风力发电业务进行了强化,上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时,公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务,以支持公司主营业务发展,提升持续经营能力,有利于优化资本结构、提高抗风险能力,增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产优质盈利能力较强,收购完成后,随着公司风电装机规模进一步提升,预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。

二、本次交易具体方案

(一)本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债

上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式,收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经国资有权单位备案的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

2、募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%,募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资

产的实施。

(二)发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为宁夏能源。

3、交易价格和定价依据截至本预案签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

4、定价基准日本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

5、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:万元

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.736.96
前60个交易日6.966.27
前120个交易日6.415.78

本次交易中发行股份的价格为定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的90%,即

5.78元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:

P1=P0/(1+n);配股:

P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:

P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:

P1=P0-D;上述三项同时进行:

P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:

P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

、发行股份的数量截至本预案签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次交易中,上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算:

发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积,上市公司无需支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内容如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

)调价触发条件

可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

A、向下调整

深证成指(399001.SZ)或Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。B、向上调整

深证成指(399001.SZ)或Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。(

)调价基准日可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

)发行价格调整机制在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为:调价基准日前

日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。(

)股份发行数量调整股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向交易对方发行股份数量相应调整。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、锁定期安排交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限

于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外,宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

9、重组过渡期损益安排

经各方协商确定,标的资产在重组过渡期(自收购基准日至交割审计基准日)实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

10、滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

11、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

(三)募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

3、定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

4、发行价格及定价依据本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资

产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、滚存利润安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

9、决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易

实施完毕之日。

三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

四、本次交易的支付方式

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

五、标的资产的预估及作价情况

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经国资有权单位备案的评估值为基础,由交易各方协商确定,最终向交易对方宁夏能源发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。

本公司特别提醒投资者,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东,为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

七、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内,宁夏能源为上市公司的控股股东,中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,宁夏能源仍为上市公司的控股股东,中铝集团仍为上市公司的实际控制人,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了本预案及相关议案。

2、交易对方宁夏能源内部已经做出决议,原则上同意本次重组。

(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;

2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案或核准;

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

4、本次交易正式方案获得国资有权单位批准;

5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

6、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免;

7、本次交易经中国证监会核准;

8、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称宁夏银星能源股份有限公司
A股简称(代码)银星能源(000862.SZ)
统一社会信用代码/注册号91640000228281734A
企业类型股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本70,611.8997万元
法定代表人高原
成立日期1998年6月28日
营业期限2028年6月28日
注册地址宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
主要办公地址宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
公司网站www.nxyxny.com.cn
电子邮件lzkmlt@126.com
经营范围风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理;电力工程施工总承包;风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务;机械加工;其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套;进出口业务;管理咨询、物业管理、保洁服务;房屋、场地、机械设备、汽车的租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、最近三年主营业务发展情况

最近三年,上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。其中,新能源发电产业主要包括风力发电和光伏发电;新能源装备制造产业包括风力发电设备制造和光伏发电设备制造;检测检修业务主要包括新能源发电检修、安装、运维服务,煤炭、火电检修服务等。2018、2019、2020年度,上市公司营业总收入分别为119,489.00万元、135,656.41万元、120,186.59万元,

归属于母公司所有者的净利润分别为5,315.42万元、2,892.84万元、3,430.08万元。

三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本预案签署日,上市公司的股权及控制关系如下图所示:

宁夏能源

5.56%

5.56%宁夏惠民

宁夏惠民中国铝业京能集团宁夏电投
17.96%70.82%5.66%

中铝集团

32.16%

32.16%国务院国资委

国务院国资委

100.00%

100.00%银星能源

银星能源

40.23%

注:截至2021年6月30日,中铝集团及其下属公司合计持有中国铝业32.16%的股份。

截至本预案签署日,宁夏能源为上市公司的控股股东,中铝集团为上市公司的实际控制人,最终实际控制人为国务院国资委。

宁夏能源的基本情况如下表所示:

40.23%公司名称

公司名称中铝宁夏能源集团有限公司
统一社会信用代码/注册号916400007508050517
企业类型有限责任公司(国有控股)
注册资本502,580.00万元
法定代表人丁吉林
成立日期2003年6月26日
营业期限2003年6月26日至无固定期限
注册地址宁夏银川市西夏区黄河西路520号
主要办公地址宁夏银川市西夏区黄河西路520号
经营范围从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营),污水处理(分公司经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中铝集团的基本情况如下表所示:

公司名称中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码/注册号911100007109279199
企业类型有限责任公司(国有独资)
注册资本2,520,000万元人民币
法定代表人姚林
成立日期2001年2月21日
注册地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
经营范围铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近

个月内,上市公司控制权未发生变化,控股股东为宁夏能源,实际控制人为中铝集团。

五、上市公司最近三年一期主要财务数据2018、2019、2020年度、2021年1-6月,上市公司的主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

资产负债项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总计875,760.69893,398.46935,275.45975,029.83
负债合计596,155.19624,842.32669,827.71711,388.41
所有者权益合计279,605.49268,556.14265,447.74263,641.41
资产负债率68.07%69.94%71.62%72.96%
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入61,734.09120,186.59135,656.41119,489.00
营业利润11,886.123,270.244,574.579,084.09
利润总额11,559.293,048.522,051.376,104.85
净利润11,049.363,453.272,563.975,241.62

注:上述2018、2019、2020年度财务数据已经审计,2021年1-6月财务数据未经审计。

六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前,上市公司的控股股东为宁夏能源,实际控制人为中铝集团;本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人将不发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日,由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,其估值作价尚未确定,上市公司将在标的资产估值作价确定后,对重组后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

(一)基本情况

公司名称中铝宁夏能源集团有限公司
统一社会信用代码/注册号916400007508050517
企业类型有限责任公司(国有控股)
注册资本502,580.00万元
法定代表人丁吉林
成立日期2003年6月26日
营业期限2003年6月26日至无固定期限
注册地址宁夏银川市西夏区黄河西路520号
主要办公地址宁夏银川市西夏区黄河西路520号
经营范围从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营),污水处理(分公司经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至本预案签署日,宁夏能源的股权及控制关系如下图所示:

宁夏能源

5.56%

5.56%宁夏惠民

宁夏惠民中国铝业京能集团宁夏电投
17.96%70.82%5.66%

中铝集团

32.16%

32.16%国务院国资委

国务院国资委

100.00%

注:截至2021年6月30日,中铝集团及其下属公司合计持有中国铝业32.16%的股份。

截至本预案签署日,中国铝业为宁夏能源的控股股东,中铝集团为宁夏能源的实际控制人,最终实际控制人为国务院国资委。

二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁夏能源为上市公司控股股东,截至2021年6月30日,宁夏能源持有本公司284,089,900股股份,占本公司总股本的40.23%。

第四章标的资产基本情况

一、基本情况宁夏能源拟转让标的资产为阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债。标的项目位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查。该项目于2018年10月开工建设,2019年12月实现全部机组并网发电。目前该项目的运营主体为中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司。

公司名称中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司
统一社会信用代码/注册号91152992MA0Q6GNB33
企业类型有限责任公司分公司
负责人唐懿
成立日期2019年3月26日
营业期限2019年3月26日至无固定期限
营业场所内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查新井煤矿西侧
经营范围风力发电及其相关产业的开发、投资、建设、经营和管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、主营业务发展情况

(一)主营业务

标的项目的主营业务为风力发电及其相关产业的开发、建设、经营和管理。目前,标的项目装机容量200MW,运行期年设计上网电量44,400万kWh。

(二)盈利模式

标的项目依靠风力发电机组,将风能转化为电能;通过场内集电线路、变电设备,将电能输送到电网上。所发电力向电网公司出售获得电力销售收入,盈利主要来自于电力销售收入与资产折旧成本、财务成本等成本之间的差异。

(三)核心竞争力

1、风电资源丰富内蒙古自治区阿拉善盟地区具有较为丰富的风能资源,其风能储备占内蒙古自治区风能储量的五分之一,其风能具有丰富区面积大,分布范围广、稳定度较高、连续性好的特点。标的项目所属风电场位于阿拉善盟地区南部,贺兰山西侧,该区域具有良好的自然条件,风力资源较为丰富。

2、机型先进、发电效率高标的项目选用了较为先进的低风速高效风力发电机组,切入风速低,在风能捕获能力、风资源利用率上有较强的竞争优势,同等条件下可实现较高的发电量,发电效率高。

三、主要财务指标

根据最近两年及一期未经审计的模拟财务报表,标的资产的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产总计142,253.05147,041.84128,268.45
负债合计110,636.48111,194.56106,298.10
所有者权益合计31,616.5735,847.2821,970.35
收入利润项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入16,247.1021,803.33-
营业利润7,986.2712,246.76-
净利润7,986.0512,216.76-

第五章标的资产预估作价

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经国资有权单位备案的评估值为基础,由交易各方协商确定,最终向交易对方宁夏能源发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。本公司特别提醒投资者,相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

第六章支付方式

一、本次交易支付方式概况上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式,收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经国资有权单位备案的评估值为基础,由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象为宁夏能源。

(三)交易价格和定价依据

截至本预案签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

(四)定价基准日

本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

(五)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:万元

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.736.96
前60个交易日6.966.27
前120个交易日6.415.78

本次交易中发行股份的价格为定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的90%,即

5.78元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:

P1=P0/(1+n);配股:

P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:

P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:

P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(六)发行股份的数量截至本预案签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次交易中,上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算:

发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积,上市公司无需支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(七)发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内容如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

、调价触发条件可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

(1)向下调整深证成指(399001.SZ)或Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

)向上调整深证成指(399001.SZ)或Wind新能源发电业者指数(882601.WI)在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

、调价基准日可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为:调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低

于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

、股份发行数量调整股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

(八)锁定期安排

交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外,宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

(九)重组过渡期损益安排经各方协商确定,标的资产在重组过渡期(自收购基准日至交割审计基准日)实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

(十)滚存利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

(十一)决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

第七章募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况本次交易中,上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%,募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(二)发行对象和发行方式

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

(三)定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

(四)发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(五)发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(六)锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于

本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(七)滚存利润安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

(八)募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

(九)决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

第八章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前,上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电及其相关产业的开发、投资、建设、经营和管理。因此,本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。上市公司未来将通过优良的管理经验,使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升,为上市公司的持续经营提供坚实保障。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次交易做出决议,在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,上市公司控股股东将均为宁夏能源,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日,由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,其估值作价尚未确定,上市公司将在标的资产估值作价确定后,对重组后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

第九章风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序参见“第一章本次交易概况”之“九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”,本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次交易的初步磋商过程中,立即采取了必要且充分的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后,立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕知情人名单上报深交所。

深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查,因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险,提请投资者关注相关风险。

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作,这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,鉴于本次交易的复杂性,参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可

抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

(三)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易涉及的标的资产方审计、评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异,特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

(四)标的资产估值的相关风险

截至本预案签署日,本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露,提请广大投资者关注。

(五)发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实施,本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险由于股票市场价格波动、投资者预期等影响,以及中国证监会审核存在的风险,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金,将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)宏观经济风险标的项目主要从事风力发电及其相关产业,与所处行业发展状况和行业景气度密切相关。风力发电是国家新能源政策主要扶持行业之一,行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内市场需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况,提请广大投资者关注相关风险。

(二)行业政策风险2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重,有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件,明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制,2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行,优先发展平价上网项目。电力是国家重点支持的基础产业,但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整,这将会对标的资产未来的经济效益构成一定风险,进而可能给标的资产未来的生产经营带来一定的不确定影响。

(三)市场竞争风险标的资产所在的风力发电及其相关产业,是包括央企在内的大型企业高度竞

争的领域。近年来随着新能源领域的发展,标的资产所在区域装机容量增长较快,新能源发电市场的竞争将更加激烈,标的资产在发电领域存在一定的市场竞争风险。

(四)自然资源条件变化的风险

标的资产所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖,天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前,标的资产对风电场项目进行实地调研,进行相应的测试并编制可行性研究报告,但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动,由于风力大小存在间歇性和波动性的特点,风力发电具有一定的随机性,进而引起标的资产经营业绩波动的风险。

(五)可再生能源电价补贴滞后的风险

风力发电上网电价包括燃煤发电标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分,燃煤发电标杆上网电价部分由电网公司直接支付,可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部,由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录,从可再生能源基金中拨付。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础,该项收入无法收回的风险极低。但国家财政部发放可再生能源电价补贴时间存在不确定性,会对企业现金流产生不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)不可抗力因素带来的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第十章其他重要事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见截至本预案签署日,上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组。

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日,宁夏能源为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明按照中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求,上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

上市公司股票于2021年9月27日开市起进入停牌程序,本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年8月26日至2021年9月24日期间,涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日(2021年8月25日),银星能源股票(代码:000862.SZ)、深证成份指数(代码:399001.SZ)、Wind新能源发电业者指数(代码:882601.WI)累计涨跌幅情况如下:

项目2021年8月25日2021年9月24日涨跌幅
上市公司收盘价(元/股)6.909.5938.99%
深证成份收盘指数(点)14,697.5014,357.85-2.31%
Wind新能源发电业者指数(点)5,895.847,538.9027.87%

2021年

日,上市公司股票收盘价为

6.90元/股;2021年

日,上市公司股票收盘价为

9.59元/股。本次停牌前

个交易日内,上市公司股票

收盘价格累计涨跌幅为38.99%,超过20%。深证成份指数(代码:399001.SZ)累计涨跌幅为-2.31%,同期Wind新能源发电业者指数(代码:882601.WI)累计涨跌幅为27.87%;扣除同期深证成份指数因素影响,上市公司股票价格累计涨跌幅为41.30%,超过20%,扣除同期Wind新能源发电业者指数因素影响,上市公司股票价格累计涨跌幅为11.12%,未超过20%。综上,上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次交易的初步磋商过程中,立即采取了必要且充分的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后,立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕知情人名单上报深交所。

深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查,因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险,提请投资者关注相关风险。

四、上市公司最近

个月重大资产购买或出售情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日,本次交易前12个月内,公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项,不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日,本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易,上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份,上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严格执行

关联交易回避表决相关制度。

(四)股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(五)锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外,宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于

本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(六)重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定,标的资产在重组过渡期(自收购基准日至交割审计基准日)实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有;标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

(七)业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

第十一章独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定,上市公司独立董事参加了2021年10月11日召开的第八届董事会第七次临时会议,审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件,对本次交易相关事项发表独立意见如下:

“1、我们已在本次董事会会议召开前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易背景前提下,针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通,本次交易相关议案获得了我们事前认可。

2、公司第八届董事会第七次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议相关议案时履行了法定程序。

3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,我们对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件,及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

4、本次交易方案以及相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

5、本次交易对方宁夏能源为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决,审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成

上市公司重大资产重组、不构成重组上市。

7、公司拟与宁夏能源签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,本次交易具备可操作性。

8、本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经国资有权单位备案的评估报告所载评估结果为基础确定,定价原则公允。

9、本次交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

10、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

11、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准,并经国资有权单位批准和中国证监会核准方可实施。

综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价原则公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”


  附件:公告原文
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