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银星能源:宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则 下载公告
公告日期:2022-03-22

宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为健全宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构,保证董事会对审议事项进行行之有效的论证,做出科学、审慎的决策,规范公司董事会的工作程序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构,对股东大会负责并向其报告工作。公司董事会接受公司监事会和全体股东的监督。

第三条 董事会的办事机构是证券法律部,证券法律部在董事会领导下进行有关资本运作策划及实施、公司治理及董事会建设、规范运作及证券事务、信息披露、投资者关系管理等工作。

第二章 董事权利和义务

第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事的选聘程序为:由公司董事会提名委员会向董事会正式提出董事候选人议案,经董事会提请股东大会选举。

公司董事会暂不设职工董事。若符合法律、行政法规等规定时,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产;

(十一)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事负有维护公司资金安全的法定义务;董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会有权对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章 董事会的组成与职权

第一节 董事会

第十四条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成,独立董事应占董事会人数的三分之一或以上。

董事会设董事长一名,副董事长一名,由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长每届任期三年,可以连选连任。

第十五条 董事会是企业经营决策主体,定战略、作决策、防风险,行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司战略和发展规划;

(五)制订公司经营方针、投资计划;

(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十一)制订企业资产转让、子企业产权变动方案;

(十二)决定公司内部管理机构的设置(包括管理人员职数、人员编制的确定及调整),以及分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销;

(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十四)制订公司的基本管理制度;

(十五)向股东大会提请审批公司股权激励计划;

(十六)制定公司的重大收入分配方案,包括企业工资总额

预算与清算方案等;批准公司职工收入分配方案、企业年金方案;

(十七)制订公司章程的修改方案;

(十八)管理公司信息披露事项;

(十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(二十一)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系,对企业风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

(二十二)批准企业重大会计政策和会计估计变更方案;

(二十三)制订董事会年度工作报告;

(二十四)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

以上事项中,按照法律、行政法规应当由国资产权部门审批的,提交董事会审议前须取得前述批准文件;涉及职工切身利益的,须经职工代表大会或其授权机构审议通过。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策

程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

根据股东大会授权,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限为:

(一)对外投资不得超过最近一期经审计净资产的百分之五十,且绝对金额不超过5000万元;

(二)收购出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;

(三)决定除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会决定的对外担保外的其他对外担保事项,含为本公司及本公司绝对控股子公司提供保证、资产抵押、质押事项;

(四)公司存量借款的续借;

(五)委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额不得超过最近一期经审计净资产的百分之五十,且绝对金额不超过5000万元;

(六)关联交易:关联交易金额不超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以下。

(七)对外捐赠:10万元以上。

第二节 董事长第十九条 董事长是公司的法定代表人。第二十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。

(六)董事会授予的其他职权。

第二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第二十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第二十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第二十四条 本规则第六条关于董事的忠实义务和第七条

(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。

第二十五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)本公司现任监事;

(四)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事

会等有关主体及时回复本所问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向本所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;

(九)法律法规、本所要求履行的其他职责。

第二十七条 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为他人谋取利益。

第四节 董事会各专门委员会

第二十九条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各专门委员会的建议提交董事会审查决定。

第三十条 专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第三十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。

第三十二条 公司设董事会战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由3-5名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三十三条 公司设董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委员会成员由3-5名董事组成,其中应包括独立董事,独立董事应当占半数以上并担任召集人。提名委员会的主要职责权限:

(一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;

(三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

提名委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成意见后提交董事会审议。 第三十四条 公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由3-5名董事组成,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司的内控制度。

审计委员会对董事会负责,委员会的建议提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计工作组成员可列席审计委员会会议。

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司信息披露情况;

(五)其他相关事宜。

审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面建议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报

告是否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由3-5名董事组成,其中应包括独立董事,独立董事应当占半数以上并担任召集人。

薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议。

薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,形成建议后,报公司董事会。

第三十六条 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第三十七条 如有必要,各专门委员会委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司支付。 第三十八条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时,该关联委员应回避。 第三十九条 各专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第四十条 各专门委员会会议讨论通过的建议,应以书面形式报公司董事会。

第四十一条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第四章 董事会会议的召集

第四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第四十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开的临时会议,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会议,并提出会议议题。 (二)对于符合要求的提议召集临时会议的要求,董事长应当在收到前述书面提议之日起七日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

第四十五条 董事会召开临时会议的(通讯方式除外),应当在会议召开五日前以电话、电子邮件或传真方式通知所有董事和监事。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。第四十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议举行方式

(二)会议日期和地点;

(三)会议期限;

(四)议程、事由及议题;

(五)发出通知的日期、联系人及联系方式。

公司召开董事会会议,董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

(二)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

(三)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

(四)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的,该受托董事不重复计入实际出席人数。

第四十九条 董事会在讨论议案过程中,若董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见,则在董事单独就该问题或该部分内容的修改进行讨论的情况下,可在会议上即席按照最终的表决意见对议案进行修改。

第五十条 董事会决策公司重大问题,应当经党委前置研究讨论后,再提交董事会审议。

第五章 董事会议案 第五十一条 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案,提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事会的职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项。

第五十二条 向董事会提出的各项议案应在董事会会议召开前送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会会议审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会会议审议议案,董事长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。

第六章 董事会会议

第一节 一般规定 第五十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特

殊原因不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集并主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第五十四条 列入会议议程需要表决的议案或决定,在进行表决前,应当经过认真审议讨论。董事也可以以书面形式发表意见。

第五十五条 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第五十六条 临时董事会会议不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决。

第五十七条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第五十八条 董事会会议可以记名方式投票表决或举手方式表决。每名董事享有一票表决权。 在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下,可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名方式投票表决。

第五十九条 董事会如以记名方式投票表决,董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:

(一)董事会届次、召开时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)需审议表决的事项;

(四)投赞成、反对、弃权票的选择指示;

(五)其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限永久。 受其他董事委托代为投票的董事,应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“某某董事代”。 第六十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二节 通讯方式及表决第六十一条 在特殊或紧急情况下,临时董事会会议可以以电话、传真、电子邮件等通讯形式召开,但该等临时会议连续不得超过两次且应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会会议不得采取通讯方式。

董事会召开通讯会议,无须提前通知相关董事,但应确保每位董事充分表达意见,并做好会议记录。公司可以进行录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据。

第六十二条 对于以通讯形式召开的临时会议,在保证每一位董事充分发表意见的前提下,可以以传真、电子邮件或使用易董合规平台软件中的“易董签”方式作出决议。

参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票,并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书

面意见以传真、电子邮件或使用易董合规平台软件中的“易董签”方式发送至董事会秘书,由董事会秘书在规定的时限结束前统计表决结果。参加会议的董事应在董事会会议召开后合理期限内将表决票及书面意见原件以专人或快递方式送达至公司。

第六十三条 表决票作为档案由董事会秘书保存。第六十四条 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。董事会秘书应严格做好会议记录,并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

第三节 关联事项 第六十五条 董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以出席会议并阐明意见,但不应当参与表决:

(一)董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外); (二)董事担任法定代表人、董事、高级管理人员,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时; (三)董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、高级管理人员,或者以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时;

(四)法律、法规及公司章程规定应当回避的。

第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第六十七条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了披露。

第七章 董事会会议记录第六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 如董事会会议以举手的方式进行表决,会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限永久。第六十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第八章 董事会基金 第七十条 公司董事会根据需要,经股东大会同意可设立董事会专项基金。

第七十一条 董事会秘书制定董事会专项基金计划,报董事长批准,纳入当年财务预算方案,计入管理费用。第七十二条 董事会基金用途:

(一)董事、监事的津贴;

(二)董事会会议的费用;

(三)董事会的其他支出。

第七十三条董事会基金由财务部门具体管理,各项支出由董事长审批。

第九章 修改议事规则 第七十四条 有下列情形之一的,董事会应当及时修改本议事规则:

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、行政法规、规范性文件后,本议事规则规定的事项与法律、行政法规或规范性文件的规定及本公司股东大会决议相抵触;

(二)《公司章程》修改后,本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;

(三)股东大会决定修改本议事规则;

(四)董事会认为的其他理由。

第七十五条 本议事规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。 第七十六条 修改后的议事规则应经股东大会批准始为生效。

第十章 附则 第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“少于”、“超过”均不含本数。 第七十八条 本规则未尽事宜,按照中国的有关法律、行政法规及公司章程执行。第七十九条 本规则的解释权属于公司董事会。 第八十条 本规则由2021年度股东大会决议通过,自通过之日起施行。


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