中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与中铝财务有限责任公司重新签订
《金融服务协议》暨关联交易及相关风险控制措施执行情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对银星能源与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易及相关风险控制措施执行情况事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
鉴于银星能源与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）于2021年5月6日签订的《金融服务协议》将于2024年4月23日到期。现公司根据未来业务发展需要，拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》。协议有效期3年，在协议有效期内，公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币30亿元，日综合授信余额最高不超过人民币30亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708
企业性质：有限责任公司法定代表人：吕哲龙注册资本：400,000万元人民币税务登记证号码：91110000717829780G成立日期：2011年6月27日股权结构：中国铝业集团有限公司，持股比例85.2388%；中铝资本控股有限公司，持股比例10%；中铝资产经营管理有限公司，持股比例4.7612%。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及相关财务数据
中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G
截至2023年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币515.47亿元，所有者权益为60.36亿元，吸收成员单位存款为452.59亿元。利润总额4.53亿元，净利润3.56亿元。
（三）关联关系说明
中铝财务公司属公司间接控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。股权关系图如下：
（四）失信被执行人情况
经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易的定价政策和依据
中铝财务公司向公司提供存贷款、结算及其他金融服务的定价公允。
（一）存款业务
中铝财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
（二）信贷业务
中铝财务公司为公司提供优惠的贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行。
四、《金融服务协议》的主要内容及完备性
（一）《金融服务协议》的主要内容
甲方：宁夏银星能源股份有限公司
乙方：中铝财务有限责任公司
1、合作原则
（1）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
（2）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
（3）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）存款服务
①甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
③乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（2）结算服务：
①乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
②乙方免费为甲方提供上述结算服务；
③乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（3）信贷服务：
①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲
方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；
②在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行；
③有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
①乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
②乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币30亿元。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不超过人民币 30亿元。
4、双方的承诺和保证
（1）甲方的承诺
①甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，
并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
②甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
③根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及财政补贴款项等不得存放于乙方。
（2）乙方的承诺
①乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
②乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
③出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
A、乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
B、发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
C、乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
D、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
E、乙方出现被国家金融监管总局等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；
F、其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（3）乙方的陈述和保证
①乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
②乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经
签署即对乙方具有约束力；
③乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
④乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
5、保密条款
（1）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
（2）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
6、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成.的全部损失及因主张权利而发生的费用。
7、协议的期限、生效、变更和解除
（1）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年。
（2）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，提前30天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
8、争议解决
（1）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
（2）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
（二）金融服务协议条款的完备性
公司与中铝财务公司签署的（《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
五、本次交易的目的和影响
中铝财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总金额如下：
存款业务：期初余额15,481.50万元，年初至今增加139,005.85万元，年初至今减少147,551.14万元，余额6,936.20万元。
七、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，维护资金安全，公司成立存款风险防范及处置领导小组，负责公司与财务公司存款风险的防范及处置工作。领导小组由公司董事长任组长，总经理（常务副总经理）、财务总监（董事会秘书）任副组长，成员包括财务部门、审计部门、证券法律部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范及处置工作，对公司董事会负责。
当中铝财务公司出现下列情形之一的，须立即启动风险处置预案：
（一）中铝财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第
32条、第33条规定的情形。
（二）中铝财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。
（三）中铝财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（四）发生可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（五）中铝财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的50％或该股东对其的出资额。
（六）上市公司在中铝财务公司的存款余额占其吸收的存款余额的比例超过30％。
（七）中铝财务公司的股东对其的负债逾期1年以上未偿还。
（八）中铝财务公司出现严重支付危机。
（九）中铝财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％。
（十）中铝财务公司因违法违规受到国家相关监管部门的行政处罚。
（十一）中铝财务公司被国家相关监管部门责令进行整顿。
（十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
关联交易期间，公司在定期报告中对涉及中铝财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。
公司将资金存放在中铝财务公司前，须取得中铝财务公司最近一个会计年度经具有《证券法》资格的会计师事务所审计的年报；发生存款业务期间，须定期取得并审阅中铝财务公司的月报、年报，中铝财务公司的年报应当经具有《证券
法》资格的会计师事务所审计。
八、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月22日，公司召开九届六次董事会，审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年3月22日，公司召开九届六次监事会，审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（三）独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月22日召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》，全体独立董事一致同意该项议案，并发表审核意见如下：
1、中铝财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2024〕16958号《关于中铝财务有限责任公司2023年12月31日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务。
4、公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中铝财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与中铝财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易及相关风险控制措施执行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟云飞 罗 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日