国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“*ST安凯”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司的《募集资金管理制度》等有关规定，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，每股发行价格人民币5.16元，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2018年8月27日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出4,000万元暂时补充流动资金。截至2019年2月25日，公司已将全部补流资
金4,000万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2019年2月26日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出4,000万元暂时补充流动资金。截至2019年8月26日，公司已将全部补流资金4,000万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2019年10月9日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。公司实际从募集资金账户中共划出5,000万元暂时补充流动资金。截至2020年4月9日，公司已将全部补流资金5,000万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2020年4月14日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司同意继续使用4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过6个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计能节约财务费用约98万元。
四、募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司已累计投入募集资金总额7,521.72万元，募集资金应有余额为10,836.74万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金5,000.00万元及募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额增加募集资金余额后，募集资金专户余额5,959.77万元（包含利息收入、手续费等）。公司募集资
金使用情况如下表所示：
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额（万元） | 累计投入金额（万元） |
| 1 | 中型高档公商务车项目 | 8,340 | 131.00 |
| 2 | 产品验证能力提升项目 | 5,160 | 1,726.40 |
| 3 | 数字化管理系统能力建设项目 | 1,500 | 664.32 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 5,000 | 5,000.00 |
| 合 计 | 20,000 | 7,521.72 | |
注：公司于2019年3月27日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，以上项目原计划总投资53,584万元，调整后计划总投资20,000万元，由募集资金投入18,358.46万元，剩余缺口1,641.54万元由公司自筹投入。
五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明和承诺
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，并承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
六、相关决策程序
2020年4月14日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：“公司本次继续使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。”公司独立董事认为：“公司本次继续使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。”
七、保荐机构意见
经核查，国元证券认为：安凯客车继续本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。上述事项没有变相改变募集资金用途；此次补充流动资金期限未超过6个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务的生产经营相关。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司
年 月 日