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吉电股份:关于公司为青海新能源等3家公司提供担保的关联交易公告 下载公告
公告日期:2019-07-27

证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2019-040

关于公司为青海新能源等3家公司提供担保

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为优化融资结构,降低融资成本,吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”或“公司”)通过与国家电力投资集团有限公司(下称“国家电投集团”或“集团公司”)积极沟通协调,为所属企业取得国家电投集团委拨款2.7亿元,其中公司控股子公司——青海中电投吉电新能源有限公司(以下简称“青海新能源”)使用1.2亿元、江西中电投新能源发电有限公司(以下简称“江西新能源”)使用0.5亿元、公司全资子公司——蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司(以下简称“镇赉风电二公司”)使用1亿元,用于日常资金周转。同时需公司对以上2.7亿元委拨款资金使用承担连带担保责任。

2.国家电投集团是公司实际控制人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

3.公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司为青海新能源等3家公司提供集团委拨款担保的议案》,关联董事周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务,与会的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独

立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易无需经过股东大会审批。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

(一)基本情况

企业名称:国家电力投资集团有限公司

住所:北京市西城区金融大街28号院3号楼

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:钱智民

注册资本:3500000万元

税务登记证号码:911100007109310534

主营业务:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

主要股东或实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

(二)近三年主要经营情况

年份

年份总资产(亿元)营业收入(亿元)净利润(亿元)

2016年

2016年8761.071959.3587.21
2017年10051.812009.1054.38
2018年10803.012264.1567.43
2019年截至5月末11189.911437.8048.29

(三)构成何种关联关系

国家电投集团为所属企业取得国家电投集团委拨款2.7亿元,公司对委拨款资金使用承担连带担保责任。国家电投集团是公司实际控制人,构成关联关系。

(四)国家电力投资集团有限公司不是失信被执行人。

三、被担保人基本情况

(一)青海中电投吉电新能源有限公司

1.基本情况

名称:青海中电投吉电新能源有限公司

类型:有限责任公司

住所:青海省格尔木市东出口以东17公里109国道以北9公里处

法定代表人:张蓬健

注册资本:121076200元人民币

成立日期:2013年01月28日

经营范围(主营):新能源发电(包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质)、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务。

2.股权结构

青海中电投吉电新能源有限公司是公司控股子公司,其股权结构

如下:

序号

序号股东名称持股比例(%)
1吉林电力股份有限公司66.9
2交银金融资产投资有限公司33.1
合计100

3.财务指标

2018年12月31日,该公司的主要财务指标(经审计):资产总额45,296.83万元、负债总额20,645.72万元、净资产24,651.11万元、营业收入6,305.10万元、净利润1,812.90万元。

2019年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额45,380.13万元、负债总额20,373.23万元、净资产25,006.90万元、营业收入1,288.93万元、净利润355.79万元。

4.经查询,被担保人青海中电投吉电新能源有限公司不是失信被执行人。

(二)江西中电投新能源发电有限公司

1.基本情况

名称:江西中电投新能源发电有限公司

类型:有限责任公司

住所:江西省南昌市高新开发区艾溪湖北路688号(2号厂房)

法定代表人:谢晓刚

注册资本:504110000元人民币

成立日期:2007年11月06日

经营范围(主营):新能源发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询服务;电站检测及运维服务。

2.股权结构

江西新能源是公司控股子公司,其股权结构如下:

序号

序号股东名称持股比例(%)
1吉林电力股份有限公司51
2中电投江西电力有限公司49
合计100

3.经营指标

2018年12月31日,该公司的主要财务指标(经审计):资产总额207,672.95万元、负债总额124,497.97万元、净资产83,174.98万元、营业收入27,742.39万元、净利润8,466.09万元。2019年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额215,075.78万元、负债总额117,345.85万元、净资产97,729.93万元、营业收入10,218.18万元、净利润4,554.96万元。

4. 经查询,被担保人江西中电投新能源发电有限公司不是失信被执行人。

(三)蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司

1.基本情况

名称:蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司

类型:有限责任公司

住所:吉林省镇赉县黑鱼泡乡三家子村东

法定代表人:孙福轩

注册资本:75000000元人民币

成立日期:2009年11月19日

经营范围(主营):新能源(包括风电、太阳能、分布式能源、

气电、生物质、核能)发电、项目开发、投资、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务。

2.股权结构

蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司是公司全资子公司。

3.财务指标

2018年12月31日,该公司的主要财务指标(经审计):资产总额29,640.01万元、负债总额20,394.38万元、净资产9,245.63万元、营业收入4,394.27万元、净利润1,132.23万元。

2019年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额29,722.93万元、负债总额20,100.78万元、净资产9,622.14万元、营业收入1,142.97万元、净利润376.52万元。

4.经查询,被担保人蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司不是失信被执行人。

四、担保的主要内容

吉电股份、集团公司、国家电投集团财务有限公司分别与青海新能源、江西新能源、镇赉风电二公司签订四方委托代拨款协议,协议中约定吉电股份代集团公司行使其在短期融资券存续期间资金管理职责并承担连带担保责任。

1.青海新能源拟通过集团公司取得1.2亿元委拨款,期限170天,年利率2.85%。

2.江西新能源拟通过集团公司取得0.5亿元委拨款,期限170天,年利率2.85%。

3.镇赉风电二公司拟通过集团公司取得1亿元委拨款,期限170

天,年利率2.85%。

五、交易的目的和影响

公司对合并报表范围内的所属三家子公司委拨款业务提供担保,可以支持子公司的经营发展,由利于子公司获取低成本的资金,降低财务费用,缓解经营压力。不存在损害公司及其他股东行为,也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、2019年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额截至2019年6月30日,公司与国家电投集团发生关联交易金额

13.2亿元。

七、董事会意见

公司董事同意为公司所属三家子公司委拨款业务提供担保。

1.提供担保的原因

被担保人为了缓解经营压力,降低财务费用,需寻找新的融资渠道。集团公司为降低风险,要求公司为所属单位取得的委拨款提供担保。

2.偿还债务能力的判断、分析

被担保公司经营情况稳定,且符合公司的发展战略和发展方向,公司作为担保人为其提供担保风险较小,不会对本公司产生不利影响。

3.控股情况

(1)公司持有被担保人青海中电投吉电新能源有限公司66.9%股权。因此事项为集团公司委拨款,能够有效降低该公司的融资成本,

有利于其经营发展,不存在任何风险,所以另一股东不按其持股比例提供担保。

(2)公司持有被担保人江西中电投新能源发电有限公司51%股权,因此事项为集团公司委拨款,能够有效降低该公司的融资成本,有利于其经营发展,不存在任何风险,所以另一股东不按其持股比例提供担保。

(3)公司持有被担保人蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司100%股权。

4.无反担保。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

1.被担保人为了降低财务费用,利用集团公司委拨贷款缓解经营压力,需由公司提供担保。被担保公司经营情况稳定,公司作为担保人为其提供担保风险较小,不会对本公司产生不利影响。该担保符合有关政策法规和《公司章程》的规定,我们同意为控股子公司——青海中电投吉电新能源有限公司、江西中电投新能源发电有限公司和全资子公司——蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司贷款事项担保。

2.公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司与控股子公司、子公司之间的互保余额4.85亿元,占2018年12月31日经审计净资产的比例为6.56%。公司及子公司不存在对外担保,不存在逾期担保,涉及诉讼担保,金额为

0.74亿元。

十、备查文件目录

公司第七届董事会第三十八次会议决议

吉林电力股份有限公司董事会二○一九年七月二十六日


  附件:公告原文
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