证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-049
吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十九次会议通知于2019年8月14日以书面送达方式发出。
2. 2019年8月27日，在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.公司应参会的董事9人，实参会董事7人。董事吕峰先生因公无法出席本次会议，全权委托董事牛国君先生代为表决；独立董事于莹女士因公无法出席本次会议，全权委托独立董事韩景利先生代为表决。
4.会议由董事长刘毅勇先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2019年半年度报告及摘要
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2019年半
年度报告及摘要》。公司董事和高管人员出具了书面确认意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度报告全文》（2019-051）和《公司2019年半年度报告搞要》（2019-052）。
（二）关于国家电投集团财务有限公司风险评估的说明
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于国家电投集团财务有限公司风险评估的说明》。
独立董事认为：此风险评估说明反映了国家电投集团财务有限公司截止到2019年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现国家电投集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷，公司在国家电投集团财务有限公司的资金是安全的。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《国家电投集团财务有限公司风险评估说明》。
（三）审议公司第七届董事会提名委员会《关于提名公司第八届董事会股东代表董事候选人的提案》
1.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了刘毅勇先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
2.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了才延福先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了周博潇先生为
公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了何宏伟先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
独立董事认为：股东代表董事候选人刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和何宏伟先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》，以及《公司章程》中有关聘任公司董事的相关条件，同意提请公司董事会、股东大会审议。
第七届董事会提名委员会认为：
提名公司第八届董事会股东代表董事，具备以下条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（2）符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。
（四）审议公司第七届董事会提名委员会《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的提案》
1.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了韩景利先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。经深交所审核无异议后，提交股东大会表决。
2.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了于莹女士为公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。经深交所审核无异议后，提交股东大会表决。
3.会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了王义军先生为
公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。经深交所审核无异议后，提交股东大会表决。
独立董事认为：
独立董事候选人韩景利先生、于莹女士和王义军先生的独立性符合要求，无《独立董事备案办法》第三条所列事项。同意提请公司董事会、股东大会审议。
第七届董事会提名委员会认为：
提名公司第八届董事会独立董事，具备以下条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（2）符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。
（3）独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
（4）独立董事候选人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情况。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《吉林电力股份有限公司独立董事提名人声明》（2019-057）和《吉林电力股份有限公司独立董事候选人声明》（2019-058）
（五）关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案
关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，3名非关联董事一致通过了《关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案》，同
意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
甘肃中电投吉能新能源有限公司（以下简称“甘肃吉能”）是吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）与国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）共同出资设立的控股子公司。本次分立行为是公司明晰产权结构的需要。甘肃吉能下辖的临泽光伏项目的全部权属归存续公司甘肃吉能所有，高台光伏项目由新设公司张掖中电投吉能新能有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）所有，分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。
独立董事认为：公司控股子公司拟进行分立，未违背双方设立甘肃吉能的合作意向；分立后，临泽光伏项目的全部权属归甘肃吉能所有，高台光伏项目的全部权属由新设公司张掖吉能所有，分立后的存续公司和新设公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。
公司本次通过存续分立的方式对甘肃吉能进行分立，优化股权结构，符合公司未来发展及战略布局的需要。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在影响公司独立性或损害公司及中小股东利益的情形。本事项尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的公告》（2019-055）
（六）关于更换会计师事务所的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于更换会计
师事务所的议案》，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司原审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到瑞华所的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好地适应公司未来业务发展的需要，经公司审慎研究，由公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。具体审计费用拟提请股东大会授权经营层，根据公司实际业务和市场行情等因素并参照有关标准与审计机构协商确定。本次更换会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。
公司独立董事发表了事前认可及独立意见：
独立董事事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更2019年度财务审计机构。公司独立董事已审阅《关于更换会计师事务所的议案》及相关文件，我们认为，公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规等要求，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能胜任公司年度财务决算的审计工作。同意聘任中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事独立意见：
（1）公司更换2019年度财务审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，审议程序合法、合规；
（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；
（3）公司此次更换会计师事务所，有利于保证上市公司的审计独立性，也有利于更好地适应公司未来业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《吉林电力股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（2019-056）
（七）关于吉林电力股份有限公司2019年度会计政策变更的议案会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司2019年度会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更，执行新的企业会计准则及新规定。独立董事认为：本次会计政策变更及公司适用新会计准则和规定是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次变更后的会计政策及执行新准则和新规定更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更及执行新准则和新规定的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-054）。
八、关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2019年9月18日（星期三）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。
本次需提交股东大会审议的有：
1.关于选举公司第八届董事会股东代表董事的议案
1.1选举刘毅勇先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;
1.2选举才延福先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;
1.3选举周博潇先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案;
1.4选举何宏伟先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案。
2.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
2.1选举韩景利先生为公司第八届董事会独立董事的议案;
2.2选举于莹女士为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.3选举王义军先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
3.关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案；
3.1选举汪先纯先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案;
3.2选举王景明先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案;
3.3选举崔强先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案；
4.关于甘肃中电投吉能新能源有限公司分立的议案；
5.关于更换会计师事务所的议案。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（2019-053）
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
附件：
1.公司第八届董事会股东代表董事候选人简历
2.公司第八届董事会独立董事候选人简历
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年八月二十七日
附件1公司第八届董事会股东代表董事候选人简历
一、刘毅勇先生简历
刘毅勇，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学硕士学位，教授级高级工程师。
刘毅勇先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：
历任伊敏河矿区指挥部职员；阜新矿务局新邱露天采掘段技术员；霍林河建设指挥部生产调度处生产科工程师；霍林河矿务局生产调度处生产科科长、主任工程师；霍林河矿务局南露天矿总工程师、副矿长、总工程师、矿长；内蒙古霍林河露天煤业股份公司总经理；中电投霍林河煤电集团有限责任公司煤炭总工程师、内蒙古霍林河露天煤业股份公司总经理；中电投蒙东能源集团有限责任公司煤炭总工程师、副总经理、总经理；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司煤炭总工程师、副总经理、总经理；内蒙古霍林河露天煤业股份公司总经理；中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理、总经理；内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司副总经理、总经理；国家电投集团吉林省能源交通总公司总经理、党委书记；中电投吉林核电有限公司总经理; 国家电投集团吉林能源投资有限公司执行董事、党委书
记；吉林电力股份有限公司党委书记、董事长。
二、才延福先生简历
才延福，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。
才延福先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：
历任吉化动力厂锅炉车间技术员、副主任；调度处副处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记；吉林电力股份有限公司总工程师、安全监督与生产部经理、白城项目筹建处主任、白城发电公司总经理、党委副书记、白城发电公司总经理、吉林电力股份有限公司副总工程师兼生产技术部主任；中电投东北电力有限公司总工程师、党组成员、副总经理；国家电投集团吉林省能源交通总公司副总经理、党委副书记；国家电投集团吉林能源投资有限公司总经理、党委副书记；吉林电力股份有限公司总经理、党委副书记。
三、周博潇先生简历
周博潇，男，1963年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。
周博潇先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下：
历任煤炭科学研究总院工程师；煤炭工业部安全司主任科员、高级工程师；国家煤矿安全监察局整顿办、煤矿安全监察二司主任科员；国家安全生产监督管理局（国家煤矿安全监察局）煤矿安全监察二司一处副处长、煤矿安全监察二司一处处长；国家煤矿安全监察局事故调查司事故调查处处长；国家煤矿安全监察局行业安全基础管理指导司副司长；中国电力投资集团公司煤炭与物流部副主任；国家电力投资集团公司煤炭与物流部副主任；国家电力投资集团公司专职董、监事；国家电力投资集团有限公司专职董、监事。
四、何宏伟先生简历
何宏伟，男，1965年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。
何宏伟先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系；不持有上市公司股票；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其
工作简历如下：
历任霍林河矿务局土建处土建分公司主管会计、北露天矿经营办主任；霍林河矿务局北露天矿总会计师；霍煤集团北露天矿总会计师、经营副矿长兼总会计师；霍煤集团煤炭加工公司经营副经理兼总会计师；露天煤业股份公司财务部经理；中电霍煤集团公司财务部经理；露天煤业股份公司财务总监；中电投蒙东能源露天煤业财务总监、副总经理；中电投蒙东能源集团有限责任公司（内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司）副总经理，露天煤业公司副总经理、财务总监；中电投蒙东能源集团有限责任公司（内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司）副总经理，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总经理；国家电投集团内蒙古能源有限公司（蒙东能源、露天煤业）副总经理、财务总监；国家电力投资集团有限公司专职董、监事。
附件2公司第八届董事会独立董事候选人简历
一、韩景利先生简历
韩景利，男，1969年2月出生，注册会计师。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。
1992.11—1999.02 沧州市住宅建设公司 会计
1999.03—2000.09 中嘉会计师事务所有限公司 项目经理
2000.10—2003.12 北京华和信会计师事务所有限公司 经理
2004.01—2005.12 北京中金华会计师事务所有限公司 合伙人
2006.01至今 北京兴华会计师事务所 高级合伙人
二、于莹女士简历
于莹，女，1967年出生，中共党员，法学博士、博士后。吉林大学法学院教授、博士生导师，长春市人大代表、长春市政府法律顾问，长春市仲裁委委员和大连市仲裁委委员，吉林衡丰律师事务所兼职律师。
1992.07至今 吉林大学法学院
其中：
1997.11—1998.11 加拿大西蒙弗雷泽大学 访问学者
2001.09—2003.12 中国社会科学院法学研究所 博士后
2005.06—2005.07 日本名古屋大学 交换教授
2008.09—2009.07 美国哥伦比亚大学 访问学者
2010.09—2010.12 台湾大学 交换教授
于莹教授多年来一直从事民法总论、公司法、票据法和证券法的教学、科研及实务，任中国商法学会常务理事、中国证券法学会常务理事、吉林省法学会商法学研究会秘书长、长春市法学会常务理事；曾任长春市律协公司证券部主任。
三、王义军先生简历
王义军，男，汉族，1969年10月出生。教授，硕士学历，现任东北电力大学教授，校学术委员。1992.07—1996.09 东北电力学院，电力科学研究所，专职科研。1996.09—1999.03 东北电力学院研究生（脱产学习）1999.03—2003.07 东北电力学院电力工程系，教师2003.07—2011.07 东北电力大学电气工程学院，副教授职称2011.07至今 东北电力大学电气工程学院，教授职称王义军先生多年来一直从事电气工程领域的教学和科研工作，近期主要科研项目包括：新能源消纳、液气混合储能、智能变电站应用技术等方面。