吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易暨有关事项的专项意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）的独立董事，就公司第八届董事会第一次会议审议聘任公司总经理及其他高级管理人员和关联交易事项的情况，发表如下专项意见：
独立董事认为：
一、关于聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见
公司独立董事在审阅公司提供的拟任公司总经理及其他高级管理职务的人员简介的基础上，对照有关法律法规，就有关问题询问了公司有关方面和有关人员。基于独立判断，我们认为：
1.才延福先生具备担任公司总经理的相关条件，同意聘任才延福为公司总经理。
2.余正春先生具备担任公司高级管理人员的相关条件，同意聘任余正春为公司财务总监。
3.牛国君先生和周大山先生具备担任公司高级管理人员的相关条件，同意聘任牛国君为公司总工程师；同意聘任周大山为公司总经济师。
4.赵民先生具备担任公司高级管理人员的相关条件，同意聘任赵
民为公司董事会秘书。
二、关联交易事项的内容
（一）吉林电力股份有限公司长春热电公司与通化热电有限责任公司替代跨省电量交易的事项
1.公司所属长春热电公司拟与通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电公司”）在2019年10月至2018年12月31日期间替代跨省电量6,600万千瓦时，预计金额不超过2,100万元。
2.长春热电公司是公司的分公司，通化热电公司是国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的控股公司。即长春热电公司与通化热电公司同受吉林能投控制，构成关联关系。
本次交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成关联交易。
（二）吉林电力股份有限公司白城发电与通化热电有限责任公司替代市场合同电量交易的事项
1.公司所属白城发电公司拟与通化热电公司在2019年10月至2018年12月31日期间替代市场合同电量30,000万千瓦时，预计金额不超过11,000万元。
2.白城发电公司是公司的分公司；通化热电公司是公司控股股东——国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）的控股公司。即白城发电公司与通化热电公司同受吉林能投控制，构成关联关系。
本次交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成
关联交易。
二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为：
（一）关于长春热电公司与通化热电公司替代跨省电量交易的事项
1.程序合法性
公司于2019年9月18日以现场会议方式召开第八届董事会第一次会议，公司应参加会议的董事9人，实参加会议的董事8人，出席本次会议的董事符合法定的人数，本次会议合法有效。会议审议通过了《关于长春热电与通化热电替代跨省电量交易的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，与会的3名非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
上述关联交易符合公司优化存量的总体要求。既能够确保电力用户的利益不受影响，同时又能实现资源最优化配置，有利于公司总体市场电量份额合理占有率。
3.对公司的影响
双方本着平等互利的原则，根据《东北区域发电权交易监管实施细则（试行）》有关规定，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营不构成不利影响或
损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
（二）关于白城发电公司与通化热电公司替代市场合同电量交易的事项
1.程序合法性
公司于2019年9月18日以现场会议方式召开第八届董事会第一次会议，公司应参加会议的董事9人，实参加会议的董事8人，出席本次会议的董事符合法定的人数，本次会议合法有效。会议审议通过了《关于白城发电与通化热电替代市场合同电量交易的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，与会的3名非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
上述关联交易符合公司优化存量的总体要求。既能够确保电力用户的利益不受影响，同时又能实现资源最优化配置，有利于公司总体市场电量份额合理占有率。
3.对公司的影响
双方本着平等互利的原则，根据《吉林省电力中长期交易规则》有关规定和已签订的购售电协议内容，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
上述关联交易不影响公司的独立性。
公司独立董事关于公司关联交易暨有关事项专项意见签字页
独立董事： 韩景利 于 莹 王义军
签字：
二○一九年九月十八日