吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）的独立董事，就公司第八届董事会第二次会议审议关联交易事项情况，发表如下专项意见：
独立董事认为：
一、关联交易事项的内容
1. 同意公司以43,327.38万元的转让价格向国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）转让所持有的通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电公司”）18.64%股权、白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电公司”）11.69%股权、吉林电力股份有限公司二道江发电公司（以下简称“二道江发电公司”）全部资产及负债、吉林电力股份有限公司浑江发电公司（以下简称“浑江发电公司”）全部资产及负债；作为资产置换，吉林能投以43,346.22万元的转让价格向公司转让所持有的吉林吉长热电有限公司（以下简称“吉长热电”）63.82%股权、吉林吉长能源有限公司（以下简称“吉长能源”）
63.82%股权和吉林吉长电力有限公司（以下简称“吉长电力”）63.82%股权；差额价款18.84万元由公司以现金方式向吉林能投一次性补足。上述转让价款是参照中京民信（北京）资产评估有限公司（以2019年7月31日为基准日）出具的评估报告结果而定。
转让完成后，公司将持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权；吉林能投将持有通化热电公司、白山热电公司100%股权和二道江发电公司、浑江发电公司的全部资产及负债。
2.吉林能投是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，也是公司的控股股东，构成关联关系。
本次交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，构成关联交易。
二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为：
（一）程序合法性
公司于2019年10月10日以通讯方式第八届董事会第二次会议，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，出席本次会议的董事符合法定的人数，本次会议合法有效。会议审议通过了《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避义务，3名非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
（二）交易的必要性
一是通化、白山区域资产由于煤价上涨、热价倒挂、电量低迷等因素连年亏损，公司采取了加强对标管理、压降生产成本、降低管理费用、人员分流等诸多应对措施，但经营状况仍未得到有效缓解；
二是本次资产重组可解决一厂多制问题，提高公司管理效率，同时吉林能投可对上述资产进行统一管理和筹划，依托资源、技术、管理优势改善其经营困境。
（三）关联交易的影响
1.该关联交易是基于公司战略发展角度考虑，一是提升了盈利能力。公司转让亏损资产，可提高公司盈利水平；二是重组完成后，公司新能源装机占比升高至50%以上，新能源定位更加清晰。
2.双方本着平等互利的原则，根据国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）有关规定，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
吉林电力股份有限公司独立董事关于有关事项的专项意见签字页
独立董事： 韩景利 于 莹 王义军
签字：
二○一九年十月十日