吉林电力股份有限公司独立董事关于公司关联交易有关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）之独立董事，在公司第八届董事会第二次会议召开之前收到了公司关联交易有关事项的相关材料，经认真审阅相关材料，现发表事前书面意见如下：
一、交易事项内容及性质
1. 同意公司以43,327.38万元的转让价格向国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）转让所持有的通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电公司”）18.64%股权、白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电公司”）11.69%股权、吉林电力股份有限公司二道江发电公司（以下简称“二道江发电公司”）全部资产及负债、吉林电力股份有限公司浑江发电公司（以下简称“浑江发电公司”）全部资产及负债；作为资产置换，吉林能投以43,346.22万元的转让价格向公司转让所持有的吉林吉长热电有限公司（以下简称“吉长热电”）63.82%股权、吉林吉长能源有限公司（以下简称“吉长能源”）63.82%股权和吉林吉长电力有限公司（以下简称“吉长电力”）63.82%股权；差额价款18.84万元由公司以现金方式向吉林能投一次性补足。上述转让价款是参照中京民信（北京）资产评估有
限公司（以2019年7月31日为基准日）出具的评估报告结果而定。转让完成后，公司将持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权；吉林能投将持有通化热电公司、白山热电公司100%股权和二道江发电公司、浑江发电公司的全部资产及负债。
2.吉林能投是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，也是公司的控股股东，构成关联关系。
本次交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，构成关联交易。
二、独立董事的事前认可意见
通过对上述关联交易的有关材料的审核，独立董事认为：
（一）关联交易的必要性
一是通化、白山区域资产由于煤价上涨、热价倒挂、电量低迷等因素连年亏损，公司采取了加强对标管理、压降生产成本、降低管理费用、人员分流等诸多应对措施，但经营状况仍未得到有效缓解；二是本次资产重组可解决一厂多制问题，提高公司管理效率，同时吉林能投可对上述资产进行统一管理和筹划，依托资源、技术、管理优势改善其经营困境。
（二）上述关联交易的影响
该关联交易是基于公司战略发展角度考虑，一是提升了盈利能力。公司转让亏损资产，可提高公司盈利水平；二是重组完成后，公司新能源装机占比升高至50%以上，新能源定位更加清晰。上述
关联交易不影响公司的独立性。
（三）上述关联交易尚待履行的程序
上述关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。 （四）基于上述情况，我们同意公司将《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案》，提交公司第八届董事会第二次会议审议。
吉林电力股份有限公司独立董事关于公司发生关联交易的事前认可签字页
独立董事： 韩景利 于 莹 王义军
签字：
二○一九年十月九日