证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-036
吉林电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票认购协议>的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票认购协议>的议案》，同意公司与控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）、国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.吉电股份拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本
次非公开发行股票的数量不超过643,894,194股（含本数）。财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。
2.吉林能投是公司的控股股东，财务公司是公司实际控制人国家电投的控股子公司，公司与财务公司同受国家电投集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第九次会议审议通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署的附生效条件的<非公开发行A股股票认购协议>的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署的附生效条件的<非公开发行A股股票认购协议>的议案》，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，3名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要中国证监会核准后实施。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团吉林能源投资有限公司
1.基本情况
企业名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：1997年11月26日法定代表人：才延福注册资本：3,009,945.51944万元企业统一社会信用代码：
注册地址：吉林省长春市工农大路50号办公地址：吉林省长春市工农大路50号经营范围：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权关系及控制关系
截至2020年3月31日，吉林能投持有公司420,994,628股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：
3.主营业务情况
吉林能投成立于1997年，是国家电投集团的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。
截至2019年末，吉林能投总资产达到4,649,790.98万元，归属于母公司所有者权益-30,916.73万元。吉林能投最近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年12月末/2019年1-12月 | 2018年12月末/2018年1-12月 | 2017年12月末/2017年1-12月 |
| 资产总计 | 4,975,456.87 | 4,649,790.98 | 4,481,162.96 | 4,120,168.47 |
| 负债合计 | 4,070,524.52 | 3,784,663.07 | 3,621,372.12 | 3,101,237.47 |
| 所有者权益合计 | 904,932.35 | 865,127.91 | 859,790.83 | 1,018,931.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -26,824.26 | -30,916.73 | -7,054.40 | 84,199.67 |
| 营业收入 | 310,041.17 | 987,828.93 | 855,180.56 | 645,259.81 |
| 利润总额 | 37,818.11 | 10,407.85 | -26,585.36 | -55,900.48 |
| 净利润 | 33,099.62 | -43.09 | -33,667.67 | -59,158.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,777.66 | -33,801.08 | -56,702.88 | -18,048.45 |
4.构成何种关联关系
吉林能投是公司第一大股东。
5.经核查，国家电投集团吉林能源投资有限公司不是失信被执行人。
（二）国家电投集团财务有限公司
1.基本情况
企业名称：国家电投集团财务有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
主要办公场所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
法定代表人：徐立红
注册资本：人民币600,000万元
企业统一社会信用代码：911100001922079532
主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.主要股东和实际控制人：
国家电投集团出资255,000万元，占注册资本的42.5%，其余
57.5%的出资比例由国家电投集团的全资、控股公司参股形成。
3.主营业务情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，由国家电力投资集团有限公司投资控股的金融机构。主营业务主要包含吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务等。
截至2019年末，财务公司总资产达到4,671,992.45万元，归属于母公司所有者权益1,041,192.48万元。财务公司最近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年12月末/2019年1-12月 | 2018年12月末/2018年1-12月 | 2017年12月末/2017年1-12月 |
| 资产总计 | 4,113,740.25 | 4,671,992.45 | 4,386,356.00 | 3,679,755.97 |
| 负债合计 | 3,048,886.18 | 3,630,799.97 | 3,368,507.95 | 2,705,023.59 |
| 所有者权益合计 | 1,064,854.06 | 1,041,192.48 | 1,017,848.06 | 974,732.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,064,854.06 | 1,041,192.48 | 1,017,848.06 | 974,732.38 |
| 营业收入 | 36,014.80 | 138,778.03 | 141,541.97 | 126,967.29 |
| 利润总额 | 33,373.47 | 82,852.39 | 117,163.08 | 103,822.48 |
| 净利润 | 24,936.53 | 62,095.67 | 87,829.39 | 77,861.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,936.53 | 62,095.67 | 87,829.39 | 77,861.16 |
4.构成何种关联关系
公司与财务公司同受国家电投集团控制。
5.经核查，国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的
本次非公开发行股票的数量不超过643,894,194股（含本数）。财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。
2.关联交易定价方式
吉林能投及财务公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接
受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
3.锁定期
吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
4.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
四、附生效条件的股票认购协议的主要内容
本公司和吉林能投及财务公司于2020年5月31日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。吉林能投及财务公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意吉林能投及财务公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
1.本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量不超过643,894,194股（含本数）。
2.认购数量
财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元；吉林能投参与本次发行的认购，使得国家电投及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%（所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外）。
3.认购价格及定价方式
吉林能投及财务公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则吉林能投、财务公司同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
4.锁定期
吉林能投及财务公司认购的本次非公开发行的股票，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。
5.认购方式
吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。
6.认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，吉林能投及财务公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入吉电股份和保荐人（主承销商）指定的银行账户。
7.生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：
（1）吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）国家电投及其一致行动人若因本次交易触发要约收购义务，吉电股份股东大会非关联股东批准国家电投及其一致行动人免于发出要约收购；
（4）吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
协议生效条件无法满足时，协议不生效。
8.协议解除及终止
除前述生效条件无法满足导致本协议不生效以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
9.违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
六、已履行的审议程序
2020年5月31日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了：
《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林省能源投资有限公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票认购协议>的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署附生效条件的<非公开发行A股股票认购协议>的议案》，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，3名非关联董事一致通过该项议案。
上述关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚需获得公司股东大会通过，国家出资企业——国家电力投资集团有限公司批准，并经中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
1.本次非公开发行A股股票事项有利于优化公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力。
2.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划。
3.公司董事会在审议相关议案时，关联董事才延福先生、高平先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生回避了表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东履行回避表决义务。
5.本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票相关事项，并同意提交公司董事会审议。
八、2020年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止2020年3月末，公司未与吉林能投发生关联交易。
截止2020年3月31日，公司在财务公司存款236,750.94万元，委拨178,000.00万元，委贷8,500.00万元。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2.吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案
3.吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电投集团财务有限公司分别签署的《非公开发行A股股票认购协议》
4.公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二○年五月三十一日