证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-079
关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限
公司煤炭暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司（以下简称“铝业国贸”）进口煤炭，预计2020年采购煤炭数量不超过100万吨，采购金额不超过5亿元。
2.公司与铝业国贸同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与铝业国贸属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭的议案》，关联董事周博潇先生和何宏伟先生履行了回避表决义务，参与表决的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
国家电投集团铝业国际贸易有限公司
1.基本情况
公司名称：国家电投集团铝业国际贸易有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路218号32层
法定代表人：刘丰
注册资本：150000万人民币
经营范围：一般项目：销售金属材料，机电设备及配件，矿产品，非金属矿及制品，煤炭及制品，石油制品（不含危险化学品），食用农产品，农副产品，橡胶制品，塑料制品，纸浆，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；国内货物运输代理，供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 。
主要股东：国家电投集团铝电投资有限公司持股30%，中电投蒙东能源集团有限责任公司持股25%，国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持股25%，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司持股
20%。实际控制人：国家电力投资集团有限公司
2.铝业国贸近三年经营情况
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 主营业务收入 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 2017 | 466,604 | 347,891 | 2,695,571 | 118,713 | 20,069 |
| 2 | 2018 | 447,594 | 321,560 | 2,864,941 | 126,034 | 20,738 |
| 3 | 2019 | 568,010 | 442,969 | 4,362,465 | 125,042 | 3,223 |
3.构成何种关联关系
铝业国贸是国家电投集团铝电投资有限公司的控股子公司，国家电投集团铝电投资有限公司是国家电投的全资子公司，公司与铝业国贸同受国家电投实际控制。
4.经公司查询，铝业国贸不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
近几年，吉林省煤炭供需矛盾突出，煤炭供应缺口逐年扩大。公司拟通过采购进口煤炭的方式，补充煤炭缺口，降低煤炭采购成本。采购铝业国贸进口煤优势如下：一是发挥该公司资源优势，可以实现规模化采购；二是该公司进口煤采购渠道相对稳定，具有丰富的贸易煤交易经验。
四、关联交易的定价政策和定价依据
按照市场价格，通过询比价的方式确定采购价格，价格公允。
五、关联交易协议的主要内容
公司与铝业国贸煤炭采购合同主要条款：
1.煤炭产地及品种：俄罗斯 印尼 菲律宾 褐煤 烟煤
2.数量及交货期限
2.1 数量：100万吨。
2.2交货期限：为2020年10月1日- 2020年12月31日， 交货日期为船舶抵达卸货港锚地之日。
3.验收与数量、质量的确定
3.1数量确定：由买卖双方认可的独立检验机构在到达港进行数量的计量验收，检测船舶水尺，计算实载数量，并以出具的重量证书作为验收、结算依据。
3.2质量确定：由买卖双方认可的独立检验机构在到达港进行煤炭的质量检验，并以出具的品质证书作为验收、结算依据。
4.价格
4.1结算价格（小数点后保留两位，四舍五入）=到岸基本价+质量调整价
4.2到岸基本价（到岸舱底一票完税价，含港建费、通关费）：质量符合标准、买方指定的交货地点，到岸基本价为：5500千卡/千克-RMB元/吨（通过询比价的方式确定）。税率按照13%增值税税率，如遇法定税率调整，按合同价格的不含税价格及中华人民共和国税务总局确定的新税率调整合同价格。
4.3质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
5.结算及付款期限
5.1 以每一船煤为一批次进行结算。
5.2 煤炭在到达港卸货完毕后，在无争议的情况下，卖方提供的
以下单据办理结算；A、双方确认的结算单（加盖公章）；B、提单原件（若卖方不能提供提单原件，在确保报关手续完备的情况下，提供提单复印件并加盖公章，标明“与原件一致”）；C、到达港独立检验机构重量证书原件1份；D、到达港独立检验机构品质证书原件1份；E、到达港独立检验机构微量元素证书原件1份；F、报关单原件（若卖方不能提供报关单原件，在确保报关手续完备的情况下，提供报关单复印件并加盖公章，标明“与原件一致”）；G、提货单原件；H、货权转移证明原件。
5.3买方收齐合同约定的A、B、C、D、E、H项下的单据，可以在5个工作日内预结算50%的货款，付至卖方指定账户。
5.4 买方收齐合同约定的单据，并确认双方结算单数据一致，且下述条件全部满足后的10 个工作日内付清煤款：
A.双方对到达港质检结果按照本合同的约定无异议或异议已解决。
B.买方收到卖方全额增值税发票，且发票记载总吨数和总金额均与买方结算单保持一致。
6.2020年预计关联交易数量和额度
2020年预计采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭100万吨。按平均热值5500千卡/千克计算，预计采购金额不超过50000
万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
该关联交易能够弥补公司所需煤炭的缺口，降低煤炭采购价格，有效控制燃料成本支出，保证相关单位正常生产运营。不存在损害公司及其他股东行为，不影响公司的独立性，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2020年9月30日，与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第十二次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：吉林省系煤炭资源枯竭省份，电煤供
应90%需要外部调入，并以蒙东地区调入为主。近几年，受蒙东区域内自身煤炭需求增加、煤矿减产等因素影响，造成吉林省煤炭供应缺口逐年扩大，煤炭供需矛盾突出。为保障煤炭供应，吉电股份通过采购进口煤炭的方式，补充煤炭缺口，降低煤炭采购成本，符合公司经营发展的需要。
（3）双方本着平等互利的原则，按照煤炭市场的价格，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十二次会议决议公告
2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二○年十月二十二日