证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-075
吉林电力股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2020年10月14日以书面送达方式发出。
2. 2020年10月22日，在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.公司应参会的董事9人，实参会董事5人。独立董事王义军先生、韩景利先生因公无法出席本次会议，全权委托独立董事于莹女士代为表决；董事吕峰先生、牛国君先生因公无法出席本次会议，全权委托董事高平先生代为表决。
4.会议由董事长才延福先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并接受了周大山先生提出的辞去吉林电力股份有限公司总经济师职务的辞呈，与会董事对周大山先生任职期间对公司
所做的贡献表示感谢。周大山先生不持有公司股票。
（二）关于聘任周宇翔先生为公司副总经理的议案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任周宇翔先生为公司副总经理的议案》，同意聘任周宇翔先生为公司副总经理。
独立董事认为：
周宇翔先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》，以及《公司章程》中有关担任公司副总经理的相关条件，同意聘任周宇翔先生为公司副总经理。
第八届董事会提名委员会认为：
根据法律、行政法规及其他有关规定，周宇翔先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，符合公司章程规定的任职条件。同意向本次董事会提交审议《关于聘任周宇翔先生为公司副总经理的议案》。
（三）公司2020年第三季度报告全文及正文
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》。公司董事和高管人员出具了书面确认意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司2020年度第三季度报告全文》（2020-077）和《吉林电力股份有限公司2020年度第三季度报告正文》（2020-078）。
（四）关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭的议案
关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭的议案》，同意公司从国家电投集团铝业国际贸易有限
公司采购煤炭不超过100万吨，采购金额不超过5亿元。同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。吉林省系煤炭资源枯竭省份，电煤供应90%需要外部调入，并以蒙东地区调入为主。近几年，受蒙东区域内自身煤炭需求增加、煤矿减产等因素影响，造成吉林省煤炭供应缺口逐年扩大，煤炭供需矛盾突出。为保障煤炭供应，公司通过采购进口煤炭的方式，补充煤炭缺口，降低煤炭采购成本，满足生产需求。上述关联交易为正常的商业往来，双方本着平等互利的原则，按照煤炭市场的价格，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭暨关联交易的公告》（2020-079）。
（五）关于采购中电投先融（天津）风险管理有限公司煤炭的议案关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《关于采购中电投先融（天津）风险管理有限公司煤炭的议案》，同意公司从中电投先融（天津）风险管理有限公司采购煤炭不超过100万吨，采购金额不超过5亿元。同意将
该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。吉林省系煤炭资源枯竭省份，电煤供应90%需要外部调入，并以蒙东地区调入为主。近几年，受蒙东区域内自身煤炭需求增加、煤矿减产等因素影响，造成吉林省煤炭供应缺口逐年扩大，煤炭供需矛盾突出。为保障煤炭供应，公司通过采购进口煤炭的方式，补充煤炭缺口，降低煤炭采购成本，满足生产需求。上述关联交易为正常的商业往来，双方本着平等互利的原则，按照煤炭市场的价格，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于采购中电投先融（天津）风险管理有限公司煤炭暨关联交易的公告》（2020-080）。
（六）关于采购国家电投集团协鑫滨海发电有限公司煤炭的议案
关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意《关于采购国家电投集团协鑫滨海发电有限公司煤炭的议案》，同意公司从国家电投集团协鑫滨海发电有限公司采购煤炭不超过20万吨，采购金额不超过5200万元。同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行
了回避。吉林省系煤炭资源枯竭省份，电煤供应90%需要外部调入，并以蒙东地区调入为主。近几年，受蒙东区域内自身煤炭需求增加、煤矿减产等因素影响，造成吉林省煤炭供应缺口逐年扩大，煤炭供需矛盾突出。为保障煤炭供应，公司通过采购进口煤炭的方式，补充煤炭缺口，降低煤炭采购成本，满足生产需求。上述关联交易为正常的商业往来，双方本着平等互利的原则，按照煤炭市场的价格，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于采购国家电投集团协鑫滨海发电有限公司煤炭暨关联交易的公告》（2020-081）。
（七）关于拟成立广东吉电能源有限公司的议案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立广东吉电能源有限公司的议案》，同意公司成立全资子公司——广东吉电能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金5,000万元。公司以现金方式出资，注册资本金根据项目进展逐步注入。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立广东吉电能源有限公司的公告》（2020-082）。
（八）关于拟成立白城吉电综合智慧能源有限公司的议案会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立白城吉电综合智慧能源有限公司的议案》，同意公司成立全资子公司——白城吉电综合智慧能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金1,000万元。公司以现金方式出资，注册资本金根据项目进展逐步注入。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立白城吉电综合智慧能源有限公司的公告》（2020-083）。
（九）关于拟成立大连吉电智慧能源有限公司的议案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立大连吉电智慧能源有限公司的议案》，同意公司与首研科技股份有限公司（以下简称“首研科技”）成立合资公司——大连吉电智慧能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金1,000万元。公司按持股比例51%以现金方式出资，注册资本金根据项目进展逐步注入。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于成立大连吉电智慧能源有限公司的公告》（2020-084）。
（十）关于制订吉林电力股份有限公司合规管理规定的议案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于制订吉林电力股份有限公司合规管理规定的议案》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
的《吉林电力股份有限公司合规管理规定》。
（十一）关于修订吉林电力股份有限公司内部控制管理规定的议案会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订吉林电力股份有限公司内部控制管理规定的议案》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司内部控制管理规定》。
（十二）关于变更年度内部控制审计机构的议案
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更年度内部控制审计机构的议案》。同意聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，审计费用为人民币55万元。
（十三）审议《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，公司拟于2020年11月9日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2020年第三次临时股东大会。股权登记日为2020年11月2日。
本次董事会提交股东大会审议的议案有：
1.审议《关于采购国家电投集团铝业国际贸易有限公司煤炭的议案》；
2.审议《关于采购中电投先融（天津）风险管理有限公司煤炭的
议案》；
3.审议《关于采购国家电投集团协鑫滨海发电有限公司煤炭的议案》。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（2020-085）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
附：周宇翔先生简历
吉林电力股份有限公司董事会
二○二○年十月二十二日
附：
周宇翔先生简历
周宇翔，男，1965年4月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。
历任东北水电专科学院教师；吉林省电力勘测设计院工程师；吉林省能源交通总公司计划部副经理；吉林电力股份有限公司计划发展部主任、计划发展部主任兼基建管理部主任、计划发展部经理；四平热电分公司经理兼党委书记；吉林电力股份有限公司总经理助理兼二道江发电公司总经理、党委副书记；吉林电力股份有限公司总经理助理兼浑江发电公司党委书记；通化热电有限责任公司董事长；白山热电有限责任公司董事长；吉林电力股份有限公司总经理助理兼新能源部主任、总经理助理兼计划发展部主任、总经理助理兼罗马尼亚项目筹备组组长；中电投吉林核电有限公司副总经理，吉林电力股份有限公司副总经理，吉林省能源交通总公司副总经理；国核吉林核电有限公司总经理；现任国家电投集团吉林能源投资有限公司副总经理，国核吉林核电有限公司执行董事、总经理。
周宇翔先生持有公司股票500股；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，不与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。