证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-007
吉林电力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2023年3月10日以电子邮件、书面送达等方式发出。
2.2023年3月20日，公司第九届董事会第六次会议以现场会议与视频会议相结合方式召开。
3.公司应参会的董事9人，实参会董事8人，董事牛国君先生因公无法出席，全权委托董事才延福先生代为表决。
4.会议由董事长才延福先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《中华人民共和国公司法》及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力
股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查、论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对向特定对象发行股票方案进行了修订，修订后的发行方案及逐项表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东
国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。截至预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定回避表决，其他5名非关联董事一致同意，反对票0票，弃权票0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购
价格的规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 项目动态总投资金额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 | 595,578.94 | 228,456.20 |
| 2 | 扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目 | 56,377.05 | 54,582.16 |
| 3 | 吉林长岭10万千瓦风电项目 | 56,001.71 | 54,527.01 |
| 4 | 白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目 | 54,634.97 | 43,281.00 |
| 5 | 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目 | 129,100.42 | 39,153.63 |
| 6 | 补充流动资金 | / | 180,000.00 |
| 合 计 | 891,693.09 | 600,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（2023-009）。
（三）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-010）。
（四）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A
股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（2023-011）。
（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家
电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（2023-012）。
（七）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（八）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会根据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改和实施公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行A股股票的有关事项，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等一切相关事宜；
2.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的申请事宜，包括但不限于聘请与本次向特定对象发行股票有关的中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报或执行本次向特定对象发行A股股票的申报材料等；
3.授权公司董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行A股股票相关的及募集资金运行过程中的相关法律文件，并根据相关协议
约定确认其生效；
4.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5.授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司《章程》相关条款；
6.授权公司董事会根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
7.授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权公司董事会办理与向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事发表了独立意见。
（九）会议审议并接受纪连举先生辞去吉林电力股份有限公司副
总经理职务的辞呈。因工作变动原因，纪连举先生辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司及控股子公司的任何职务。纪连举先生未持有本公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。与会董事对纪连举先生任职副总经理期间对公司所做的贡献表示感谢。
（十）审议《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》。
（十一）审议《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》。同意公司申请注册超短期融资券不超过人民币60亿元（含60亿元），在注册额度有效期2年内，结合公司资金情况，可分期发行。同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》（2023-013）。
（十二）审议《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的议案》
关联董事何宏伟先生和廖剑波先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意，通过了《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司大
安吉电绿氢能源有限公司与长春绿动公司氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同，合同价格为29,000万元。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的公告》（2023-014）。
（十三）审议《吉林电力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于2023年4月7日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2023年第二次临时股东大会。股权登记日为2023年3月31日。
本次董事会提交股东大会审议的议案有：
1.审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
2.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
3. 审议《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上的《吉林电力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（2023-015）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）；
3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）；
4.吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）；
5.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告；
6.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二三年三月二十日