证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-011
吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票方案经2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议修订。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟
采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次发行于2023年10月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行实际完成时间为准；
3.假设本次发行数量为83,706.25万股，募集资金总额为600,000万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的募集资金总额为准；
4.公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为45,037.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,052.75万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2022年度净利润与2021年度净利润持平。在此基础上，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2022年持平；②比2022年增加10%；
③比2022年减少10%；
5.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6.假设公司2023年度不存在股权稀释的事项；
7.假设公司2023年度不进行任何利润分配事项；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9.基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（万股） | 279,020.82 | 279,020.82 | 362,727.06 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 600,000.00 | ||
| 假设情形1：公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度基数下降10%。 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,090,672.89 | 1,131,207.00 | 1,731,207.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 45,037.89 | 40,534.10 | 40,534.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 36,052.75 | 32,447.47 | 32,447.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.22% | 3.65% | 3.35% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 3.38% | 2.92% | 2.68% |
| 假设情形2：公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度基数保持不变。 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,090,672.89 | 1,135,710.79 | 1,735,710.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 45,037.89 | 45,037.89 | 45,037.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 36,052.75 | 36,052.75 | 36,052.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.22% | 4.05% | 3.71% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 3.38% | 3.24% | 2.97% |
| 假设情形3：公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度基数上涨10%。 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,090,672.89 | 1,140,214.57 | 1,740,214.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 45,037.89 | 49,541.68 | 49,541.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 36,052.75 | 39,658.02 | 39,658.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.17 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.22% | 4.44% | 4.08% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 3.38% | 3.56% | 3.26% |
注：基本每股收益=P
÷S，S= S
＋S
＋Si×Mi÷M
– Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P
/(S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P
/(E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
– Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
)其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业
务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求
为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次向特定对象发行股票并将募集资金用于投资新能源项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优质上市公司的发展战略打下坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求
公司主营业务发展、升级提升了公司的资金需求，对公司融资规模提出了较高的要求。2019年末、2020年末和2021年末公司合并报表资产负债率分别为74.74%、79.86%和78.61%，资产负债率处于较高水平。
为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化融资结构，为公司进一步发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目包括新能源项目及新能源制绿氢合成氨项目。其中新能源制绿氢合成氨业务是为促进绿电消纳的新能源业务的延伸，本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务新能源项目和新能源制绿氢合成氨的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。同时，公司在制绿氢和合成氨方面，生产管理及技术人员有相应的储备。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2.技术储备
公司经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在制绿氢合成氨领域，公司具有国内先进的PEM电解制氢设备应用的技术储备。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3.市场储备
本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发和新能源制绿氢合成氨项目各项要求。
1、新能源项目市场储备
新能源发电适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述新能源发电项目均获得项目所在地电网公司同意项目接入的批复。
2、新能源制绿氢合成氨项目市场储备
（1）合成氨市场需求大
根据石油和化学工业规划院出具的报告，2021年东北和华北市场合成氨消费量达到1,640万吨左右，区域市场需求较大，为项目产品消纳奠定基础。
（2）低碳属性提升产品竞争力
我国合成氨生产以煤制氨为主，能耗和碳排放水平较高，受国家低碳节能发展战略影响，传统工艺合成氨的国内供应将有所收缩，而本项目通过新能源制绿氢后合成氨，生产全过程能够实现近零碳排放，存在潜在的减碳溢价，使得项目产品获取显著的市场竞争优势和政策支持优势，从而保障项目的消纳。
（3）充足的市场意向订单
本项目已分别与多家国内外工业企业签订了销售意向订单，客户采购意向充足，为本项目的产品销售提供一定保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金拟投入项目为新能源项目和新能源制绿氢合成氨，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加快产业升级，加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强内部控制，完善投资决策程序，优化资金使用方案，
合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行做出以下承诺：
1.本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二三年三月二十日