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新希望:关于调整公司股权激励计划行权价格的公告 下载公告
公告日期:2020-08-07

证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2020-95债券代码:127015 债券简称:希望转债

新希望六和股份有限公司关于调整公司股权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望六和股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2020年8月6日以通讯表决方式召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》,现将有关事项公告如下:

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序

1、2019年5月8日,公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股

权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

根据这次会议通过的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分,其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份,约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%,其中:限制性股票360万股,授予价格为8.31元/股,股票期权840万份,授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后,满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月,按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过36个月,并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后,满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

2、2019年6月6日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,同时,股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项,其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。

3、2019年7月4日,公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会就授予相关事项发表了同意意见,律师等中介机构出具相应报告。

4、2019年7月31日,公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认,公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作,其中限制性股票的授予价格为每股8.31元,股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称:希望JLC1,期权代码:037080。

5、2020年7月10日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》,授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予

的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》,对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过,并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。

6、2020年8月6日,公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定,因公司派息,须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整,行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就,同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的

股票期权数量为4,095,000份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份,当期已授予的限制性股票共计22,500股,并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见,公司监事会对相关事项发表了核查意见,北京中伦(成都)律师事务所出具了法律意见书。

上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

二、本次调整事由及调整方法

(一)调整原因

2020年4月28日,公司2019年度股东大会审议通过了《2019年年度利润分配预案》,同意以公司2019年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股,即4,143,756,219股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),共计派发现金股利621,563,432.85元。

2020年6月12日,公司披露了《新希望六和股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》,公司2019年度利润分配的股权登记日为2020年6月18日,除权除息日为2020年6月19日。

(二)调整依据

根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》,若在

激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中,派息后的调整方法如下(但任何调整不得导致行权价格低于股票面值):

P=P

-V其中:P

为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

公司于2020年6月18日收市后向全体股东派发每股0.15元(税前)现金股利。根据上述计算规则,自2020年6月19日起,公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。

三、独立董事的独立意见

公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定,且本次调整已取得公司股东大会的授权,履行了必要的程序。

因此,我们认为此项调整符合有关规定,同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

四、监事会意见

公司监事会认为公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及相关法律法规的要求,调整程序合法、合规,不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。

五、律师出具的意见

北京中伦(成都)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次行权、本次解除限售、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》等相关规定。本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议;

2、公司第八届监事会第十次会议决议;

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见;

4、公司监事会关于相关事项的审核意见;

5、北京中伦(成都)律师事务所关于相关事项的法律意见书。

特此公告。

新希望六和股份有限公司董 事 会二〇二〇年八月七日


  附件:公告原文
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