证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2020-96债券代码：127015 债券简称：希望转债
新希望六和股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计23人，可行权的期权数量为4,095,000份，约占截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股比例为0.10%。第一个行权期的行权价格为
16.47元/份。
本次行权采用自主行权模式。本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
2、公司本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23人，可解除限售的限制性股票数量为877,500股，约占截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股比例为0.02%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。现有关情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序
1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
根据这次会议通过的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为
公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。
2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。
3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。
5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件
之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。
6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、关于激励计划授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
（一）等待期及限售期届满
根据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获授股票期权数量的50%，以及解除限售所获授限制性股票数量的25%。
公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权/限制性股票完成授予登记日为2019年7月29日，截止本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，完成授予登记日与第一个行权/解除限售期之间的间隔不少于12个月。
（二）满足行权/解除限售条件情况的说明
| 第一个行权期/解除限售期条件 | 是否满足行权/解除限售条件的说 |
| 明 | |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核条件： 第一个行权期/解除限售期业绩条件需满足： （1）2019年的合并净利润较2018年，增长率不低于15%； （2）2019年的合并销售收入较2018年，增长率不低于15%。 即以2018年合并净利润和合并销售收入为基数，2019年合并净利润和合并销售收入增长率不低于15%。上述“合并净利润”是指公司不含投资收益以及非经营性项目的净利润，“合并销售收入”即指公司的营业收入。 | 公司2019年合并净利润为33.56亿元，而2018年合并净利润为1.28亿元，同比增长2,513.47%；合并销售收入为820.51亿元，增长率为18.80%。公司层面业绩满足行权/解除限售的业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核条件： 根据公司制定的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等相关规定，在股权激励计划有效期内的各年度，公司薪酬与考核委员会均会授权公司人力资源部对公司股权激 | 2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》， |
| 励对象个人业绩实施考核评价工作。考核评价结果将作为各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁条件是否具备的依据。 激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售，才能全额对当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“需改进”的，则可对当期可解除限售的50%限制性股票解除限售，可对50%的当期可行权的股票期权进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，当期对应的可行权的股票期权不得行权。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格，未能行权的股票期权由公司注销。具体如下： | 授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。 2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了认定，本次申请行权/解除限售的激励对象情况如下： （1）22名激励对象绩效考核结果为“合格”及之上，当期满足全额行权/解除限售条件； （2）1名激励对象绩效考核结果为“需改进”，当期满足50%比例的行权/解除限售条件；另50%比例的股票期权由公司注销，50%比例的限制性股票由公司回购注销； （3）1名激励对象绩效考核结果为“不合格”，当期股票期权不得行权，由公司注销；当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
综上所述，公司本次激励计划的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分/全部行权条件的23名激励对象在第一个行权期可行权期权为4,095,000份，约占截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股比例为0.10%；达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股，约占截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股比例为0.02%。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理达到考核要求的激励对象股票期权/限制性
| 100%100%D（需改进）50%50%E（不合格）0%0% | ||
股票的第一期行权/解除限售相关事宜。
三、本次实施的2019年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司将《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作了相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。本次实施的激励对象均为已在公司网站上公示过的人员，也是公司2019年第一次临时股东大会审议通过《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
2、2020年4月28日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年年度利润分配预案》，同意以公司2019年末总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。公司于2020年6月18日收市后向全体股东派发每股0.15元（税前）现金股利，公司完成实施2019年年度利润分派方案。
2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年利润分派方案实施完毕，公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。
除了上述差异外，本次实施的2019年股权激励计划的相关内容与已披露的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次激励计划第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排
（一）股票期权
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、预计行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为4,095,000份，约占截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股比例为0.10%。
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为16.47元/份。
根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，若在激励对象行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴于公司2019年利润分派方案实施完毕，因此，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过将第一个行权期的股票期权行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。
除此之外，截至本次公告披露日，公司董事会没有对激励计划的期权行权数量、行权价格、限制性股票数量、限制性股票价格进行过调整。
4、本次股票期权可行权的具体情况如下：
注：占公司总股本的比例按照截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股计算。考核个人行权条件时，授予股票期权的1名激励对象因本年度个人绩效考核结果为“需改进”，当期满足50%比例的行权条件，另50%比例共计52,500份股票期权由公司注销；1名激励对象因本年度个人绩效考核结果为“不合格”，当期共计52,500份股票期权未达到可行权条件，由公司注销。综上，本次行权数量为4,095,000份。
5、行权模式：本次行权采用自主行权模式。
6、行权期限：本次行权期限自2020年7月29日起至2021年7月28日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
8、不符合条件的股票期权处理方式：
符合行权条件的激励对象，必须在激励计划规定的行权期内行权，当期未行权的股票期权，由公司注销。激励对象当期个人考核中部分或全部不符合条件的股票期权不得行权，由公司注销。
9、本次行权专户资金的管理和使用计划：
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
10、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
11、本次股票期权行权的影响
（1）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（2）对公司经营能力和相关财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。本次行权的股票期权仅占公司总股本的0.10%左右，股票期权行权的股票来源也为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，因此无论激励对象是否行权，对公司总股本基本不会造成影响，对公司基本每股收益
及净资产收益率影响也较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司采用国际通行的Black-Scholes模型（即布莱克-舒尔斯模型，又称B-S模型）作为定价模型，确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：23名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为877,500股，约占截至2020年8月4日公司总股本4,294,921,413股的比例为0.02%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
考核个人解除限售比例时，授予限制性股票的1名激励对象因本年度个人绩效考核结果为“需改进”，当期满足50%比例的解除限售条件，另50%比例共计11,250股限制性股票由公司回购注销；1名激励对象因本年度个人绩效考核结果为“不合格”，当期共计11,250股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。综上，本期限制性股票解除限售数量为877,500股。
五、禁售期安排
对于激励对象自主行权后的股票，或已解除限售的限制性股票，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励计划涉及到的激励对象，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与2019年股票期权与限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2019年度业绩已达到考核目标，23名激励对象达到考核要求并满足部分/全部行权条件和解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司为符合条件的23名激励对象办理第一个行权期的4,095,000份股票期权的行权手续，以及第一个解除限售期的877,500股限制性股票的解除限售手续。
八、监事会意见
公司监事会及全体成员认真阅读了公司《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》后认为：公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司23名激励对象行权资格及解除限售资格合法有效，满足公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》设定的第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。
九、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权、本次解除限售、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就，股票期权第一个行权期条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年度
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于相关事项的审核意见；
5、北京中伦（成都）律师事务所关于相关事项的法律意见书。
特此公告
新希望六和股份有限公司董 事 会二〇二〇年八月七日