独立董事关于第八届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司第八届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2020年第三季度证券及衍生品投资风险控制情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2020年第三季度证券及衍生品投资风险控制情况发表如下独立意见：
公司制定有《证券投资管理制度》，公司的证券投资是在确保公司投资、日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。在开展证券投资的同时，公司应持续完善业务制度，进一步明确投资理财业务从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高管的义务和责任，并建立内部问责制度，增强公司投资理财的资金管理。
公司以套期保值为目的的衍生品投资，已指定相关部门评估投资风险，在投资过程中应当杜绝投机行为，公司已建立起《衍生品投资管理制度》及《期货管理制度》，在开展衍生品业务的过程中，公司应当持续增强操作人员专业化水平，加强监管。
二、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
经分析，我们一致认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司公开发行可转换公司债券相关议案，具体如下：
1、关于公司符合公开发行可转债公司债券条件的独立意见
我们认为，公司符合现行法律规范和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
我们认为，公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司公开发行可转换公司债券发行方案。
3、关于公司公开发行可转换公司债券发行预案的独立意见
我们认为，公司公开发行可转换公司债券发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司公开发行可转换公司债券发行预案。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形。
5、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
针对公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。
三、关于关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性的独立意见
我们认为，公司已在《公司章程》等制度中制定了关联交易决策权限、关联交易表决程序及关联方回避制度。2017年至2020年1-6月，公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效。为减少和规范关联交易，公司股东南方希望实业有限公司、控股股东新希望集团有限公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，并严格履行相关承诺。公司减少和规范关联交易的措施有效，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。
四、关于是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见
我们认为，公司控股股东新希望集团有限公司、实际控制人刘永好先生及其控制的其他企业不存在与公司及其下属企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司的控股股东、实际控制人均严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。
五、关于调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易事项的独立意见
我们认为：公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品以及接受劳务服务，是公司产业化经营的需要，将保证原材料及产品质量，提高公司产品竞争力。本次调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易的定价公允、合理，未损害公司及公司广大股东的利益，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），也不会因此交易对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司与关联交易对方的交易额度均较小，无论从短期还是长期，一次性影响和持续性影响等多个方面，对双方的本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均不产生重大影响。
因此我们同意本次调整2020年度日常关联交易预计及补充关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新希望六和股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
独立董事（签字）：
Deng Feng____________________蔡 曼 莉 ____________________陈 焕 春 ____________________
二〇二〇年十月三十日