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招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1351”文核准，新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“公司”或“发行人”）公开发行815,000万元可转换公司债券。发行人已于2021年10月29日公告《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人在本次发行完成后将尽快办理可转债上市手续。作为新希望公开发行可转换公司债券的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称： | 新希望六和股份有限公司 |
| 英文名称： | NEW HOPE LIUHE CO.,LTD. |
| 公司住所： | 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 |
| 法定代表人： | 刘畅 |
| 注册资本： | 450,521.13万元（截至2021年6月30日） |
| 成立时间： | 1998年3月4日 |
| 股票简称： | 新希望 |
| A股股票代码： | 000876 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
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| 董事会秘书： | 兰佳 |
| 电话号码： | 028-82000876 |
| 传真号码： | 028-85950022 |
| 电子信箱： | 000876@newhope.cn |
| 年度报告登载网址： | http://www.cninfo.com.cn |
| 经营范围： | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人股本结构
截至2021年10月8日，公司总股本450,521.1342万股，公司的股本结构如下所示：
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 总股本 | 450,521.1342 | 100.00% |
| 其中：无限售条件股份 | 432,542.2589 | 96.01% |
| 有限售条件股份 | 17,978.8753 | 3.99% |
（三）发行人主营业务
公司是国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一，近年来不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展，产业链一体化程度高，协同效应明显。
公司的主营业务具体包括饲料业务、禽链一体化业务、生猪养殖业务和食品业务四大板块。
饲料业务是通过将外购的饲料添加剂与豆粕、鱼粉等蛋白原料和玉米等能量原料混合，产出供下游养殖行业畜、禽、水产等食用的饲料产品。公司的饲料产品主要包括禽饲料、猪饲料、水产料和其他料，其中，禽饲料和猪饲料除向外部
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销售外，还供公司的禽链一体化业务及生猪养殖业务使用。
禽链一体化业务是公司在禽养殖业务的基础上沿产业链延伸而打造的，具体包括种禽繁育、商品代禽养殖、禽屠宰等环节，最终产出生鲜禽肉分割产品。公司用于种禽繁育和商品代禽养殖的饲料产品均由公司的饲料板块提供，产出的生鲜禽肉分割产品一部分对外销售，另一部分则供给公司的食品板块。
生猪养殖业务是通过外购曾祖代种猪进行育种和扩繁，产出祖代、父母代种猪和仔猪，并对仔猪进行育肥，产出供给下游屠宰及肉类加工行业的肥猪（商品猪）。目前，公司的商品猪大部分销售给外部屠宰场，小部分供给公司内部的屠宰场。
食品业务是通过对公司禽链一体化业务产出的生鲜禽肉产品进行进一步加工，以及对生猪养殖业务产出的商品猪进行屠宰、分割、初加工、深加工等操作，产出供给终端消费市场的猪肉白条、分割品等生鲜产品及肉制品和预制菜等。
（四）发行人近三年及一期的简要财务数据
公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2019）031号、川华信审（2020）0034号、川华信审（2021）038号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-6月财务数据未经审计。
1、主要财务指标
（1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 132,387,884,782.28 | 109,443,465,562.15 | 64,217,666,883.55 | 47,943,788,133.54 |
| 负债合计 | 83,314,909,835.42 | 58,072,513,561.91 | 31,567,801,363.30 | 20,608,041,588.17 |
| 所有者权益总计 | 49,072,974,946.86 | 51,370,952,000.24 | 32,649,865,520.25 | 27,335,746,545.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 37,195,108,119.35 | 39,846,334,135.68 | 26,061,689,948.56 | 21,575,123,234.66 |
（2）合并利润表
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单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 61,518,574,560.67 | 109,825,224,396.56 | 82,050,539,486.67 | 69,063,225,293.92 |
| 营业利润 | -1,422,339,160.04 | 6,729,921,128.27 | 6,668,704,622.37 | 3,241,249,871.15 |
| 利润总额 | -2,699,588,580.47 | 6,164,152,519.47 | 6,430,733,157.01 | 2,990,684,725.99 |
| 净利润 | -2,955,402,016.55 | 5,847,677,507.73 | 6,180,556,192.22 | 2,721,803,276.10 |
（3）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,596,606,685.74 | 5,658,169,507.13 | 4,436,893,031.04 | 3,336,986,800.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,459,350,214.73 | -34,014,513,261.24 | -8,737,288,782.13 | -2,391,593,588.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,916,417,332.72 | 31,133,446,337.31 | 4,694,578,465.55 | 1,402,622,254.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,839,612,152.66 | 2,816,886,657.65 | 321,360,989.13 | 2,345,305,271.00 |
2、主要财务指标
（1）基本财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 流动比率 | 0.95 | 0.91 | 0.66 | 0.74 |
| 速动比率 | 0.46 | 0.42 | 0.30 | 0.45 |
| 资产负债率（合并） | 62.93% | 53.06% | 49.16% | 42.98% |
| 资产负债率（母公司） | 74.00% | 71.31% | 67.82% | 56.20% |
| 利息保障倍数（倍） | 1.02 | 7.59 | 14.86 | 10.14 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 108,618.95 | 1,038,740.90 | 831,273.70 | 460,196.89 |
| 应收账款周转率（次/年） | 41.72 | 96.62 | 85.89 | 95.25 |
| 存货周转率（次/年） | 3.25 | 7.80 | 9.69 | 11.91 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -1.02 | 1.26 | 1.05 | 0.79 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.08 | 0.56 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 8.26 | 8.84 | 6.18 | 5.12 |
| 研发费用占营业收入比例 | 0.24% | 0.24% | 0.21% | 0.13% |
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计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）
（2）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2021年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -9.28 | -0.79 | -0.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -6.22 | -0.54 | -0.53 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.09 | 1.17 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.66 | 1.29 | 1.29 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 20.63 | 1.22 | 1.22 |
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| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 21.57 | 1.27 | 1.27 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.87 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.37 | 0.48 | 0.48 |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 8,150万张 |
| 债券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 815,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足81.50亿元的部分由联席主承销商包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售58,901,090张，占本次发行总量的72.27；网上投资者缴款认购22,316,059张，占本次发行总量的27.38%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经本公司2020年10月30日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，经本公司2020年11月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，经本公司2020年12月17日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过
2021年4月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2021年第38次工作会议对新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
本次发行已获中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351号）文件核准。
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2021年10月28日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了公司可转换公司债券具体方案以及公司可转换公司债券的上市。
发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据发行人2018年年报、2019年年报、2020年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、疫情风险
动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化禽舍、猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。
从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品受
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感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫情的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。2018年8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫情，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。2019年，我国生猪产能大幅下滑，年末生猪存栏同比下降27.5%，全年生猪出栏同比下降21.6%。2020年，我国生猪存栏量有所恢复，2020年末我国生猪存栏量约为4.07亿头，同比增加30.96%，全年出栏量5.27亿头，同比下降3.15%，生猪存栏量及出栏量仍低于正常年份水平。此外，2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给中国畜禽产业链的抗风险能力带来了严峻挑战。在疫情重点防控期间，交通管制、延迟复工等防疫措施导致部分饲料、养殖、食品生产活动难以正常开展，也在一定程度上影响了公司畜禽新建产能的建设进度，对畜禽养殖特别是生猪产能的恢复造成不利影响，从而对公司整体经营造成一定的不利影响。虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫情较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。
2、畜、禽价格波动风险
公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节，其中畜禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。2016年以来，公司加大养猪业务布局，在2020年生猪对外销量已经突破829万头，自养及委托代养的商品代鸡、鸭总量也超过5亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡献的占比更大，畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫情及自然灾害等因素的影响而有所波动。从禽养殖看，2017年由于流感疫情与环保严管导致的被动去产能，从2018年中期开始有所恢复，但由于此前引种量的不足，使得2019
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年上半年的种禽、毛鸡毛鸭、禽肉的价格处于高位，2019年下半年受猪肉价格高企的替代消费效应影响，禽肉价格总体仍处于高位，促使行业整体盈利水平上升；2020年以来全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，2021年上半年全国祖代种鸡存栏量、父母代种鸡存栏量、商品代鸡苗销量都保持在近6年的最高水平，禽肉价格较2019年平均水平有所下降、持续低迷。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显，一般3-4年为一个波动周期，平均上涨期约16-18个月时间。2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初以来，受非洲猪瘟变异后弱毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续大幅下降趋势。畜、禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在畜、禽产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
3、原材料价格波动风险
饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司畜禽养殖业务将面临较大的经营压力。原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响。一方面，原料价格的大幅波动增加了公司控制和管理生产成本的难度；另一方面，虽然公
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司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势，但原料价格的上涨也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原料价格持续上升，对农牧行业企业的经营业绩产生不利影响。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。
4、汇率风险
当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率的影响越来越大。同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到汇率波动的影响。人民币汇率的上下震荡给公司的外汇管理带来较大的影响。虽然公司目前已在新加坡公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要、减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但在公司“做深海外”战略目标的大背景下，频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。
（二）经营风险
1、食品安全风险
食品安全事关人民群众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重要因素，对食品企业而言，产品品质和食品安全更是头等大事。食品企业在运营过程中任一环节如果出现疏忽，发生食品安全问题或事故，都会导致企业存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，影响企业的品牌和美誉度，从而对企业的业务、财务状况、股票价格或经营业绩产生重大不利影响。
公司是以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等业务为一体的大型现代化农牧企业。公司在总部层面组建了安全环保部，负责制定并发布目标管理制度，明确各方、各级岗位生产安全的职责与分工，确保安全方面的相关国家政策及公司制度得以有效实施。虽然公司高度重视安全生产管理，在各业务板块均建
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立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系，且公司自成立以来从未发生重大食品安全事故，但仍有可能出现因质量控制失误或其他偶发性因素而导致的产品质量和食品安全问题，从而给公司的品牌形象及经营业绩带来不利影响。另一方面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高，未来针对食品安全的各项标准也将越来越严格，如果监管部门提高食品安全标准后公司的产品不能满足相关要求，或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准，那么公司未来的生产经营和盈利能力将会受到较大影响。
2、环境保护风险
公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、畜禽养殖过程中产生的粪便、用于禽舍和猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保部，下设环境保护管理处，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。
虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，存在部分老旧产能因环保要求不断提升而无法满足环保要求等情形。公司已全面落实整改措施，采取了硬件改造、关停落后生产线等整改措施，并进一步加强了环保等方面的责任考核，从源头上对污染源进行有效防控，加强了对治理设施的运行监管。另一方面，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临进一步整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对公司的生产经营产生不利影响。
3、管理风险
经过多年发展，公司已成长为国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一。近年来，公司不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一
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体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展。遵循着“做强饲料、做大养猪、做精肉禽、做优食品、做深海外”的战略发展规划，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，如何建立更加高效的经营管理体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
4、人员流失风险
公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
5、自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
6、实际控制人控制的风险
公司控股股东为新希望集团有限公司，新希望集团有限公司的实际控制人为刘永好先生，公司的实际控制人亦为刘永好先生。公司已建立了较完善的法人治
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理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但如实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
（三）财务风险
1、公司未来业绩下降甚至亏损的风险
公司业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工等业务，抗风险能力强，但在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司2021年1-6月营业利润为-14.22亿元，同比下降-134.59%，归属于上市公司股东的净利润为-34.15亿元，同比下降207.94%，存在未来业绩下降甚至亏损的风险。
从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，2018年至2021年1-6月各期，饲料业务实现毛利分别为30.02亿元、34.37亿元、37.27亿元及22.71亿元，为公司持续稳定贡献业绩。2020年以来，原料价格持续上升，如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。
从禽产业业务看，公司凭借每年约7.5亿只的禽屠宰量，约200万吨的禽肉产销量，多年来一直位居行业第一位。2018年、2019年，禽产业业务实现毛利分别为15.92亿元、22.75亿元，2020年以来，全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，禽肉价格持续低迷，2020年、2021年1-6月，禽产业业务实现毛利分别为9.07亿元、4.56亿元。从猪产业业务看，公司自2016年以来加大养猪业务布局，在2020年生猪对外销量已经突破829万头，2019年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫情造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2018年至2020年，猪产业实现毛利分别为5.23亿元、
28.85亿元、57.31亿元，2021年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大幅下降，饲料原料价格上升，导致2021年上半年公司猪产业毛利为负。如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续
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上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
从食品业务来看，公司是国内领先的肉食加工企业，在肉猪屠宰业务上处于国内领先梯队。已树立多个得到市场广泛认可的食品品牌。2018年至2020年，食品业务实现毛利分别为7.02亿元、9.63亿元、9.60亿元，2021年上半年，受畜禽价格波动影响，食品价格同向变化，2021年1-6月实现毛利5,245.85万元。如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部，将对公司食品业务的经营业绩带来不利影响。
公司2021年1-6月营业利润-14.22亿元，同比下降134.59%，归属于上市公司股东的净利润-34.15亿元，同比下降207.94%。根据公司2021年10月15日披露的《2021年前三季度业绩预告》，公司第三季度归属于母公司股东的净利润预计为-25.80亿元至-29.80亿元，前三季度归属于母公司股东的净利润预计为-59.95亿元至-63.95亿元。公司2021年前三季度整体经营亏损主要的原因是受2021年生猪价格大幅下行波动的影响所致。当前，公司饲料板块、禽产业板块、食品板块等板块持续稳健运营；同时，在第三季度猪价较第二季度整体持续下行的情况下，公司第三季度经营状况仍较第二季度环比减亏，经营形势有所好转。但公司第四季度猪产业预计仍将亏损，受此影响预计公司第四季度业绩及2021年度整体业绩亏损的可能性较大。
除上述2021年情况外，如果疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，也可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响，公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至亏损等风险。
2、生物资产减值风险
公司消耗性生物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭，生产性生物资产主要为种猪、种鸡、种鸭。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
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2021年1月以来，我国生猪价格持续大幅回落，禽肉价格持续低迷，如果畜禽价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
3、偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，产业布局完善，产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。2021年6月末，公司有息负债（含短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等）规模达561.91亿元，较2020年末增长51.25%，公司资产负债率有所上升，同时受2021年上半年经营业绩下滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险有所提高。
2021年1月以来，我国生猪价格持续大幅回落，禽肉价格持续低迷，此外，2020年以来，饲料原料价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
4、商誉减值风险
截至2021年6月30日，公司商誉账面余额为125,720.84万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
2018年度，公司计提商誉减值准备1,203.41万元，2019年度、2020年度各收购公司经营状况正常，未计提商誉减值准备。若收购公司未来经营无法达到预期收益，公司面临需计提商誉减值准备的风险。
（四）政策风险
1、产业政策变化风险
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公司的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提请投资者注意产业政策变化的风险。
2、税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金总额不超过81.5亿元（含81.5亿元），扣除发行费用后，将用于投资生猪养殖项目及偿还银行贷款。其中，计划投入生猪养殖项目57.05亿元、偿还银行贷款24.45亿元。
公司2021年上半年业绩下滑及全年业绩预计亏损主要系公司猪产业出现大幅亏损使公司净利润减少所致，公司2021年前三季度猪产业受生猪行业周期性波动及疫情等行业客观因素的影响明显。在农业供给侧结构性改革和国家推动生猪产业向标准化规模养殖发展的产业趋势下，尽管受生猪行业周期性波动影响，公司2021年业绩出现短期下滑，但仍坚定推进生猪养殖业务发展的长期战略，
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着眼行业长期价值及效益，有序实施本次募投项目。截至本发行保荐书签署日，本次募投项目中的生猪养殖项目均已开展前期投入，目前均正常实施，不存在延期实施或取消实施的情形。但受行业周期性波动，叠加非洲猪瘟影响，生猪行业周期波动加剧，存在部分项目达产时间不及预期以及部分项目短期效益不及预期的风险。除上述情况外，虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要
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求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。
5、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体评级为AAA，本次可转换公司债券的债项评级为AAA，评级展望为稳定。
在本次可转债的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
6、转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确
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定的风险
本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
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五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
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控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
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| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对重大关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人对外担保事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
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法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：张寅博、王会民联系电话：0755-82943666传真：0755-83081361
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构招商证券股份有限公司认为：新希望六和股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 王会民
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司2021年11月 日